从20世纪90年代开始，我国商业银行已经纷纷发展海外跨国经营，然而与国际领先银行相比，中资银行的海外业务规模较小，利润贡献率较低，在国际市场处于边缘化地位。在金融全球化的时代背景下，深入了解自身特点和发展状况，积极借鉴国际银行海外并购的成功经验，不断探索符合自身发展的商业银行海外并购之路，是中国银行业始终要面对和解决的重要课题。
一、制定商业银行海外并购发展的长远规划
海外并购是我国商业银行提高国际竞争力的长期发展战略，不能只注重眼前收益，更要关注长远收益。通过对我国其他行业海外并购失败案例进行分析，不难发现，许多企业之所以在开始阶段就陷入被动境地，是因为它们在走出去之前没有制定明确的海外发展长期规划。实践证明，任何一家银行要成功地进行海外经营，一个重要的前提就是要有一个非常明确的海外并购战略。目前，我国一些大型商业银行在海外发展问题上还缺乏清晰的定位和明确的发展战略，海外布局缺乏全局考虑，这是与国际先进银行相比存在的最大差距。其实，我国各大商业银行由于历史发展路径、文化特点、决策模式、管理风格不同，具有的资源优势和业务优势各异，这决定了它们在国际化的发展道路上可以也应该选择不同的发展战略和模式。因此，中国的商业银行应该明确自身的市场定位并制定适宜的中长期发展规划，使海外并购按照制定的发展战略向前推进，并根据市场变化随时进行修正和补充，从而使海外并购成为服从、服务和推动自身整体战略发展的有效手段。只有这样，中国的海外并购之路才能走得长远。为此，中国商业银行海外并购过程中应该遵循以下三大基本原则。
（一）规模经济原则
银行业是规模经济效应很强的行业，只有达到一定的规模才能降低经营成本，推广创新工具，抵御金融风险。银行规模过小，容易造成管理资源的浪费；银行规模过大，也会导致规模不经济。就单个银行而言，规模经济的边界取决于赢利点的最佳平衡，即边际成本等于边际收入的均衡点。中国商业银行海外并购不应该贪多求大，而应该依据银行自身的特点和整体发展战略，合理确定经营规模，稳步推进海外并购策略，从而实现规模经济。
（二）效率原则
银行进行并购的动因之一就是提高银行效率。对中国的商业银行来说，要通过海外并购实现经营机制的转换、运营成本的降低、核心竞争力的增强，最根本的就是要力求提高效率，也就是说，银行在进行海外并购的过程中必须要以效率原则为前提。银行的跨国并购是一项复杂的系统性工程，这要求银行在进行海外并购的过程中应该把自身利益最大化作为决策的基点，把提高银行效益作为首要的考虑因素，而不是单纯为了扩张海外市场进行盲目的海外并购。不恰当的跨国并购不但不能给并购银行带来利益，反而会给并购银行本身造成沉重的负担。历史上由于没有遵循这一原则而导致海外并购失败并最终给并购银行本身带来巨大损失的案例为数不少。
（三）创新原则
中国商业银行海外并购要想取得成功，除了要进一步增强自身实力、积累并购经验，更重要的是要在实践中根据中国的国情和银行的具体情况大胆创新。在海外并购的具体操作上应该强调制度创新、技术创新和业务创新。制度创新是说中国商业银行的海外并购必须根据自身实际情况制定适当的并购原则和并购策略，不能盲目地跟从别国，必须吸其精华，弃其糟粕，找出一条适合中国银行业实际情况的并购新路；技术创新是强调提高向高科技投资的能力，以经营手段的现代化为基础，用高科技来武装银行；业务创新是说利用海外并购带来的种种优势，丰富银行的业务种类，开发新的利润增长点。只有努力追求制度创新、技术创新和业务创新，银行海外并购的效应才能更好地得到发挥和体现。
二、合理选择商业银行海外并购的地区和目标
2006年以来，中国商业银行海外并购在世界范围内全面展开，并购对象遍及非洲、欧洲、美国、东南亚等国家和地区，并购视野大大开阔。同时，世界金融危机使许多国家的金融机构都陷入困境，中国商业银行海外并购的对象激增。在这种形势下，中国商业银行更应该抓住机遇，冷静分析，合理选择并购地区和并购目标。
（一）并购地区要合理选择
选择适合自身发展的海外目标市场是银行拓展海外业务的重要环节。国内银行应该根据现有的海外业务发展层次以及未来的发展战略，全面衡量海外目标市场。一般情况下，新兴市场国家与发展中国家的经济、金融水平相对较低，投资密度也相对较低，投资利润率相对高一些；而发达国家则相反。所以，在选择海外并购的区域战略时，商业银行应相机抉择，综合分析不同国家和地区的优势与劣势。一般来说，应优先考虑以下地区：此地域须是与我国经济往来密切，双边贸易额和投资额都比较靠前的国家或地区，以确保有较多的业务机会；此地域须是有助于我国商业银行获得一定规模的零售业务、批发业务、风险资产管理业务和其他的中间业务，这样可以降低经营成本，提高竞争能力；此地域须是较低程度的金融管制，这样可以提高我国商业银行经营业务的自由度，降低市场进入成本，获得成本优势；此地域须具备稳定的社会经济、政治和法律环境，从而能减少我国商业银行经营的非市场性风险。
中国银行海外并购发展地区选择可包括以下层次：利用香港地区作为全球最具活力的国际金融中心的优势，积极在香港地区进行银行业的并购；重视东南亚市场，充分把握东南亚各国监管当局纷纷重组本国银行的机会；积极稳妥地对待非洲、中东和拉丁美洲市场，可寻求合适的合作伙伴，共同投资；适当考虑欧洲和北美成熟市场，配合实施设立分支机构和子公司的战略，通过专项收购补充产品线，丰富业务功能。
（二）慎重考虑并购目标
中资银行需要在全球不同区域配置资产，以避免中国单一市场的风险。面对经济发展水平差异很大的国际市场，如何选择合适的并购对象是能否在并购中得到真正价值的首要环节。总的来说，我国商业银行的海外并购起步较晚，相对于国际上其他发达国家银行而言，综合实力和发达程度有限，因此，商业银行的海外并购应进行理性扩张，不能急于求成。中国商业银行应该结合自身的实力和业务特长，根据具体情况和可行性来寻求合适的并购目标：一是要考虑并购目标的成长性和目标市场的发展，把并购目标的成长性和资源整合效果的评估作为重点，谨慎考察并预测未来目标市场可能发生的变化。二是选择并购与中资银行业务互补、服务功能多元化、有产品研发能力的目标银行，从而弥补中资银行的不足，提高国际业务的综合实力。三是中资银行要考察并购对象是否符合自身的战略，是否能增强自身的竞争优势，是否能优化价值活动或价值链，是否有足够的增值空间等。要根据自身的发展战略设定并购条件，不能等潜在目标出现后才考虑有没有出手的必要。
三、高度重视并科学组织银行并购后的整合工作
银行在成功实施并购之后，最迫切也是最重要的一个阶段便是并购后的整合。这一问题处理的好坏直接关系到并购的效果。整合的具体形式和内容是多种多样的，这里主要从战略整合、组织整合、人力资源整合和文化整合四大方面进行分析。
（一）提高战略整合的能力
完成并购事实上意味着一个新银行的产生。一个新银行的诞生当然要有新的战略。但通过并购形成的新银行与一个新银行的设立不同，并购后形成的新银行的战略以并购各方的战略整合来确定。成功的战略是以现实条件下的外部环境与内部条件的有效匹配为基础，对银行并购来说，并购的过程就是外部环境和内部条件匹配状况的动态实现过程，因此，战略整合就成为一种必然。银行并购中的战略整合之所以重要，是因为它对并购银行的方向性调整，从而可能决定银行未来的发展定位。
对于并购后银行的战略整合来说，不能仅发生在交易过程之后，而应在交易开始之前就应从战略的高度来选择目标银行。由于并购将带来银行内外部环境因素的变化和交互作用，银行的总体战略也要发生变化，进而需要进行战略调整。为制定合理可行的新战略，新银行可以采取SWOT分析法以及波特的五种竞争力量分析模型等展开分析，并依据竞争地位确定战略。
由于新战略的制定往往是以并购银行为主导进行，也多是从并购银行的角度来制定，因此，如何能够使目标银行的管理者与广大员工易于接受就是一个关键的问题，也是新战略能否得到贯彻实施的难点所在。这就要求处理好目标银行在战略执行中的自主经营权和保有相应控制权的关系。在并购整合初始阶段，由于双方了解有限，并购银行应根据对目标银行内部条件和外部环境的信息与知识的掌握程度，对其采取控制性战略，即限定目标银行应避免发生的行为，随着限定性行为的不断增加，目标银行的经营自主权会相应缩减，其行为的战略意图将会逐步与新战略趋于一致。当然，在这一过程中，要充分重视沟通的重要作用，以保证信息的有效传递。
（二）提高组织整合的能力
银行并购中的组织整合对银行并购的最终成功有很大影响，其目标是在银行并购后形成有序统一的组织结构，以尽快实现银行的稳定经营。组织整合的任务是要为并购的新银行设计和构造组织结构，在组织整合的过程中，应当遵循以下原则：一是因事设职与因人设职并重；二是权责对等；三是统一指挥。银行并购可以分为横向并购与混合并购两种，不同类型的银行并购其组织整合工作在集权与分权、管理幅度与管理层次方面都存在较明显的差异。就横向银行并购而言，如果是强弱型并购，并购银行大多会派管理人员到目标银行，由于该管理人员拥有并购方的优越感，因此，其领导风格中的集权趋向会更明显。由于有并购银行的技术、品牌、管理模式、企业文化的支持，新的管理人员的管理幅度可大些，可考虑实行扁平式的组织结构。就混合并购而言，并购银行不一定会派新的管理人员，而可能继续使用原有管理层或重新招聘，则该管理层集权的可能性较小。由于并购银行派出的管理人员可能并不熟悉目标银行，因此，宜采用较窄的管理幅度，以总结经验，加强监控。
（三）提高人力资源整合的能力
人才的管理是整合中至关重要的一部分。并购的发生往往会对银行员工的心理产生巨大的冲击，影响并购后银行的工作效率，因而选择合适的人到合适的位置，挽留具有价值的关键员工、优秀人才，在跨国并购中具有重要意义。
稳定人才的政策需要有实质性的激励措施相配合，要用较优厚的任用条件来吸引优秀人才，以充分发挥他们的才智。为了取得他们的信任和忠诚，对优秀人才应委以重任，以激励员工在并购后的企业里勤奋工作。对没有能力和特长的人员则应根据具体情况予以裁减。对有戒备和悲观情绪的被并购企业的内部工作人员，并购企业的领导者应通过人际沟通去消除不振的士气。同时，为了能够确保整体并购效果的发挥，并购企业在海外并购完成后应选派忠诚可靠、有专业管理才能的人员前往被并购企业负责经营管理。需要强调的是，人才整合不只是提供一个市场化、具有竞争力的薪酬，更重要的是为一些核心员工规划一个有吸引力的职业发展前景。成功的跨国企业都有一个跨境的人才管理库，它们会主动去发现、培养、挽留这方面的人才。在整合的过程中，引导关键人员积极参与到这个过程中来很重要，要让他们了解在整合之后他们还将继续扮演一个重要角色，他们会有一个更美好的发展机会。
（四）提高文化整合的能力
企业文化作为企业发展战略的支持系统，对企业的行为具有指导作用，会对企业的生产经营活动起长期的影响作用。在长期生产经营实践中沉淀和积累下来的企业文化是全体职员所共同拥有的一笔精神财富。一旦形成，企业文化就会长期地、相对稳定地存在。一些企业在并购后，之所以很难磨合，最后不得不宣告并购重组失败，一定程度上是由于两个企业文化不能融合造成的。
在银行并购的时候，银行企业文化的变迁不可避免。并购方管理者应该注意把握这种文化变迁的方向，并且有意识地将其塑造成一种理想的模式，这就是文化整合的含义。银行并购在顺利实现经营协同效应和财务协同效应的同时，还应最大限度实现文化协同效应，以获取更大的竞争优势，顺利完成并购后的整合。为此，在整合中，应保持开放的文化与开放的心态，彼此包容、良性沟通、有机结合，加强对被并购方内部经营、管理以及文化的尊重、吸纳和包容，逐步建立起一种基于共同核心价值观和信念为一体的新的企业文化。
银行并购后企业文化整合要遵循实事求是、取长补短、促进经营的原则。在上述原则指导下，具体的整合方法可按以下步骤进行：一是评估目标银行文化；二是在评估基础上对目标银行的企业文化进行分类，不同的企业文化类型需要不同的整合方法；三是确定银行发展的理想模式；四是多方位沟通，解决文化冲突。在这里需要特别注意的是，当一个强势银行并购一个弱势银行时，并不能简单地用自己的企业文化去替代后者的企业文化，而是需要在文化之间找到一个互相兼容的切入点。要“扬弃”而非“抛弃”目标银行的企业文化，并购银行的管理人员尤其要注意避免以胜利者的姿态进行文化整合，同时，目标银行也要勇于否定自我、超越自我，接受新的文化。
总之，战略整合、组织整合、人力资源整合和文化整合是一个有机的整体。文化整合是最高层面的整合，体现了两个企业价值观的认同与融合。战略整合和人力资源整合的难易程度介于组织和文化整合之间，既有实体层面的，也有精神层面的。总的来说，组织整合是短期内需要解决的，战略整合和人力资源整合属于中期目标，而文化整合则是一个长期的渐进的过程。
四、加强商业银行海外并购的风险控制
金融是一个复杂的领域，涉及经济、政治、法制等各个方面，银行并购更是一项充满风险的银行经营组织活动。商业银行海外并购与国内并购最大的不同在于它要涉足海外市场，在一个陌生的环境里开展经营活动，与当地银行竞争，从而可能面临较大的失败风险。因此，中国商业银行在进行海外并购扩张时要充分认识到这种跨国战略所隐藏的巨大风险，加强对商业银行海外并购风险的防范。
（一）妥善完成尽职调查
银行跨国并购风险控制的主要重点是在明确的海外扩张战略下做出正确的跨国并购决策。为此，并购银行需要进行完善的“尽职调查”。做好尽职调查，一是调查文化差别，提高文化差异的透明度，考虑目标银行是否能够接受并购后的变革。二是对目标银行的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险作全面深入的审核。三是确定对方的财务架构是否合乎标准，并能够在短期内应对由于金融危机带来的负面效应。四是摸清目标银行的财务状况，在一定程度上保证不至于第一步就亏损。搜集目标银行的有关财务信息，可以从当地权威性的咨询银行获得，可以从国际著名评估机构获得，还可以从该目标银行的客户那里搜集，也可以从该银行内部倾向并购的管理人员那里获得。并购银行应该综合考虑，以更准确地掌握该目标银行资产的潜在价值。
（二）科学评估目标金融机构的资产
海外并购过程中可以使用以下方法对目标金融机构的资产进行评估：（1）对目标金融机构商誉等无形资产进行适度评估。首先，审查目标金融机构使用的专利时间，未到期的按跨国并购后的使用年限评估；其次，通过市场对目标金融机构商誉进行调查，商誉欠佳者则不进行无形资产评估，商誉高的才可以作为无形资产评估。（2）采用成本收益分析法对目标金融机构的资产进行评估。为避免使用目标金融机构资产时出现成本大于收益的情况，并购金融机构应比较目标金融机构的成本与收益，如果收益小于成本，则目标金融机构的资产是不可以用的，不能给企业带来经济利益；反之，则说明使用目标金融机构资产没有问题。为了使损失最小化，在并购完成后，应立即把目标金融机构中不经济的资产出售。
（三）加强可行性论证
海外并购对我国商业银行来说是新生事物，为避免决策失误，必须建立和完善论证责任制。对投资运营可行性论证是否科学、全面、可靠，直接影响决策的正确性，从而影响整个投资项目的效益性和风险性。因此，建立和完善投资运营可行性论证责任制，是并购银行对投资运营控制的关键环节。投资建议可以由海外机构部门和总行业务部门或投资管理部门提出，经初步论证后报最高管理层办公会申请立项，最高管理层办公会经审核同意批准立项后，由投资管理部门组织联合论证，联合论证一般由总行海外机构管理部门、业务部门、财务部门等联合进行。有必要时应邀请外部专家参加联合论证，使可行性方案更科学。联合论证通过的投资方案报行长和董事会进行决策，从而保证投资决策的科学性和依据性。
（四）防范法律法规方面的风险
对意图海外扩张的我国商业银行来说，常常面临着法律法规上的风险。中资银行要想在海外并购时有效规避风险，应该在交易前尽可能研究对方国家所加入的相关条约，清楚其在哪些方面做出了承诺，并对比与其国内法律不相吻合之处，对该国法律上的修改趋势有一个事先的预估。同时要关注合作国家与中国的双边谈判，对未来走向做好预先准备。否则，尽管前期付出了大量的并购成本，但由于对东道国相关法律法规的变化没有事先做出准确的预估，同样会导致并购停滞甚至失败。如中国工商银行收购泰国ACL银行的交易就因当地新法规而暂时搁浅。中资金融机构在实施海外投资过程中必须要充分考虑到，与发达国家成熟的市场经济相比，在市场成熟度较差的中小发展中国家，由于其法律法规不健全，更应该注意防范这种风险。
五、改善中国银行业海外并购的宏观环境
随着改革的进一步深化以及我国金融业的全面开放，银行并购越来越明显地呈现出银行自主市场行为的特征。但是，这绝不是说对于银行并购这种企业行为我们将无所作为。单个银行作为并购的个体，其并购效率虽不确定，但从宏观层面上来说，我们可以采取切实可行的措施加强制度建设，从而提高我国银行业并购的整体效率，具体措施有以下四个方面。
（一）国家应积极给予政策支持
银行业的改革开放和国际化问题在当今经济金融全球化的背景下已不仅仅是自身发展问题，而是一个具有全局性的国家利益问题。出于对本国经济和政治利益的考虑，各国政府面对如火如荼的金融业并购，从税收、法律等方面采取积极支持的态度来巩固本国银行在国际市场上的地位。例如，当并购出现与现行法律和政策产生冲突时，甚至重新修订修改法律的条文来支持银行的并购。如旅行者集团与美国花旗银行共同组建花旗集团时，违反了美国反市场垄断的有关法律条款，同时也与《格拉斯—斯蒂格尔法》中关于银行业不能涉足保险业的条件相冲突，美国国会和政府没有以此对该项并购活动进行否决，而是在这之后废止了《格拉斯—斯蒂格尔法》。
我国对于商业银行的海外并购，应根据目前我国商业银行海外并购的现状，通过政策法规等从宏观上加以引导和扶持，以保证我国商业银行海外并购能够持续、快速、健康的发展。面对当前金融动荡带来的机遇和国内金融机构海外并购日益活跃的现实，中国应吸取国际金融并购的经验和教训，尽快制定和实施国内金融机构海外并购的国家战略。另外，政府部门还应该考虑出台进一步支持国内金融机构海外并购的政策，通过出台相关规章和制度，简化相关审批手续，减免部分税费，为金融机构的海外并购提供服务；通过多部门的政策支持，帮助金融机构降低并购的交易成本和不确定性。2009年1月20日，国家开发银行发放首笔并购贷款16亿元，用于中信集团战略投资，这一类的政策支持应该进一步应用到我国金融业海外并购活动中。
（二）健全和完善中国资本市场
在当代银行并购浪潮中，由于资本市场具有筹集资金、优化资源配置、明晰产权关系、准确度量产权等功能，因此，成熟而完善的资本市场对促进银行并购的顺利实施起到了至关重要的作用。正是由于发达国家众多参与并购的银行和金融机构均为上市企业，资本市场为支付方式的创新、融资规模的扩大、融资便利程度的增强以及并购行为的顺利进行提供了有力的支持。可以说，成熟而完善的资本市场为银行并购提供了广阔的舞台，借鉴发达国家的成功经验，我国银行业在推进海外并购事业中也应加强资本市场的建设。为便于银行并购，我国应大力推进国有商业银行、股份制商业银行以及城市商业银行的上市工作，同时，也要推进证券公司、保险公司等非银行金融机构的上市，为我国银行并购奠定更加灵活、更具活力也更有效率的市场基础。在增加上市银行与非银行金融机构数量的同时，我国还应加强资本市场的建设，强化各种信息披露制度，提高市场信息的透明度，充分发挥资本市场在价格发现和外部监督等方面的功能，利用资本市场来确定金融机构的风险程度和市场价值，从而为公平合理地开展银行并购活动打下良好的基础。
（三）大力提升投资银行等中介机构的功能
市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、会计师事务所、律师事务所在企业跨国并购中起着相当重要的作用，从寻找和评价目标企业、进行可行性研究、财务安排到价格谈判、达成交易、清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参与都是不可或缺的。应该鼓励和推动国内中介机构与国外有实力的中介机构合作，充分利用对方的海外信息渠道和业务网络来提高自身的业务能力，从而有效提升中国企业跨国并购的效率，降低学习成本。
投资银行在银行跨国并购业务中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色，为并购方代理策划或为被并购方代理实施反并购措施，参与并购合同的谈判，确立并购条件，协助并购方筹集必要的资金。目前，我国投资银行参与银行并购重组的突出问题是，投资银行对银行并购业务参与不够，没有充分发挥其作用，而且服务质量也普遍偏低。因此，要尽快促进我国投资银行参与银行跨国并购，为我国银行的海外并购提供更好的服务。我国投资银行应首先进行结构调整，合理制定业务发展规划；同时，注重人才培养，招聘或培养一批熟悉并购法律以及企业价值评估并具有丰富经验的专业咨询人才；此外，还要加快同行业间的联合，增强自身的资金实力。
（四）加强对银行海外并购的法制管理
目前，我国银行业的海外并购正处于初级阶段，对银行海外并购的法制管理有待加强。一方面，我们要对各东道国的并购法律、法规有全面而深刻的了解和认识，减少和避免并购过程中的法律风险；另一方面，必须借鉴国外的成功经验和国际惯例，不断完善银行业跨国并购的有关政策法规，尽量为国内银行发展海外并购创造良好的法律政策环境。为规范和完善我国银行业并购的法律体系建设，国家应尽快制定并出台《中国银行业并购法》、《中国银行业并购法实施细则》、《银行资产评估管理办法》、《违反银行业并购法处罚规定》等法律法规，以立法的形式规范我国银行业的并购行为。
20世纪90年代起，国际银行业刮起了一股强劲的并购风潮，席卷了多个国家和地区，至今仍未衰息。在经济全球化和金融全球化的背景下，中国银行业必须进行海外扩张。当前，中国以市场化、国际化、现代化为目标的金融体制和金融体系改革正处于关键时期，积极参与境内外并购是使商业银行得以快速成长、健康发展的重要战略选择。我国银行业应该在立足中国国情的基础上，大胆借鉴和学习国际银行业海外并购的经验，以稳定健康发展为目标，以建立有效的规范与可行的制度为手段，在保证银行业并购活动的效率和质量的基础上，努力培育和完善并购市场，走出一条具有中国特色的商业银行海外并购之路。
