关中，即今陕西一带，是秦的本土，由于秦的大力经营，关中不但物产丰富，而且军事工程也有强固的基础。项羽不愿意让刘邦当“关中王”，也不愿意他回到家乡（今江苏沛县）一带去，便故意把巴、蜀和汉中三个郡分给他，以汉中的南郑为都城。想这样把刘邦关进偏僻的山里去。还把关中划作三部分，分给秦朝的降将章邯、司马欣和董翳，以便阻塞刘邦向东发展的出路。
刘邦东进所面临的第一道难题，便是扫除这三位前秦降将的障碍。
刘邦四月刚烧了栈道，八月便“明修栈道，暗渡陈仓”，又出来了。
公元前206年八月，刘邦采用韩信“明修栈道，暗渡陈仓”之策开始军事行动。韩信的第一步计划是，先夺取关中，打开东进的大门，建立兴汉灭楚的根据地。他先派樊哙、周勃率兵一万佯修已被刘邦进汉中时烧毁的栈道，摆出要从褒斜道出兵的架势。
这时，守着关中西部的章邯听到了这个消息，不禁笑道：“谁叫你们把栈道烧毁的！你们自己断绝了出路，现在又来修复，这么大的工程，只派几百个士兵，看你们哪年哪月才能完成。”因此，章邯对于刘邦和韩信的这一行动，根本没有引起重视。
不久章邯便接到紧急报告，说刘邦的大军已攻入关中，陈仓（在今陕西宝鸡市东）被占，守将被杀。原来韩信明里是在修栈道，实则是声东击西，暗中和刘邦统率主力部队，抄小路西出勉县转折北上，顺陈仓小道入秦川，渡渭河于陈仓古渡口，倒攻大散关。
可是，章邯起初还不相信，以为是谣言，等到证实的时候，才急忙率军赶到陈仓城，与韩信激战。此时，明修栈道的樊哙、周勃也出斜谷，与韩信会师。
雍王的军队被打败，退兵逃走；在好畤停下来再战，又被打败，逃到了废丘。
打跑了章邯这个难缠的家伙，路就好走多了。不出三个月，刘邦一路向东，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都先后归降了他；同时派遣将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳，顺便到沛县去接太公，吕后。项羽听说后，派兵在阳夏阻截，汉军不能前进；又封原吴县县令郑昌为韩王，以抵拒汉军。
韩王昌还够义气，不肯归降，刘邦不得已派韩国的太尉信收拾了他。并把攻占的土地设置为陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡，改封信为韩王。
张耳来投
从偏远地区来到中原，除了一路用武力解决拦路虎外，刘邦最擅长的收买人心事业也在同步进行中。他下令：凡是率领一万人以上的队伍或献出一郡之地降汉的将领，就封他万户侯。同时修筑河上郡的要塞。原先秦朝供帝王游玩打猎的园林，都允许人们去耕种。正月，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。大赦天下罪犯。
刘邦出了武关到达陕县，例行公事地到关外下乡慰问老百姓，顺便做做思想工作。一回来就见常山王张耳立在殿外等候。
这张耳不在襄国好好坐他的王位，怎么跑到这儿来了呢？原来这又是因为项羽分封不公惹出的一档子事儿。
张耳是魏国大梁人。他年轻的时候曾赶上做魏公子无忌的门客，因被消除了本地名籍，逃亡而来到了外黄。
外黄有一富人女，人长得特别美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。
她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对这位美女说：“你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”美女听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。
有了这一资本，张耳自然从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚的资金，张耳因此招致千里以外的宾客。没多久就在外黄做了县令。他的名声从此更加大了。
巧的是，与他同乡的一个人也有着类似的经历。这个人十分崇拜老夫子，学孔子周游列国的劲儿多次游历赵国的苦陉。大概才子都能招来佳人（甭管是几婚的吧），当地一位有钱的公乘氏也把女儿嫁给了他。听说张耳是个贤德之人，便前去投奔。这个人就是陈余。
或许因为都是才子佳人的绝配，两人一见如故。陈余年纪轻些，就像对待老子一样侍奉张耳，两人铁得跟一个人似的。就这么一对好朋友，日后却反目成仇，都欲置对方于死地。
秦国灭大梁时，张耳已住在外黄，那会刘邦还像个浪荡游侠似的，成天在外蹭饭打秋风（卖狗肉的樊哙就曾深受其苦），也知道张耳的大名，在他家一住就是几个月。
俗话说人怕出名猪怕壮，秦灭魏几年后，这两人的名声就传到了秦国。按照现在的说法，两人的行径叫结党营私，搞非法聚会，一时都成了赏金猎人的目标：捉住张耳的赏千金，捉住陈余的赏五百。张耳和陈余这对好哥们就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正卫维持生活，两人相对而处。
里中小吏曾因陈余犯了小的过失鞭打他，陈余打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意不动接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈余带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈余认为他说得对。
本以为风声已经过了，没想到秦国又发出命令文告，悬赏拘捕两人，他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈涉在蕲州起义，打到陈地，军队已扩充到几万人。张耳、陈余求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时多次听说张耳、陈余是条好汉，只是未曾见过面，这次相见非常高兴。
陈地的豪杰父老就劝说陈涉道：“将军身穿坚固的铠甲，手拿锐利的武器，率领着士兵讨伐暴虐的秦国，重立楚国的政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续，这样的功德，应该称王。况且还要督察、率领天下各路的将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”
陈涉就征求陈余和张耳的看法，他二人回答说：“秦国无道，占人家的国家，灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王，在天下人面前显示出自己的私心。希望将军不要称王。赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加敌对势力。给它树敌越多，它的力量就越分散，我们的党羽越多，兵力就越强大。如果这样，就用不着在辽阔的旷野荒原上互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城，铲除暴虐的秦国，就可以占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，施以恩德感召他们，如能这样，那么帝王大业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”可惜陈涉目光短浅，没听从他们的意见，很快自立称王。
陈余再次规劝陈王说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，当务之急是攻破函谷关，来不及收复黄河以北的地区。我曾遍游赵国，熟悉那里的杰出人物和地理形势，希望派一支军队，向北出其不意地夺取赵国的土地。”陈王觉得有道理，于是就任命自己的老朋友、陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳和陈余担任左右校尉，拨给他们三千人的军队，向北夺取赵国的土地。由此，两人进入了各自的绚烂人生，不过彼此之间的误会即将开始。
武臣等人从白马津渡过黄河，到各县游说当地杰出人物：“秦国的乱政酷刑残害天下百姓，已经几十年了。北部边境有修筑万里长城的苦役，南边广征兵丁戍守五岭，国内国外动荡不安，百姓疲惫不堪，按人头收缴谷物，用簸箕收敛，用来供给军费开支，财尽力竭，民不聊生。加上严重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安宁。
陈王振臂而起，首先倡导天下，在楚地称王，纵横两千里，没有不响应的，家家义愤填膺，人人斗志旺盛，有怨的报怨，有仇的报仇，县里、郡里，谁官最大谁就遭殃。
如今已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻击秦军。在这时不成就封侯大业的，不是人中的豪杰。请诸位互相筹划一番！天下所有的人一致认为苦于秦国的暴政时间太长久了。凭着普天下的力量攻打无道昏君，报父兄的怨仇，而完成割据土地的大业，这是有志之士不可错过的时机啊。”
所有人都认为这话说得很对，于是行军作战、收编队伍，扩充到几万人的军队，武臣自己立号称武信君。攻克赵国十座城池，其余的都据城坚守，没有肯投降的。
于是带兵朝东北方向攻击范阳。范阳人蒯通规劝范阳令说：“我私下听说您将要死了，所以前来表示哀悼慰问。虽然如此，但是还要恭贺您因为有了我蒯通而能获得复生。”
范阳令听了气不打一处来，但还是忍着问：“为什么对我哀悼慰问？”
蒯通回答说：“秦国的法律非常严酷，您做了十年的范阳县令，杀死多少父老，造成多少孤儿寡母，砍断人家脚的，在人家脸上刺字的，数也数不清。然而慈祥的父辈孝顺的子女没有人敢把刀子插入您肚子里的原因，是害怕秦国的酷法罢了。
如今天下大乱。秦国的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就会把利刃插进您肚子而成就他们的名声，这就是我来哀悼慰问您的原因啊。
如今，各路诸侯都背叛了秦廷，武信君的人马即将到来，您却要死守范阳，年轻的人都争先要杀死您，投奔武信君。您应该迫不及待地派我去面见武信君，可以转祸为福就在而今了。”
范阳令就派蒯通去见武信君说：“您一定要打了胜仗而后夺取土地，攻破了守敌然后占领城池，我私下认为错了。您果真能听从我的计策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通过战斗而夺取土地，只要发出征召文告就让您平定广阔的土地，可以吗？”
武信君说：“你说的是什么意思？”
蒯通回答说：“如今范阳令应当整顿他的人马用来坚守抵抗，可是他胆小怕死，贪恋财富而爱慕尊贵，所以他本打算走在天下人的前面来投降，又害怕您认为他是秦国任命的官吏，像以前被攻克的十座城池的官吏一样被杀死。
可是，如今范阳城里的年轻人也正想杀掉他，自己据守城池来抵抗您。您为什么不把侯印让我带去，委任范阳令，范阳令就会把城池献给您，年轻人也不敢杀他们的县令了。让范阳令坐着彩饰豪华的车子，奔驰在燕国、赵国的郊野。燕国、赵国郊野的人们看见他，都会说这就是范阳令，他是率先投降的啊，马上就得到如此优厚的待遇了，燕、赵的城池就可以不用攻打而投降了。这就是我说的传檄而平定广阔土地的计策。”
武信君听从了他的计策，派遣蒯通赐给范阳令侯印。赵国人听到这个消息，不战而降的有三十余座城池。
到达邯郸，张耳、陈余听说周章的部队已经进入关中，到戏水地区又败下阵来；又听说为陈王攻城略地的各路将领，多被谗言所毁，获罪被杀，又怨恨陈王不采纳他们的计谋，不能晋升为将军，而让他们做校尉。于是就规劝武臣说：“陈王在蕲县起兵，到了陈地就自立称王，不一定要拥立六国诸侯的后代。如今，将军用三千人马夺取了几十座城池，独自据有河北广大区域，如不称王，不足以使社会安定下来。况且陈王听信谗言，若是有人回去报告，恐怕难免祸患。还不如拥立其兄弟为王；否则，就拥立赵国的后代。将军不要失掉机会，时机紧迫，不容喘息。”武臣听从了他们的劝告，于是，自立为赵王。任用陈余做大将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相。
派人回报陈王，陈王听了大发雷霆，想要把武臣等人的家族杀尽，而发兵攻打赵王。陈王的国相房君劝阻说：“秦国还没有灭亡而诛杀武臣等人的家族，这等于又树立了一个像秦国一样强大的敌人。不如趁此机会向他祝贺，让他火速带领军队向西挺进，攻打秦国。”陈王认为他说的对，听从了他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫里，软禁起来。并封张耳的儿子做了成都君。
