引言
2011年12月10日，青岛齐能化工有限公司的新任董事长刘迪因涉嫌非法集资数十亿元被山东省聊城市公安局东昌府分局拘捕。以同样罪名被拘捕的还有齐能化工另外8名管理层人员，另有10余名工作人员被刑事拘留。
继吴英、曾成杰之后，刘迪成为又一个因非法集资而身陷囹圄的企业家。从创立之初到旗下拥有20余家企业，到持股两家上市公司，昔日风光无限，如今却是千疮百孔。
对于齐能化工的崩塌，我们无不惋惜，毕竟作为一个以民营企业发展壮大起来的实业帝国，其旗下资产涉足炼油、化妆品连锁、超市、房地产等多个产业，如果不是涉案违法，或许它能走得更远……
但是在哀其不幸的同时，我们也怒其不争。合法经营，通过正规渠道融资也令许多民营企业走向了成功，齐能化工却为了走捷径而去触碰法律的禁区。同时，透过这次的非法集资案，也让我们看到了齐能化工内部管理的种种缺陷。
齐能化工非法集资始末
发家史
齐能化工的前任“当家”刘潮山早年曾在中国石化齐鲁石油化工公司任职，能言善辩的他在石化系统人脉颇广。2005年2月，国务院出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，为民营资本进入石油上游产业提供了政策依据。2006年，根据加入世贸组织的承诺条款，中国将在年底开放国内成品油批发市场。当时，颇具商业头脑的刘潮山看准了石化行业的潜在能量，在国家对民营资本进入石油市场的准入政策相对放开时，他便开始经营起自己的石化生意。
2007年7月31日，刘潮山以120万元的资本注册成立了青岛东港投资管理有限公司，公司主要经营化工产品、计算机软、硬件及配件，建筑材料等，并提供投资咨询（不含期货、证券）。
经过一年多的发展，公司初具规模。同时，青岛东港投资管理有限公司也开始了吸收民间资本进行产业扩容的步伐，并相继在淄博、聊城、梁山等地设立了分公司或办事处。在此后的两年间，青岛东港投资管理有限公司陆续在各地通过许诺高额回报率的方式吸收民间资金，但所筹金额并不大，公司规模也未实现“大踏步跨越”。为分散风险，青岛东港投资管理有限公司当时还将部分资金投向了基金公司。
转机出现在2009年左右，刘氏父子的口碑信誉开始大范围口耳相传，加之旗下极具融资说服力的石化实体企业，吸引青岛、淄博、烟台在内的山东省多个地区的投资者纷至沓来。手持大把现金的刘潮山父子开始有了新想法，青岛东港投资管理有限公司也从此前的“炼厂+集资”发展模式演变成为“实业+民间融资+资本市场”的多元化格局。就此机会，刘潮山喊出了将打造除三大国有石油公司外，全国最大的综合性民营石油企业的口号。
2010年1月，通过股权收购的方式，青岛东港投资管理有限公司更名为青岛齐能化工有限公司。同年2月，刘潮山为再次扩大公司规模，成立了青岛万家石化股份有限公司，成为齐能化工民间融资的重要平台之一。同时，齐能化工还进军了化妆品连锁、超市、房地产等多个产业，旗下的“绣购”化妆品连锁店有上百家店面。除此以外，齐能化工还对外宣布将在两三年内控制两家上市公司。为保证企业发展壮大所需的源源不断的现金支撑，刘潮山陆续成立了天津润泰投资有限公司、天津鑫汇股权投资基金有限公司和青岛中融合发投资有限公司，与万家石化一起，作为齐能化工四个吸收民间资金的基金公司。
2010年，刘氏家族带领下的齐能化工进入迅猛的业务扩张期，而这一结果恐怕要直接归功于数万投资者先后奉上的数以亿计的真金白银。
2011年8月，家族灵魂人物，齐能化工创建者——刘潮山去世。但这并未影响刘氏家族的整体运营，其大儿子刘迪随后走马上任，全面接手了家族旗下各路资产的管理大权，并继续大力吸收民间资本以实施战略扩张。截至2011年年底，齐能化工旗下的公司已达24家，其中包括7家炼油厂和4家投资公司，以及青岛英图石油有限公司（简称“英图石油”）、华展新能源股份有限公司、青岛最美商贸有限公司、青岛江山秀美实业股份有限公司、西安杨凌农村信用社、天艺国风公共艺术设计院、青岛美丽汇商务管理有限公司、美丽汇（香港）商业管理有限公司、六月一号玩具城等。
不断壮大的齐能化工成为青岛当地的明星企业，被青岛市政府评为优秀企业。长时间里，齐能化工的名字时常占据着当地媒体的重要位置。青岛电视台曾对齐能化工进行过专门报道，称齐能化工在短短三年时间里由一个民营企业发展到固定资产3亿多元，年创利润1亿多元的拟上市企业。董事长刘迪更是于2011年荣登胡润富豪榜，在山东地区排名第53位。
借壳上市
滚雪球似的资本积累和不断壮大的企业规模，让刘氏家族看到了公司上市的希望。为实现最终的成功上市，以及兑现之前做出的“将在两三年内控制两家上市公司”的承诺，齐能化工开始了借壳上市的计划。通过上海证券交易所集中交易的方式，齐能化工从2010年8月起开始买入ST长信股票，到9月举牌时已持有ST长信股份达449.63万股，占其总股本的5.15%，直接威胁当时持股7.75%的第一大股东陕西华汉的地位。为了掌握重组主动权，ST长信紧急停牌筹划重组事宜，并于2010年11月8日公布重组方案。伴随着2010年年底齐能化工的高位增持，陕西华汉也在当年四季度增持了ST长信的股票，使其持股比例上升到11.56%。而随着2011年2月西安曲江文旅重组ST长信的预案被股东大会通过，前后耗资1.25亿元进行举牌的齐能化工最后还是以失败告终。虽然从2011年第三季度开始，齐能化工逐步减持ST长信，到12月累计减持股份数占比达到5%，但以当时的股价计算，相比1.25亿元的买入成本，这一次的举牌，仍然导致了齐能化工近千万元的亏损。
败走ST长信并没有让齐能化工放弃借壳上市的打算，就在齐能化工减持ST长信的过程中，其关联公司英图石油高调举牌了另一家上市公司——ST天宏。作为齐能化工旗下24家公司之一的英图石油，其实际控制人正是刘迪。在2011年8月至10月期间连续增持后，截至10月21日收盘，英图石油持有ST天宏408.52万股股份，占总股本的5.09%，已触及举牌线。但是截至2011年10月20日收盘，ST天宏股价仅为8.2元，比英图石油每股11元左右的持股成本下跌近三成。刘氏家族折戟ST长信的一幕是否会在ST天宏身上再次上演，让资本市场颇为关注。但因齐能化工内部发生重大变化，其在两三年内控制两家上市公司以实现借壳上市的计划也从此付之东流。
海外上市
虽然试图借壳上市的计划最终流产，但刘迪觊觎资本市场的欲望并未消退。在举牌ST长信和ST天宏连续遭遇滑铁卢之后，齐能化工又打起海外上市的主意。
2011年10月，齐能化工召开股东大会，公司翻译向在场股东宣读了来自德国方面准许齐能化工上市的回函，而其计划推向资本市场的企业则是旗下的两大核心资产——绣购和万家石化。
为吸收资金，在股东大会上，刘迪向在座股东承诺，即便上市未果，但此前曾买入两家公司原始股份的投资者仍实行利息翻一番奖励。
对于为何选择在德国上市，刘迪表示“德国市场相对稳定”，“准入门槛低，难度也小”，对于普遍缺乏专业财经知识的投资者而言，这样的愿景无疑充满了吸引力。
事后，有记者做过实地调查，并未获取任何有关绣购和万家石化将单独上市的书面材料。投资者也表示并未获取详细的资料说明，只是“听说绣购和万家石化要在德国上市，并且与青岛市政府方面成立了‘青岛市私募基金’，这个基金就是为运作在德上市而成立的，由齐能化工主导，而前期负责运作的是中信万通证券有限责任公司”。
案发被捕
就在2011年10月至12月，齐能化工举全公司之力大规模吸收民间资本，摩拳擦掌欲运作子公司上市之际，公司董事长刘迪于2011年12月10日被聊城市公安局办案人员以涉嫌非法吸收公众存款罪逮捕。随后，齐能化工所持437.02万股ST长信股份（占总股本5%）以及英图石油持有的ST天宏214.05万股（占总股本2.67%）被聊城市公安局东昌府分局依法冻结。
据悉，引发刘迪被捕的导火索是公司资金链断裂而停止对投资者进行本息兑付。自2011年9月聊城市公安局东昌府分局就陆续接到有关齐能化工非法集资的举报。2011年11月底，负责为齐能系募集资金的青岛东港投资公司向聊城分公司下达通知，对所有吸收的资金停止兑付本息，并许以一年后给予每天0.5%的利息，月息高达15%，而真实情况却是青岛总公司非法吸收公众存款资金链断裂。
一石激起千层浪，刘迪被抓后，刘氏家族辛苦建立起来的齐能系瞬间崩塌，齐能化工昔日庞大的产业资产也大多随之遭遇变故。两个月后，曾为齐能化工而砸下全部身家的部分投资者终于失去了耐心，眼见回款无望的他们开始将注意力从案件本身转移至齐能化工旗下资产。
位于聊城市冠县的冠洋再生能源有限公司是齐能化工分布于山东各地区的7个炼油加工厂之一，在案发前已经投产。而在刘迪被捕后，这个炼油厂背后的利益争夺战也随即打响。投资人想通过法律程序将这个炼油厂的资产转移到他们名下，为成功转移资产，有投资者甚至不惜伪造公章与合同。而冠县法院已经受理了该案并对该炼油厂进行了资产保全。
冠洋公司的资产争夺还仅仅只是一个缩影，位于阳谷县的另一大炼油厂——阳谷东港润能再生能源化工有限公司同样也难逃厄运。润能公司目前已被当地法院予以查封，其背后的产权之斗丝毫不亚于冠洋公司。更有甚者在案发后将润能公司几个大型油罐里的油抽出去卖了。
除此以外，齐能化工旗下子公司——万家石化的加油站资产也同样招来了投资者的瓜分。截至案发，万家石化的加油站总数约为180家，分自营和租赁两种形式运营，而东窗事发后，标有“万家石化”标识的加油站也相继更换了品牌，有的则直接把油提出来卖了。
在炼油厂和加油站的资产相继流失后，齐能化工旗下另一核心产业——青岛绣购化妆品有限公司也同样经受着灭顶之灾，甚至彻底沦为空壳。在齐能化工尚未崩塌之前，绣购全国连锁店数以百计，其运营模式也分为直营和加盟两种形式，而当“刘迪案”风波愈演愈烈时，绣购的130余家直营店相继对外转让，而店面转让费的资金流向至今也未能进行详细统计。
同时，齐能化工在青岛开办的“美丽汇”大型超市情况也和绣购差不多。
随着“刘迪案”的拖延，齐能化工旗下的拟投入项目也都充满了未知。据了解，在刘迪被抓的前两天，齐能化工刚签订了一份项目名称为“新地心”的地产项目，该项目属于两层地下商场的开发，位于青岛市连云港路58号，项目总投资为5.3亿元。“新地心”地产项目是案发前齐能化工集资的项目之一，虽然前期已经投入了多少目前还不得而知，但往后的发展却是不容乐观的。
已经去世的刘潮山绝不曾料到，其生前一手筹建的齐能化工会步入今日之境地。这场风暴或许已给齐能化工造成了毁灭性的打击。
案例点评
齐能化工公司董事长刘迪因涉嫌非法吸收公众存款罪被捕入狱至今，目前此案也因各种存疑一直处于进一步审理中而未公开宣判，但受此案所累的齐能化工却早已千疮百孔，不堪一击。从齐能化工的境遇来看，虽然来自外界的摧毁之力不容忽略，但这家承载着无数人财富之梦的民营企业自身的管理也同样问题百出。下面，我们就齐能化工在此案中暴露出的内部管理问题进行具体阐述。
1.法律风险意识淡薄
从山东省的富豪新贵到沦为阶下囚，从庞大的产业帝国到濒临倒闭，不论齐能化工企业内部是如何矛盾重重，资金链已断裂到何等地步，我们都不得不承认，压垮齐能化工的最后一根稻草就是涉嫌非法集资。且不说“刘迪案”最后会如何宣判，齐能化工最终将何去何从，但这一次，齐能化工恐怕是真的踏进了法律的雷区。
近几年来，由于在我国许多地区非法集资活动猖獗，不仅严重损害了人民群众的利益，而且严重影响了社会稳定和国家经济安全。为此，最高人民法院会同中国银行业监督管理委员会等有关单位，研究制定了《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，该司法解释自2011年1月4日起施行。该司法解释中的第一条明确规定，违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：①未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；②通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；③承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；④向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
纵观齐能化工非法集资案，以上四个条件全部符合，这样看来，公司董事长刘迪及分公司负责人被捕也是意料之中的了。那齐能化工的公司高层为什么没有及早意识到这点呢？是抱着侥幸心理以为可以逃过法律的追究？还是创业心切准备孤注一掷？不管是哪种原因，最后都只能归咎于公司高层的法律风险意识淡薄。
除此以外，齐能化工在吸收民间资金的环节中也存在诸多法律漏洞，如绝大多数投资者的汇款方式极不规范。齐能化工旗下设有四个吸收民间资金的基金公司，投资者给公司打款都是打给这四家公司，但是具体投资公司旗下的哪个项目他们并不清楚。而且公司在收取投资者的资金，开具收据时具有随机性，哪个公司的公章在就盖哪个章。而公司与投资者签订的“合作协议”，则是合同格式各异，参差不齐，制作粗糙，有的甚至仅仅为一个收据，上面写明借款期限、利息等信息。这些无不暴露出齐能化工公司管理层法律风险意识薄弱到何等地步。
因此，企业的法律风险管理，首先应在于提高管理层的法律风险意识和知识，使其掌握如何预见、识别法律风险的方法，再结合企业的实际情况以性价比最高的方式采取应对措施，从而实现法律风险最小化并借此达到企业利益的最大化。而那种以非法经营或违法行为的方式牟取不正当利益的经营方法，与其说是冒险还不如说是铤而走险，这并不是真正意义的法律风险管理，因为这些行为属于纯粹的违法行为，已经超出了法律风险管理体系范围。
2.家族企业一人独大
作为家族企业，齐能化工一直被刘氏家族牢牢控制，先是刘潮山，然后是其子刘迪。而家族企业最大的弊端就在于缺乏监督和制衡的公司治理机构，从而导致决策的专断和公司治理的不规范。诚然，决策的独断性是许多民营企业初期成功的重要保证，许多企业家在成长过程中靠的就是果敢、善断，因为抓住了一两次稍纵即逝的机会而成功了。正如本案中刘潮山创办齐能化工并成功地将其发展壮大。但是随着企业的发展、外部环境的变迁，企业主的个人经验开始失效，企业规模越做越大，投资的风险也越来越大，不像创业初期那样，一两次失误的损失还可以弥补回来。船大掉头难，这个时候，如果出现决策上的失误，可能就会给企业带来致命的伤害。刘氏父子在时机并不成熟的情况下耗费巨资举牌欲实现借壳上市，以及大规模吸收民间投资运作海外上市，最后不但没有成功，反而导致公司资金链断裂，甚至于几乎葬送了整个企业，不就是因为公司战略决策缺乏科学、民主，个人实施专断主义而带来的沉痛代价吗？
由此看来，家族企业更应该注重建立健全公司内部控制制度，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。在内部机构设计过程中，要充分体现不相容岗位相分离原则，努力识别不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制。
3.总、分公司管理脱节
“骨架庞大，血肉失衡”是齐能化工后期运营现状的真实写照。截至目前，齐能化工公司内部人士，以及投资者无一能说出公司各个项目的资金流向情况，分布于青岛以外的各个分公司的首要职能也只是吸收民间资本，并如数汇至总公司，而这似乎也是总公司与分公司之间最为直接的业务往来。对于所汇资金是否真的“如数”，坊间则流传着分公司高管私自截留资金导致总公司资金链断裂的说法。据公司内部人士透露，在2011年10月至12月间，聊城分公司共招募资金达9600万元，但该分公司负责人高士海仅上交总公司2000万元，其余7600万元的去向至今成谜。正是因为这个漏洞，齐能化工的资金链才出现断裂。
成立分公司，却只将其作为一个收银的窗口，没有总、分公司之间的信息沟通与传达机制，甚至连对分公司最基本的财务监控与稽核机制都没有，分公司截留应上交的资金也就不足为奇了。
这其实也是当下我国许多企业或企业集团所面临的共性问题。尤其是许多企业在不断扩张过程中，只顾着铺摊子，却没有对分公司进行深入而有效的整合，导致整个企业管理无序、资源配置混乱、运营效率低下。因此，防止总、分公司之间的管理脱节，实现企业的一体化管理显得尤为重要。首先，应当完善企业的治理结构，对分公司建立行之有效的激励与约束机制以及各项管理制度，并细化落实到每个人，确保严格执行。同时总、分公司之间应进行有效的信息沟通与分享，实施人性化管理，以培养公司员工的内部凝聚力及高度的责任心。
在财务上，则应实行总、分公司统一化管理：分公司财务应直接对总公司财务负责，严格执行收、支两条线，资金支付实行月初预算、事中控制、月末对比差异分析；每月分公司应向总公司报送财务报表、费用报表、销售情况分析等。总公司也应加强对分公司财务的具体分析，实施合理、有效的监控。
4.人员起用朝秦暮楚
由于缺乏规范的用人制度，中国式家族企业的人事任免又大都具有随意性，往往是“一朝君子一朝臣”，这就导致了齐能化工在对公司高层管理人员的起用上存在很大弊端。
刘潮山在世时，稳坐公司前三把交椅的前齐能化工副总经理王雪生是负责齐能化工进军资本市场的主要运作者，而在刘潮山去世、刘迪掌管公司大权后不久，王雪生就离开了齐能化工。虽然王雪生离职的真正原因至今鲜为人知，但据知情人透露，刘迪在人员起用上反复无常，“很容易信任别人，今天重用这个，明天又会重用那个”，导致公司内部矛盾很大。由此看来，对王雪生因不受重用愤而离职的推测倒也合乎常理。同时，截留募集资金的聊城分公司负责人高士海据称也与刘迪不睦，甚至在刘迪尚未被抓捕之前，两人的关系就已经濒临破裂，高士海因此还自立门户，成立投资公司，并利用职务之便吸收投资人款项。这恐怕与掌门人刘迪的用人方式也不无关系。公司高管内讧，内部矛盾重重，如同一盘散沙，所以庞大的齐能系一经风吹草动，便如同多米诺骨牌一样迅速崩塌了。
因此，建立规范、合理的用人机制，特别是高层管理人员的使用机制对于企业而言有着至关重要的作用。而建立规范、合理的用人机制，先要建立科学的企业产权制度、治理结构、组织结构和管理制度，使企业能够有效地调动高层管理人员的工作热情，同时又能够有效地监督约束他们的行为，在避免因缺乏有效激励导致高层管理人员心态失衡产生风险的同时，又能避免因缺乏有效的监督约束导致高层管理人员有机可乘，产生风险。然后，企业应当设置严格的高管人员准入制度和任用制度。对拟任高管人员要实行任前考察和董事会审议，并推行任前公示制度，广泛听取意见。在高管人员开发过程中，要注重激励和约束相结合，创造良好的干事业的环境，让他们的聪明才智充分显现，使其真正成为企业的核心领导者。
结语
“大家希望风浪过后齐能化工还能再运营下去，到目前为止，至少没有人恨刘迪，他并非拿着投资人的钱跑了，而是拿去投资，他是个讲信用的人。”曾与刘迪羁押一室后被保释的一名齐能化工内部人士如是说。
是的，即便现在的媒体几乎一边倒地谴责刘迪、谴责齐能化工如何欺诈，如何坑害投资者，但刘氏父子的初衷其实没有错，他们吸收民间投资，不是为了满足个人私欲，而是为了把民营企业做大做强。从这个意义上来说，齐能化工的发展壮大是有其社会价值的。他们最大的错误就在于选择了一条违背法律的融资渠道，并为此付出了巨大的代价。所以，我们也希望，经过此次风浪的洗礼，刘迪能够痛改前非，重整旗鼓，并完善公司的内部治理，继续沿着他的梦想走下去……
参考文献
[1]向南.借举牌步步利诱齐能化工集资案祸害万人[N].证券时报，2012.03.29.
[2]白兰.齐能化工梦断上市路[N/OL].证券市场周刊，2012.04.09.http：//stock.hexun.com/2012-04-09/140197512.html.
[3]（作者不详）.齐能化工集资案发酵：多方抢夺，资产或全面瘫痪[N].21世纪经济报道，2012.03.15.
[4]钟鲁.齐能化工老板卷入非法集资案，拼凑资产构造上市谎言[N/OL].《中国证券报》中证网，2011.12.26.http：//gegu.stock.cnfol.com/111226/125，1332，11434982，00.shtml.
[5]尹一杰.“豪门”的倒塌：齐能化工非法集资案再调查[N].21世纪经济报道，2012.03.13.
[6]秦月.齐能化工骗局露馅[N].城市经济导报，2011.12.31.
[7]尹一杰.齐能化工死亡之谜：4基金吸血刘迪一夜沦为阶下囚[N].《21世纪经济报道》，2012.03.14.
[8]韩红刚.齐能化工举牌ST长信：赔了夫人又折兵[EB/OL].中国网，2012.01.12.http：//finance.china.com.cn/roll/20120112/477935.shtml.
