21.根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件之一是（）。
A.最近两年净利润累计不少于500万元
B.最近两年净利润累计不少于1000万元
C.最近两年净利润累计不少于2000万元
D.最近两年净利润累计不少于5000万元
二、多项选择题
1.下列各项中，属于公开发行证券的情形有（）。
A.向不特定对象发行证券
B.向累计超过50人的特定对象发行证券
C.向累计超过100人的特定对象发行证券
D.向累计超过200人的特定对象发行证券
2.某股份有限公司公开发行股票，其中部分采用向配售对象配售股份的发行方式，公开发行股票数量为2亿股，在初步询价结束后，下列情形中应当中止发行的有（）。
A.提供报价对象为30家，其中有效报价对象为10家
B.提供报价对象为25家，其中有效报价对象为21家
C.提供报价对象为10家，其中有效报价对象为10家
D.提供报价对象为50家，其中有效报价对象为30家
3.根据《证券法》规定，下列关于证券承销的说法，正确的有（）。
A.证券承销业务采取代销或者包销方式
B.证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务
C.证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议
D.承销团应当由发行人和参与承销的证券公司组成
4.根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。
A.发行对象不得超过200人
B.发行价格不得低于市场交易价格
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
5.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。
A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
B.以超过股票票面金额的价格发行股票
C.向公司发起人发行无记名股票
D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册
6.某股份有限公司拟在主板首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票的条件的有（）。
A.该公司存在为实际控制人违规担保的情形
B.该公司有资金被控股股东以借款的方式占用
C.该公司最近3年内的主营业务没有发生重大变化
D.该公司最近3个会计年度营业收入累计为人民币3.5亿元
7.某上市公司拟增发股票，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司增发股票的一般条件的有（）。
A.该公司现任董事2年前受到证券交易所的公开谴责
B.该公司最近3个会计年度连续盈利
C.该公司高级管理人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化
D.该公司上一年度财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告
8.根据证券法律制度的规定，上市公司存在下列（）情形的，不得非公开发行股票。
A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
B.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，但已消除
C.上市公司及其附属公司违规对外提供担保，但已解除
D.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚
9.某公司拟申请股票上市，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合股票上市条件的有（）。
A.该公司股本总额为人民币5000万元
B.该公司公开发行的股份为公司股份总数的20%
C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
10.根据证券法律制度的规定，上市公司出现下列（）情形之一的，应终止其股票上市交易。
A.公司被宣告破产
B.公司有重大违法行为
C.公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
D.公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
三、案例分析题
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2013年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下：
（1）2008年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称“乙公司”），注册资本为人民币1.2亿元。2012年1月10日，乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截至2011年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，2012年1月10日甲公司的股份总额为1.8亿股。
（2）截至2012年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟公开发行A股4000万股。
（3）通过向询价对象询价的方式确定发行价格。其中：①初步询价的询价对象为15家，确定的发行价格区间为7.00～10.00元；②经累计投标询价，确定的最终发行价格为8.00元；③向参与累计投标询价的询价对象配售股票1000万股，配售价格为8.00元，向社会公众投资者公开发行的股票发行价格拟定为8.20元；④参与累计投标询价的询价对象获配的股票锁定期为60天，自股票上市之日起计算。
（4）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2012年，甲公司的主营业务收入为9000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3000万元。2013年第1季度，甲公司外购原材料金额为4000万元，其中从A公司的直接采购金额为2008万元。
（5）保荐人乙证券公司持有甲公司股份1000万股，保荐代表人杨某持有甲公司股份1万股。
要求：
（1）根据本题要点（1）所述内容，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时存在哪些不当之处？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，指出甲公司的净资产额、向社会公众发行的股份比例是否符合规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，本次询价发行中有哪些不符合规定之处？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，甲公司的主营业务、主营业务收入的构成、原材料采购的构成是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】A
【解析】本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项A是符合规定的。
2.【参考答案】C
【解析】本题考核创业板上市的条件。根据规定，发行人最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损，因此选项A的说法错误；发行后股本总额不少于3000万元，因此选项B的说法错误；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，因此选项D的说法错误。
3.【参考答案】B
【解析】根据规定，上市公司配股需要满足增发股票的一般条件，因此选项A的说法错误；采用《证券法》规定的代销方式发行，因此选项C的说法错误；拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的30%，因此选项D的说法错误。
4.【参考答案】D
【解析】本题考核点是增发股票的程序。股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
5.【参考答案】A
【解析】本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
6.【参考答案】D
【解析】本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
7.【参考答案】A
【解析】本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。
8.【参考答案】C
【解析】股票的非公开发行是指发行人依法向特定人发行本次发行的全部股票的行为。此处的特定人是指不超过200人。
9.【参考答案】B
【解析】（1）选项A，发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；（2）选项B，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（4）选项D，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
10.【参考答案】B
【解析】根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到如下要求，其中之一为发行前股本总额不少于人民币3000万元。
11.【参考答案】B
【解析】在创业板首次公开发行股票，发行后股本总额不少于人民币3000万元。
12.【参考答案】C
【解析】首次公开发行股票，股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效。
13.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，上市公司增发股票，可以公开发行，也可以非公开发行；（2）选项B，上市公司非公开发行股票，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名；（3）选项C，非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售，不必由证券公司承销；（4）选项D，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
14.【参考答案】B
【解析】拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
15.【参考答案】C
【解析】通过认购上市公司非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
16.【参考答案】B
【解析】（1）选项A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）选项B，证券交易所的从业人员在任期或者法定期限内不得收受他人赠送的股票；（3）选项C，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有；（4）选项D，为股票发行出具审计报告的证券服务机构，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
17.【参考答案】B
【解析】股份有限公司发行公司债券，其净资产应不低于人民币3000万元。
18.【参考答案】A
【解析】发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报证监会备案。
19.【参考答案】C
【解析】本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
20.【参考答案】D
【解析】本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。
21.【参考答案】B
【解析】本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。
二、多项选择题
1.【参考答案】AD
【解析】本题考核公开发行证券的情形。根据《证券法》的规定，向不特定对象发行证券和向累计超过200人的特定对象发行证券，属于公开发行证券。
2.【参考答案】AC
【解析】本题考核向询价对象配售股票的发行方式。根据规定，在初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
3.【参考答案】ABC
【解析】本题考核点是证券的承销。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
