10.【参考答案】D
【解析】根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
11.【参考答案】B
【解析】本题考核普通合伙企业登记的规定。企业登记机关在收到申请人提交的登记申请材料后，可以不予以当场登记，但是应自受理申请之日起的20日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予以登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
12.【参考答案】C
【解析】根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
13.【参考答案】A
【解析】本题考核个人独资企业投资人委托其他人管理企业事务的规定。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题由于丙不知甲对乙的授权限制，因此属于善意第三人，A企业购买的行为是有效的，A企业应该履行合同的义务。
14.【参考答案】B
【解析】根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
15.【参考答案】D
【解析】合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
16.【参考答案】B
【解析】本题考核短期诉讼时效的期间和中止。（1）出售质量不合格的商品未声明的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2009年4月1日至2010年4月1日）；（2）如果在诉讼时效期间的最后6个月前（10月1日前）发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此，乙2009年9月20日出差遇险耽误的20天，只有进入10月1日后的10天才引起诉讼时效的中止。所以本题的诉讼时效期间为2009年4月1日至2010年4月10日。
17.【参考答案】D
【解析】新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
18.【参考答案】D
【解析】合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
19.【参考答案】B
【解析】登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合《个人独资企业法》规定条件的予以登记，发给营业执照。
20.【参考答案】A
【解析】（1）选项B，未经投资人同意，被聘用人员不得同本企业订立合同或者进行交易；（2）选项C，投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人；（3）选项D，未经投资人同意，被聘用人员不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。
21.【参考答案】D
【解析】（1）选项C，公司解散、合伙企业解散的申报期限；（2）选项D，个人独资企业解散的申报期限。
22.【参考答案】D
【解析】（1）选项A，外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币；（2）选项B，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动；（3）选项C，外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业解散的，清算人应当自清算结束之日
起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
23.【参考答案】A
【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
24.【参考答案】B
【解析】（1）选项A，《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（2）选项B，《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得做出与此相矛盾的约定；（3）选项C、D，《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以处分合伙企业的不动产或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
25.【参考答案】D
【解析】普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。被聘用的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不必对企业债务承担无限连带责任。
26.【参考答案】C
【解析】选项C，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
27.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项B，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项C，被聘任的经营管理人，不是合伙企业的合伙人，无须对合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担无限连带责任。
28.【参考答案】C
【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
29.【参考答案】D
【解析】（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）退伙的普通合伙人对基于其退还前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；（3）普通合伙企业的所有合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任。
30.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（2）选项B，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得做出与此相矛盾的约定；（4）选项D，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
31.【参考答案】B
【解析】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
32.【参考答案】D
【解析】（1）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（3）有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
33.【参考答案】C
【解析】（1）选项A、C，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项B、D，有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
34.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）选项B，有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
35.【参考答案】C
【解析】本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
36.【参考答案】C
【解析】本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲、乙、
丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。
37.【参考答案】D
【解析】本题考核点是个人独资企业持续偿债责任。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
38.【参考答案】D
【解析】本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。
39.【参考答案】B
【解析】本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。
40.【参考答案】A
【解析】本题考核有限合伙企业合伙人责任的承担。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担有限责任。
41.【参考答案】D
【解析】本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此，选项D是正确的。
42.【参考答案】B
【解析】本题考核当然退伙的情形。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
43.【参考答案】D
【解析】本题考核普通合伙企业合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以E可依法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿。
44.【参考答案】C
【解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。
45.【参考答案】A
【解析】本题考核合伙企业对外代表权的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以如果丁企业不知道乙没有对外代表权，合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。
46.【参考答案】D
【解析】本题考核点是普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
47.【参考答案】B
【解析】本题考核点是合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例（2∶2∶1）分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2＝1.2万元。
48.【参考答案】C
【解析】本题考核普通合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
