10.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。
A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款
B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
11.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（）。
A.投资人的知识产权
B.投资人的劳务
C.投资人的土地使用权
D.投资人家庭共有的房屋
12.在个人独资企业中，下列关于对受托人的职权限制（法定限制）的说法中，正确的有（）。
A.受托人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务
B.受托人一律不得同本企业订立合同或者进行交易
C.受托人未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用
D.受托人不得擅自以企业财产提供担保
13.某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产15万元；欠缴税款5万元；欠职工工资2万元；欠社会保险费用1.5万元；欠甲公司到期债务6万元；欠乙未到期债务3万元。根据《个人独资企业法》的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有（）。
A.所欠职工工资2万元
B.所欠社会保险费用1.5万元
C.所欠甲公司到期债务6万元
D.所欠乙未到期债务3万元
14.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书
B.丁对外代表该合伙企业
C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
15.关于有限合伙企业的概念理解，下列说法正确的有（）。
A.有限合伙企业必须是由有限合伙人和普通合伙人共同组成的
B.有限合伙企业至少应当有1个有限合伙人
C.有限合伙中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
D.有限合伙中有限合伙人对合伙企业债务以其实缴的出资额为限承担有限责任
16.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的有（）。
A.个人独资企业由一个自然人投资
B.个人独资企业的投资人对企业的债务承担有限责任
C.个人独资企业不具有法人资格
D.个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动
17.下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）。
A.投资人为一个自然人，且为中国公民
B.有合法的企业名称
C.有必要的从业人员
D.有法定的最低出资数额
18.李某设立甲个人独资企业，聘用王某管理企业事务，同时对王某的职权予以限制，凡是王某对外签订标的额超过5万元的合同，必须经李某的同意。某日，王某未经李某的同意与善意的第三人张某签订了一份标的额为8万元的合同。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.该合同无效
B.该合同有效
C.如果给李某造成损失，王某应当承担赔偿责任
D.如果给李某造成损失，王某无须承担赔偿责任
19.王某以个人财产出资设立甲个人独资企业，聘请李某管理该企业事务。该企业经营一段时间后，王某决定解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的有（）。
A.可由王某进行清算
B.可由李某进行清算
C.可由债权人进行清算
D.可由债权人申请法院指定清算人进行清算
20.该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万元可以要求（）。
A.甲全部偿还
B.乙全部偿还
C.丙全部偿还
D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
21.根据《个人独资企业法》的规定，下列情形中，应当吊销个人独资企业营业执照的有（）。
A.转让营业执照且情节严重
B.成立后，无正当理由超过6个月未开业
C.投资人提交虚假文件取得企业登记且情节严重
D.使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符
22.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不能成为普通合伙人的有（）。
A.国有独资公司
B.国有企业
C.上市公司
D.公益性的社会团体
23.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有（）。
A.实物
B.知识产权
C.土地使用权
D.劳务
24.甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业。甲未经乙、丙的一致同意，将其在合伙企业中的财产份额出质给善意第三人丁。根据《合伙企业法》的规定，下列关于甲出质行为的表述中，正确的有（）。
A.甲的出质行为无效
B.甲的出质行为有效
C.如果给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任
D.如果给丁造成损失，甲无须承担赔偿责任，丁应当自行承担损失
25.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有（）。
A.改变合伙企业的经营范围
B.转让合伙企业的知识产权
C.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
26.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙权利的表述中，正确的有（）。
A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利
B.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业
C.合伙人无权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
D.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利
27.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议约定的下列内容，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.经2／3以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易
B.经全体合伙人同意，合伙人可以与他人合作经营与A企业相竞争的业务
C.经2／3以上合伙人同意，可以改变A企业的名称
D.经2／3以上合伙人同意，可以以A企业名义为他人提供担保
28.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有（）。
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分配
B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配
D.合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人
29.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。甲欠丁银行10万元借款，丁银行亦欠A企业10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.丁银行可以对甲的债权抵销其对A企业的债务
B.丁银行不得代位行使甲在A企业中的权利
C.甲可以用从A企业分取的收益偿还欠丁银行的借款
D.甲可以自行将其在A企业中的财产份额转让给丁银行，以抵偿借款
30.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有（）。
A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B.个人丧失偿债能力
C.合伙协议约定的退伙事由出现
D.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
31.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格
B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格
C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
32.2011年1月1日，张某、王某、李某、赵某共同设立A有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人。2011年1月14日，A企业欠B企业50万元。2011年2月25日，张某转变为有限合伙人，李某转变为普通合伙人，刘某入伙成为普通合伙人。下列对此债务责任承担的表述中，正确的有（）。
A.张某以其认缴的出资额为限承担责任
B.李某承担无限连带责任
C.刘某不承担责任
D.王某承担无限连带责任，赵某以其认缴的出资额为限承担责任
33.自然人张某、李某与A公司、B公司共同出资设立某有限合伙企业，张某、A公司为普通合伙人，李某、B公司为有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，合伙人当然退伙的有（）。
A.张某丧失偿债能力
B.李某丧失偿债能力
C.A公司依法被吊销营业执照
D.B公司在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
三、案例分析题
2013年2月1日，甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙以货币40万元作为出资，丁以劳务作价20万元作为出资；由丁执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。
该合伙企业成立后，发生如下事实：
2013年3月10日，乙经甲、丙、丁一致同意，自营与合伙企业相竞争的业务。
2013年4月8日，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙一致同意，将丁除名。2013年4月10日，丁接到除名通知。
2013年5月12日，经全体合伙人的一致同意，戊加入合伙企业，并订立书面入伙协议。
2013年4月5日，合伙企业向A银行贷款60万元，2013年8月5日到期。但是合伙企业的全部财产只有30万元。
根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：
（1）丁能否以劳务作价出资？并说明理由。
（2）乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定？并说明理由。
（3）合伙企业将丁除名，是否符合法律规定？并说明理由。若丁对除名决议有异议，如何维护自己的权利？
（4）对于不足清偿的30万元，A银行能否要求丁、戊清偿？并分别说明理由。
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】D
【解析】本题考核合伙人性质转变的特殊规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2.【参考答案】C
【解析】本题考核有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3.【参考答案】B
【解析】本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
4.【参考答案】C
【解析】本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
5.【参考答案】B
【解析】根据规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。
6.【参考答案】C
【解析】依据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：（1）技术水平落后的；（2）不利于节约资源和改善生态环境的；（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；（4）属于国家逐步开放的产业的；（5）法律、行政法规规定的其他情形。
7.【参考答案】B
【解析】根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D是错误的。
8.【参考答案】A
【解析】根据规定，个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项B是错误的；个人独资企业是非法人企业，因此选项C是错误的；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项D的说法是错误的。
9.【参考答案】A
【解析】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。但投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。
