在齐魏争霸的过程中，有一场决定性的战役，叫“马陵之战”。齐国军师孙膑巧妙地诱敌深入，歼灭了由魏国大将庞涓率领的10万大军，庞涓也在绝望中自尽。这次战役极大地削弱了魏军力量，魏国元气大伤，国势从此一蹶不振，失去了中原霸主的地位。而齐国则声威大震，进一步增强了实力和影响力，为下一步称霸中原奠定了基础。
天下大势
齐魏桂陵之战后，魏国虽然遭受了巨大的损失，但是由于多年积累的丰厚资本仍然起着作用，魏国并没有大伤元气，经过短期调整之后就恢复了生机。而齐国在战争胜利的刺激之下也开始蠢蠢欲动，希望能在中原地区扩大自己的势力范围。公元前352年，即桂陵之战的第二年，齐国联合宋国和卫国企图进攻魏国大梁，而魏国与南邻的韩国联手，击败了齐、宋、卫三国联军，迫使齐国与魏国讲和，暂时不敢轻举妄动。公元前350年，魏国又出兵进攻西边的秦国。当时的秦国偏居关中一带，生产经济不够发达，军事力量也比较弱小，秦国国君秦孝公面对魏国的压力，吃也吃不好，睡也睡不香，只能找来正在秦国主持变法的商鞅商量对策。商鞅前去魏国进行外交斡旋，巧舌如簧，说服了魏惠王，将战争的矛头引向了齐、楚两国，保证了秦国的安全。
公元前344年，魏惠王召集了12个诸侯国在逢泽（今河南开封东南）会盟，自封为王，会后一同去朝见周天子，享受和天子一样的礼仪。由此可见，魏惠王称霸中原的野心已经十分明显了。一年之后，也就是在公元前343年，魏惠王以韩国没有参加当年的逢泽之会为借口，派太子申和庞涓率兵大举进攻韩国，企图一举占领弱小的韩国，扩大自己的势力范围。面对魏国的强大攻势，韩国实在无计可施，韩昭侯派人火速向齐国求救，希望齐国能够伸出援手。桂陵之战11年后，齐国又面临着和当年类似的局面，这次它会如何应对呢？
孙膑论战
魏国进攻韩国，韩国向齐国求救，齐威王照例召集大臣们共同商讨对策。相国邹忌还是一贯的“保守派”，他认为齐国不要过多介入他国之间的争斗，应该自己保存实力，让韩魏两国斗得两败俱伤才好呢！而大将田忌则是“主战派”，田忌认为，魏国实力显然比韩国要强大得多，韩国战败是必然结果。假如魏国顺利地吞并了韩国，增强了实力，必然会转过头来攻打齐国，所以想要保证齐国自身的安全，还是应该出兵帮助韩国，以遏制魏国势力的扩张。
邹忌和田忌二人各持己见，争论不休，而孙膑却在一旁一言不发。齐威王其实非常重视孙膑的意见，就让孙膑说说他的想法。孙膑从容不迫地说：“魏国野心勃勃地要在中原地区扩张势力，先是伐赵，如今又攻韩，早晚也会对齐国出手。因此，为了遏制魏国的势力扩张，我们应该出兵援助韩国。”田忌听了很高兴，说：“军师所言极是，出兵援韩绝对是正确的做法。”
可是孙膑却摇摇头，继续说道：“也不尽然。从根本上来说，我们援助韩国是为了齐国的利益，如果我们现在就出兵，就会和魏军正面交战，这样的话，韩国得救了，但势必会给我军造成比较大的损失，这不等于是我们齐国在替韩国打仗吗？”齐威王点点头，迫不及待地问：“军师到底有何高见？”
孙膑胸有成竹地说：“我们首先答应韩国的请求，许诺说我们必定会出兵相救，这样的话，韩国就一定会坚决抵抗魏军；而魏军见韩军全力反击，肯定会增加兵力攻打。等到他们双方的实力消耗得差不多的时候，我们再出兵，既可以使韩国免于亡国，又可以趁机打击疲惫的魏军，岂不是事半功倍、一举两得吗？”
齐威王又一次被孙膑过人的才华折服了，决定按照孙膑的计谋行事。他接见了韩国使者，许诺说齐国会尽快出兵援助，韩昭侯果然信心大增，奋力抵抗，然而毕竟实力相差悬殊，屡战屡败，伤亡惨重，不得不再次派使者前来齐国求援。齐威王感觉时机已经成熟，就任命田忌为大将、田婴为副将、孙膑为军师，正式出兵。
减灶诱敌
很多人都认为，在打仗的时候不能连续两次使用同一战术，然而孙膑对此却有自己的见解，时隔十几年，他再次采用了当年“围魏救赵”的战术，率兵直奔大梁。魏惠王见齐军故伎重演，十分气愤，马上给远在韩国的庞涓传令，让他暂时与韩国休战，率领主力部队迎击齐国大军。庞涓接到号令，也是又气又急，心想这肯定又是孙膑那个家伙在捣鬼，这次我一定要打他个落花流水，以解我心头之恨！于是庞涓率领10万大军，星夜兼程，赶往大梁，准备与齐军决一死战。孙膑佯装攻打大梁，其实只是想引回魏国大军，并不想和他们正面决战。因为魏军兵力比较充足，又是气势汹汹而来，如果正面作战的话，势必会给自己造成较大的损失，所以孙膑决定采用“诱敌深入”的办法，先从大梁撤退，引诱齐军追击，然后在运动战中寻找时机消灭敌人。孙膑向田忌献计说：“魏国人向来轻视我们齐人，我们不妨因势利导，假装退兵，引诱魏军追击；然后选择合适地点进行埋伏，消灭最多的敌人。”田忌听了十分高兴，下令依照孙膑的计策行事。话说庞涓火速赶往大梁，还在半路上就听说齐军已经退兵，他决定继续追击，一定要给孙膑点颜色看看！不过庞涓兵，既可以使韩国免于亡国，又可以趁机打击疲惫的魏军，岂不是事半功倍、一举两得吗？”齐威王又一次被孙膑过人的才华折服了，决定按照孙膑的计谋行事。他接见了韩国使者，许诺说齐国会尽快出兵援助，韩昭侯果然信心大增，奋力抵抗，然而毕竟实力相差悬殊，屡战屡败，伤亡惨重，不得不再次派使者前来齐国求援。齐威王感觉时机已经成熟，就任命田忌为大将、田婴为副将、孙膑为军师，正式出兵。
毕竟也跟随名师鬼谷子学艺多年，对于兵法谋略还是有些心得，他担心齐军有诈，在追击的途中一直保持着警惕，下令让侦察兵随时汇报齐军的动态。第一天，侦察兵汇报说，根据扎营做饭的锅灶数量判断，齐军大约有10万人；第二天，侦察兵说，做饭的锅灶只够5万人用了；到了第三天，就只剩下大约3万人了。
庞涓十分得意，心想：以前就听说齐人生性怯懦，现在看来果然不假。10万大军，过了三天，就只剩下了3万，逃亡人数竟然过半。趁此机会大力追击，肯定能够歼灭齐军。兴奋不已的庞涓让魏太子申带领大部分步兵按照计划前进，自己则亲自率领为数不多的精锐骑兵，轻装上阵，紧随齐军的脚步追击。
庞涓之死
孙膑和田忌一边率兵撤退，一边寻找可以伏击魏军的地点，他们还派出众多的侦察兵，随时报告魏军的消息。经过一番周密计算，孙膑选定了马陵地区作为埋伏地点。孙膑先用荆棘在道路两旁层层堆积，形成最外层的防御工事；在荆棘后面排列战车，战车上面设置巨大的盾牌，好像是城墙一般。战车上的士兵手持锋利的长矛，阻挡敌人冲破防线；战车四周则布置了手持刀剑等武器的士兵，随时消灭逃窜的敌人；最厉害的是，孙膑还在道路两旁夹道埋伏了上万只弩机，这种武器比弓箭威力大得多，最适合伏击敌人时使用。一切布置停当之后，孙膑下令将道路的尽头用树木荆棘堵塞，并且特意在附近选了一棵粗壮的大树，刮掉树皮，上面写了几个大字——“庞涓死于此树之下”！
可怜庞涓还不知道前方有陷阱，依然驱赶士兵快速前进，天黑之后果然到了马陵地区。只见此处地势险要、树木茂盛，庞涓心里也有点打鼓，但是求胜的欲望让他放松了警惕，并未多加考虑，就率兵进入了峡谷。前方士兵报告说，道路被堵塞了，庞涓亲自上前察看。只见路边大树上有一块白茫茫的地方，不知是什么东西，庞涓下令点上火把。火光照亮了大树上的字迹，庞涓大惊，急令撤退，但是已经来不及了。
埋伏在四周的齐军见到火光，就依照事先的约定，万弩齐发。一时间，锋利的弩箭像密密麻麻的飞蝗一样向魏军扑去，魏军登时大乱，前有树木堵塞，两边是荆棘的围墙，后退又会和自己的队伍相冲突，可怜几千名魏军还没明白怎么回事，就丧命于此。庞涓虽然有亲兵护卫，还是中了几箭，他看到大势已去，想到自己与孙膑相比终究计逊一筹，不禁陷入绝望之中，仰天长叹一声，拔剑自刎！天亮之后，齐军回头迎击魏太子申率领的步兵。失去了将领指挥的魏军乱作一团，四散逃窜，10万大军几乎被全歼，太子申也被俘虏。这就是历史上著名的“马陵之战”。
