保卢斯签署了进攻斯大林格勒的命令之后，素有“黑色闪电”之称的纳粹德国空军也凶焰倍增，每天出动上千架次飞机对这座在战火中战栗的城市进行轮番轰炸。德军地面部队的猛烈攻击和飞机大炮的狂轰滥炸，使得顽强抵抗的苏军付出了巨大的代价。
在克里姆林宫，心事重重的斯大林手握烟斗，踱步沉思，此时此刻，他清楚地意识到：没有一个拥有钢铁般意志的指挥员，很难扭转目前这种危难局势。他拿起电话要通了西方面军司令部。“朱可夫同志，请你以最快的速度赶到最高统帅部来，留下你的参谋长代理你的工作。”
肩负着斯大林和全苏联人民的重托，朱可夫来到了战火纷飞的斯大林格勒。一直在前线指挥的华西列夫斯基向他介绍了目前的战况，详细了解了当前的战情战况之后，朱可夫果断决定马上组织力量对德军实施反突击，即使击破不了德军的包围圈，至少要以猛烈的突击来迟滞德军的进攻，为苏联预备队的到来争取时间。果然，突遭打击的德军被迫进行防守，对斯大林格勒的进攻暂时缓了下来。
面对近在咫尺的斯大林格勒，德军合第6集团军和第4坦克集团军两个精锐兵团之力，苦战数月竟不能得手。这使希特勒大感恼怒，他从进攻高加索的部队中又抽调了10个师到斯大林格勒方向，命令保卢斯无论如何要在冬季来临之前拿下斯大林格勒。
遵照希特勒的指令，德军第6集团军和第4坦克集团军又分西、南两路向斯大林格勒发起了潮水般的进攻。到9月12日，德军突进到了斯大林格勒城区的边缘，把苏军第62、64两个集团军残部完全逼进了市区。
9月13日，德军全线展开了他们期待已久的对斯大林格勒城区的突击。
千里驰援，王牌师仗剑显身手
面对德军的强势进攻，步步退守且已伤亡过半的苏军第62、64两个集团军几近力不能支。为了统一指挥，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科上将果断地把两个残缺的集团军合二为一，并任命足智多谋的崔可夫中将为新的第62集团军司令员。
9月12日，临危受命的崔可夫中将以集团军军事委员会的名义，向所属各部发出了命令：
1.我们已陷入绝境，无路可退，也决不允许后退。必须粉碎敌人的进攻，斯大林格勒是我们最后的战场，为了保卫这座城市，我们要与敌人背水一战，要么守住城市，要么战死沙场，别无选择。
2.在市内各大企业里，建立由工人和职员组成的武装队伍，按军队的标准发给他们武器装备，要求他们依靠自己的力量来保卫工厂。
3.未经集团军司令或参谋长同意，严禁擅自撤离现有阵地，违者严惩。
4.集团军司令部留在右岸的斯大林格勒城内，任何情况下，都不得向左岸或岛上撤退。
之后，崔可夫立即着手调整分散于各防守地域的苏军部队，重新指定指挥员，明确防守任务，全集团军同仇敌忾，决心和德军殊死一搏。
9月13日凌晨，德军由3个步兵师和1个坦克师组成的突击集群，向城区发动了猛烈的进攻，矛头直指市中心的中央车站和可以俯瞰全城的制高点马马耶夫高地。
战斗是惨烈的，炮火烧红了斯大林格勒的天空，德国人像发了疯一般，一批倒下去，又一批攻上来。他们以为像往常一样，一个猛烈的突击就可以把苏军赶进伏尔加河。事实上，街道上留下了一具具的德军尸体，而苏军的防御阵地却巍然屹立。
进攻的德军付出了重大的伤亡，防守的苏军也承受了巨大的牺牲。
9月14日，就在苦苦支撑的城内守军快要支持不住时，朱可夫命令勇敢善战且齐装满员的近卫步兵第13师，强渡伏尔加河，投入城区战斗。
近卫第13师是一支年轻的部队，同时也是一支英雄的部队，曾获得最高统帅部授予的“列宁勋章”和“近卫师”的光荣称号。入夜，近卫第13师开始渡河。由于德军控制着城内的大部分制高点，所以渡河是在极端困难的情况下进行的。茫茫夜色中，烈火熊熊的城市在爆炸声中颤动着、呻吟着。冲天的火光把渡口照得清清楚楚，近卫第13师的偷渡被德国人发现了。冒着敌人的炮火，先遣营的官兵们乘快艇扑向对岸。战士们还没等快艇靠岸，就纷纷跳入水中，涉过浅滩，登岸投入了战斗。在城内守军的配合下，先遣营迅速打退了岸边的敌人，占领了一块不大的登陆场，并立即掩护主力梯次渡河。
奇迹终于发生了。随着近卫第13师的到来，斯大林格勒城区内岌岌可危的局势被扭转了，濒于崩溃的第62集团军重新站稳了脚跟，牢牢地守住了阵地。战后，晋升为元帅的崔可夫曾深有感触地说：“是近卫第13师挽救了我们，挽救了斯大林格勒。”
苦战无功，保卢斯渐生怯战心理
希特勒曾经对保卢斯说过：“你带领着第6集团军，将所向无敌。”
的确，自保卢斯就任第6集团军司令以来，这支精锐的装甲劲旅总是战无不胜，攻无不克。在哈尔科夫，他们抓到的俘虏甚至超过了自身的人数。在大河湾，他们打得苏军两个集团军节节败退，溃不成军。而在斯大林格勒，这支骄横的纳粹精兵却碰到了真正的对手，他们的机械化部队被纵横交错的城市街道弄得晕头转向，碰得头破血流。
随着战斗一天比一天残酷，德军的伤亡越来越大，而胜利似乎也越来越遥远。一向冷静、理性而善于自制的保卢斯上将，开始认真思考现在的局势，思考这场战役的发展和他的第6集团军的命运。
斯大林格勒是在伏尔加河右岸和伏尔加丘陵之间建立起来的一个狭长城市。它南北长50公里，东西宽只有5公里。由于受到地形条件的限制，德军只能从城市的北面进行主攻，这无疑极大地限制了正面进攻的宽度，使优势的兵力难以展开。而对防守者来说，防守纵向的深入使他们可以逐次抵抗，步步退守。
事实上，不仅保卢斯对斯大林格勒之战失去了信心，就连德国陆军总参谋长哈尔德大将也意识到斯大林格勒之战是一场灾难。
作为一个经验丰富的军人，哈尔德得出一个结论：斯大林格勒必须放弃，这个废墟般的城市毫无军事价值，第6集团军应当撤离伏尔加一线。
当哈尔德大将向希特勒提出自己的建议时，遭到了希特勒无情的嘲讽和斥责。几天以后，哈尔德将军被解除了职务。
希特勒信奉克劳塞维茨的名言——进攻是最好的防御。所以在他的严令下，筋疲力尽的第6集团军又向斯大林格勒市区发起了疯狂的进攻。
受斯大林格勒地形的影响，一向以机动和火力见长的德军装甲部队几乎无用武之地。受到进攻的苏联人往往两三人一组，利用熟悉的地形各自为战。他们隐蔽在地下室、废墟甚至弹坑里，常常出其不意地向德军射击。当德军摆开架势围攻时，要么久攻不下，要么就是对手消失得无影无踪。在一些争夺激烈的地方，常常是一栋大楼、一条街道或者是一个山冈，双方各据一方互相对峙，谁也无法消灭对方。整个巷战中的城市已无战线可言，几乎每一个角落都是交战的场所。斯大林格勒城中六十万市民和苏军一起，与几十万德军展开了一场真正意义上的大混战。
战局发展至此，保卢斯作为一个优秀的参谋军官而不是优秀的战地指挥官的局限性就完全暴露了。正如战后崔可夫所言：“如果德军能够及时切断伏尔加河这条对于苏军来说是性命攸关的供应线，那么在9月初我们就被赶进伏尔加河里了。”
正是由于德军忽视了对伏尔加河的封锁，苏军援兵才能够源源不断地渡河进入城区，从而使得德军一次又一次的正面突击都以失败告终。
血战中的德军官兵几乎都失去了再打下去的勇气和信心，一位劫后余生的德国士兵战后写道：“在斯大林格勒我们不是在打仗，而是进了屠宰场。我们在那里只有死亡，在巷战方面俄国人是行家，而我们只会猛打猛冲，其结果就是谁冲得越猛，谁的脑袋就掉得越快……街道不再是用长度单位来计算，而是用尸体为单位来丈量的。斯大林格勒已不再像一座城市，而像一座炉火正红的大熔炉在焚烧人尸。”
斯大林格勒，成了战争史上的又一个凡尔登。
1942年11月初，顿河大草原上朔风骤起，寒风阵阵，让正在斯大林格勒苦苦厮杀的数十万德军官兵骤然想起——俄罗斯可怕的冬天又将来临。
