建安二十二年（217年），鲁肃逝世后，由吕蒙代替鲁肃职务主管吴州。吕蒙跟鲁肃不一样，主张谋算关羽，夺取荆州。吕蒙认为，关羽素来骁勇，有兼并吴属荆州之心，而且关羽据守在东吴上游，不能让他的势力长久存在。他一上任，就秘密上书孙权，建议尽快消除关羽这一后患。孙权当时主张先取徐州，吕蒙认为还是先取关羽，最后孙权赞同了吕蒙的建议。这说明，东吴对于跟刘备结盟共同对付曹操的战略，在吕蒙接手吴州以后，就有了改变。在此之前的217年春，曹操由合肥大举进攻孙权时，孙权曾派使者向曹操请求投降，曹操答应愿建立友好关系。关羽北攻襄樊，一时威震华夏，东吴方面更加畏惧关羽势力的强大，就进一步加紧策划谋算关羽。
当关羽进攻襄樊时，吕蒙又向孙权上书，让他以治病为名回吴都建业，使关羽放松对后方的防守，把驻防的部队调到作战前线去，乘关羽防守空虚之机袭取南郡。于是孙权表面上公开召吕蒙回去治病，暗中则加紧策划袭取荆州的办法。吕蒙推荐当时还没有什么名气，但很有心计的年轻书生陆逊接替他的职务。
这个消息很快传到樊城。关羽听说吕蒙病重，又听说陆逊是个年轻的书生，心里暗暗高兴。没过几天，陆逊特地派人拜见关羽，关羽接见使者，使者献上了书信和礼品。信中大意是说，听说将军在樊城水淹七军，俘获于禁，远远近近哪个不称赞将军的神威。这次曹操失败了，我们听说也高兴。我是个书生，很不称职，今后还得靠将军多多照顾呢！
关羽看了陆逊的书信，觉得陆逊态度谦虚、老实，也就放了心，把原来防备东吴的人马陆陆续续调到樊城那边去了。陆逊把关羽人马调动的情况随时报告给孙权和吕蒙。
这时候，关羽在樊城接受了于禁的投降兵十几万人，粮草供应发生了困难，就把东吴贮藏在湘关的粮食强占了。
孙权得知湘关的米被抢，就派吕蒙为大都督，命令他迅速袭击关羽的后方。
吕蒙到了寻阳（今湖北黄梅西南），把所有的战船都改装成商船，选了一批精锐的兵士躲在船舱里。船上摇橹的兵士扮成商人，一律穿上商人穿的白色衣服。就这样，一艘又一艘商船向北岸进发了。
到了北岸，蜀军兵士一看都是穿白衣的商人，就允许他们把船停在江边。没想到一到晚上，船舱里的兵士一齐出来，偷偷摸进江边岗楼，把蜀军将士全部抓住，把岗楼占了。
吕蒙大军神不知鬼不觉地占领了北岸，进军公安。守卫公安的将军傅士仁、守卫江陵的南郡太守糜芳，在兵临城下之时，先后投降了吕蒙。表面原因是他俩对关羽前线的军资供应未能全部到达，曾受到关羽的责备，关羽说过回去以后一定要治罪，他俩怕关羽回来后处分他们，实质上是他俩贪生怕死，且平时关羽对部下傲慢，他们之间的相互关系也不够融洽。
吕蒙进了城，派人慰问蜀军将士家属，并且吩咐东吴将士严守纪律，不许侵犯百姓。有一个东吴兵士，是吕蒙的同乡，因为天下雨，拿了老百姓家的一顶斗笠遮盖铠甲。吕蒙发现后，认为这个兵士违犯了军令。虽说是同乡，但是犯了军令不能不治罪，就把他杀了。这样一来，全军将士都震动了，谁也不敢违犯军令。
这时候，曹操派去的徐晃率领的援军，已到了靠近樊城的前线。徐晃把孙权答应与曹操夹攻关羽的信抄写了许多份，射进关羽营寨里。关羽得知吕蒙袭击后方的消息，正在进退两难的时候，徐晃发起进攻，打败了关羽，使关羽不得不撤去对樊城的包围。
关羽派使者到江陵去探听情况。使者一到江陵，吕蒙派人殷勤招待，还叫使者到蜀军将士家中看望，这些家属都说东吴的人待他们不错。使者回到自己的军营后，兵士们向他探问家里的情况，他就照实说了。兵士们一听东吴如此善待自己的家人，就不愿再跟东吴打仗了，有些兵士甚至偷偷地逃回江陵。
关羽到这时候，才知道对东吴的防备太大意，可为时已晚。他只好带了人马败走麦城（今湖北当阳东南）。
孙权进军麦城，派人劝关羽投降。关羽带着十几个骑兵往西逃走。
孙权早已派兵埋伏在小道上，把关羽和十几个骑兵截住，活捉了关羽。孙权知道关羽不肯投降，下令就地把他杀了。
这样一来，孙、刘矛盾便全面激化，最终导致了夷陵之战。
二战荆州——夷陵之战
221年，刘备在成都称帝，国号汉，史称蜀汉，年号章武。一个月后，刘备决定大举攻吴，企图为关羽报仇，夺回荆州。魏文帝曹丕见到孙刘联盟内部分化瓦解，便煽风点火，多方寻找机会以加剧吴蜀之间的矛盾冲突，好坐收渔人之利。蜀汉方面，诸葛亮、赵云等绝大多数大臣、将领都看到了大举攻吴对蜀不利，因此再三规谏刘备不要出兵攻吴。但是，正在气头上的刘备丝毫听不进这些意见。
孙权在夺得了荆州之后，为了巩固既得利益，也不愿再加剧吴蜀之间的冲突，曾两次遣使主动向刘备求和，但均被刘备拒绝。东吴南郡太守诸葛瑾（诸葛亮之兄）也曾给刘备写信，向他陈说利害，希望刘备停止攻吴行动。刘备同样置之不理。
221年7月，刘备亲率蜀汉军队十多万人，对吴国发动了大规模的战争。当时，两国的国界已西移到巫山附近，长江三峡成为两国之间的主要通道。刘备派遣将军吴班、冯习率领四万多人为先头部队，夺取峡口，攻入吴境，在巫地（今湖北巴东）击破吴军李异、刘阿部，占领秭归。为了防范曹魏乘机袭击，刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸，又派侍中马良到武陵活动，争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀汉大军作战。
孙权在面临蜀军战略进攻的情况下，奋起应战。他任命右护军、镇西将军陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万人开赴前线，抵御蜀军；同时又遣使向曹丕称臣修好，以避免两线作战。
陆逊上任后，通过对双方兵力、士气以及地形诸条件的仔细分析，指出刘备兵势强大，居高守险，锐气正盛，求胜心切，吴军应暂时避开蜀军的锋芒，再伺机破敌。陆逊说服了吴军诸将放弃立即决战的要求，果断地实施战略退却，一直后撤到夷道（今湖北宜都）、猇亭（今湖北宜昌亭区）一线，然后在那里停止退却，转入防御，遏制蜀军的继续进兵，并集中兵力，准备相机决战。这样，吴军完全退出了高山峻岭地带，把兵力难以展开的数百里长的山地留给了蜀军。
222年正月，蜀汉吴班、陈式的水军进入夷陵地区，屯兵长江两岸。二月，刘备亲率主力从秭归进抵猇亭，建立了大本营。这时，蜀军已深入吴境两三百千米，由于开始遭到吴军的扼阻抵御，其东进的势头停顿了下来。在吴军扼守要地、坚不出战的情况下，蜀军不得已在巫峡、建平（今四川巫山北）至夷陵一线数百里地上设立了几十个营寨。为了逼陆逊出战，刘备遣张南率部分兵力围攻驻守夷道的孙桓。孙桓是孙权的侄儿，所以吴军诸将纷纷要求出兵救援，但陆逊深知孙桓素得士众之心，夷道城坚粮足，坚决拒绝了分兵援助夷道的建议，避免了分散和过早地消耗兵力的行为。
从正月到六月，两军仍然相持不决。刘备为了迅速同吴军进行决战，曾频繁派人到阵前辱骂挑战，但是陆逊均沉住气不予理睬。后来刘备又派遣吴班率数千人在平地立营，另外又在山谷中埋伏了八千人马，企图引诱吴军出战，伺机加以聚歼。但是此计依然未能得逞。陆逊坚守不战，破坏了刘备倚恃优势兵力以求速战速决的战略意图。蜀军将士逐渐斗志涣散松懈，失去了主动优势地位。
六月的江南，正值酷暑时节，暑气逼人，蜀军将士不胜其苦。刘备无可奈何，只好将水军舍舟登岸，把军营设于深山密林里，依傍溪涧，屯兵休整，准备等到秋后再发动进攻。由于蜀军处于吴境两三百千米的崎岖山道上，远离后方，故后勤保障多有困难，且加上刘备百里连营，兵力分散，从而为陆逊实施战略反击提供了可乘之机。
陆逊看到蜀军士气沮丧，放弃了水陆并进、夹击吴军的作战方针，认为战略反攻的时机业已成熟。为此他上书吴王孙权说：交战之初，所顾虑的是蜀军水陆并进、夹江直下。现在蜀军舍舟就陆，处处结营，从其部署来看，不会有什么变化，这样就有了可乘之机，击破蜀军，当无困难。孙权当即批准了陆逊这一由防御转入反攻的作战计划。
陆逊在进行大规模反攻的前夕，先派遣小部队进行了一次试探性的进攻。这次进攻虽未能奏效，但却使陆逊从中寻找到了破敌之法——火攻蜀军连营。因为当时江南正是炎夏季节，气候闷热，而蜀军的营寨都是由木栅筑成，其周围又全是树林、茅草，一旦起火，就会烧成一片。
决战开始后，陆逊即命令吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。瞬间火势猛烈，蜀军大乱。陆逊乘势发起反攻，迫使蜀军西退。吴将朱然率军五千首先突破蜀军防线，猛插到蜀军的后部，与韩当所部进围蜀军于涿乡（今湖北宜昌西），切断了蜀军的退路。
潘璋所部猛攻蜀军冯习部，冯习大败。诸葛瑾、骆统、周胤诸部配合陆逊的主力在猇亭向蜀军发起攻击。守御夷道的孙桓部也主动出击，投入战斗。吴军进展顺利，很快就攻破蜀军营寨四十余座，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。蜀军将领张南、冯习及土著部族首领沙摩柯等阵亡，杜路、刘宁等卸甲投降。刘备见全线崩溃，便逃往夷陵西北马鞍山（今属湖北石首市），命蜀军环山据险自卫。陆逊集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军数万之众。
至此，蜀军溃不成军，大部死伤逃散，车、船和其他军用物资丧失殆尽。刘备乘夜突围逃遁，行至石门山（今湖北巴东东北），被吴将孙桓部追逼，几乎被擒，后卫将军傅彤等被杀。后依赖驿站人员焚烧溃兵所弃的装备堵塞山道，才得以摆脱追兵，逃入白帝城中。
这时，蜀军镇北将军黄权所部正在江北防御魏军。刘备败退后，黄权的归路被吴军所截断，不得已于八月率众向曹魏投降。
刘备逃到白帝城后，吴将潘璋、徐盛等人都主张乘胜追击，扩大战果。陆逊顾忌曹魏方面乘机浑水摸鱼、袭击后方，遂停止追击，主动撤兵。九月，曹魏果然攻吴，但因陆逊早有准备，魏军终于无功而返。次年四月，刘备恼羞于夷陵惨败，一病不起，亡故于白帝城。夷陵之战就这样结束了。
夷陵之战对于三国鼎立的局面也有很大的影响。对蜀汉来说，它大损国力，基本上毁灭了当年诸葛亮隆中对策时制订的宏伟战略蓝图。对东吴来说，虽然打赢了战争，但是却进一步损害了吴蜀关系，从战略上看，亦打破了孙刘两家联合抗曹的可能，给日后吴蜀两国的先后覆灭埋下了伏笔。
兵家看点
在中国传统的九州之中，荆州就占据一席之地，而且地处中国的核心地区，北接中原，南连吴越，西邻巴蜀，东屏江左。到了东汉末年，荆州一度成为汉王朝统治区内最大的两州之一，有着特殊的战略价值。此后，荆州的归属权与三国的局势紧密相关，蜀汉政权因占据荆州而奠定霸业，魏吴两国也在荆州反复争夺，荆州成为三国一统的重要棋子。在此后的岁月中，荆州成为东晋的军事要地，也是元宋对峙的主要前线，每一次的血雨腥风都为这座城市留下了不可磨灭的印记。
3.接黔粤控长江的荆楚古城——长沙
这是一座传承千年的古城，这里有着极为深厚的中国传统文化底蕴，这里有着彪悍的勇武之风。这里燃起过三国的烽烟，这里举起过反清的战旗。太平军在这里止步，日寇在这里受挫。这里就是千年古城——长沙。
特殊的地理条件和区域行政中心的地位，决定了长沙在历史上作为“兵家必争之地”的角色。1939年9月—1942年1月，中国军队与侵华日军在长沙地区进行了三次会战，史称“长沙会战”或称“长沙保卫战”。
不相上下——第一次长沙会战
1939年9月至10月，第一次长沙会战爆发。中国第九战区部队在这一地区对日军进行防御作战。
日军为了达到摧垮中国军队的抗战意志，消灭中国第九战区部队的目的，调集了10万兵力，在司令官冈村宁次的指挥下进攻长沙。为打破日军的战略企图，中国第九战区部队在代司令长官薛岳的指挥下，调动了16个军30多个师约40万人的兵力与日军在这一地区展开激战。这次战役，日军从赣北、湘北、鄂南三个方向发动进攻，向长沙推进，中国军队在这三个战场顽强抵抗敌人的进攻。
在赣北方面，日军集结重兵，向中国守军发动进攻。这样做的目的非常明确，通过赣北的军事行动，吸引长沙以北的中国军队，使其无力回援长沙。日军第一○六师团在9月14日由赣北奉新向会埠的中国守军第十九集团军第六十军发起进攻；以第一○一师团一部向高安的中国守军第三十二军与第五十八军进行牵制性攻击。中国守军未能抵抗住日军的进攻，阵地被突破，第六十军和第五十八军分别向宜丰、凌江口等地转移；第三十二军转移至锦江右岸的灰埠、袁浦之线。
18日，日军攻占上富、村前街、斜桥等，并向高安猛攻。19日，中国守军经激战后放弃高安，退守石鼓岭和石脑圩西南高地，以阻日军西犯。21日，中国守军第三十二军向高安反攻，与日军展开激烈争夺战。22日，收复高安、高城，进占马形山、赵家山之线。中国守军第七十四军进占斜桥、南山何。日军第一○一师团由高安向东北方向及五桥何退却。第一○六师团主力由奉新向西进犯，突破中国守军第一八三师和第十五师阵地。24日，日军占领横街、甘坊，并继续西进。25日，中国军队调集几个师兵力向甘坊一带日军进行反击，与其展开激战。至10月3日，日军进至大墩街、石街。中国守军进驻甘坊、横街，切断了西进日军的退路。6日，中国军队第一集团军和第三十集团军奉命围攻日军，战至9日，进占沙窝里、九仙汤、上富、冶城等地，并乘胜追击，先后收复罗坊、会埠、三都、修水，日军退回武宁、靖安、奉新。日军吸引中国军队主力的目的落空。
