1.完善我国会计信息披露管制的规范体系
上市公司会计信息披露违规行为五花八门，如违规担保、大股东占款、非公允的关联交易等等，这些违规行为绝大多数都有一个共同点：违反信息披露管制规则。因此，完善会计信息披露管制的规范体系是增强监管的基础。
（1）完善会计信息披露管制规范体系中对民事损害赔偿制度的规定。
在成熟市场国家，特别是美国，让证券违法者最为胆颤的不是刑事诉讼或者行政处罚，而是由小股东提起的民事诉讼，要求民事赔偿。美国当局对小股东民事诉讼持保护和支持的态度，法院除了要求违法者向股东进行损害赔偿外，还课以巨额精神赔偿费，违法者的下场常常是破产兼身败名裂。所以，小股东的民事诉讼成为美国证券监管的强大力量，是对证券违法者最具威慑力的重磅炮弹。2002年1月15日，中国证监会发布实施的《上市公司治理准则》首次明确规定：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利”，这意味着，建立和完善民事赔偿制度将成为保护股东利益的重要手段。然而，我国目前缺乏合适的诉讼机制，尤其是对中小受害投资者的民事赔偿，导致投资者事实上得不到赔偿。为此，建议可以借鉴美国的经验，加快推动相关诉讼制度的出台，完善我国上市公司会计信息披露的民事损害赔偿制度。
（2）建立上市公司会计信息披露信用评估制度。
为了进一步提高会计信息的决策有用性，有必要建立信息披露信用的考核机制。建议主管部门颁布会计信息披露等级管理办法，不定期地对上市公司的会计信息披露质量进行等级评定，并相应实施管理。评定的主要内容可以涉及会计信息的真实性和完整性情况，单位年度财务会计报告的审计情况等若干项。根据主管部门的权威认定，上市公司被评为哪一级，都应该及时公告，以便投资者及时了解这一重要信息。对于没有按照要求进行披露的上市公司，应在扩大经营和申请贷款等方面受到限制，使社会资源在公平的竞争环境中得到优化配置。
2.完善现行的监管政策
（1）上市政策。
2001年3月证券发行核准制正式实施，“壳资源”不再因为“物以稀为贵”，价值开始逐步回归。对于所有企业实行统一的上市标准是否合适，我们不妨可以借鉴美国的作法。美国证券市场发展比较成熟，且具有一定的层次性。纽约证券交易所一直保持着较高的上市标准和费用，上市公司享有较高的商誉，一直是知名企业申请上市的首选；美国证券交易所的上市条件和标准对中小企业具有较大吸引力；而全国证券交易商协会自动报价系统的上市资格较低，上市费用也更为低廉。
（2）配股政策。
现行配股政策以净资产收益率作为唯一标准是存在不足的，因为现行会计准则遵循权责发生制，而该原则加入了主观判断。配股政策可以调整为以净资产收益率为配股的基本依据、并以市场认可的市盈率为准，新股发行价格转变为市场行为。
（3）退市政策。
退市对于上市公司乃是警钟长鸣，促进上市公司以股东利益最大化来约束管理。要进一步完善退市政策。
3.发展和完善注册会计师审计制度
为了提高我国注册会计师的审计质量，应做到：第一，立足建立能提供“高独立性”审计服务的制度环境，加快会计师事务所体制改革，改进会计师事务所的组织形式，制定相应的执业自律准则，大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准。第二，严格遵守独立审计准则及其他执业标准。对会计师事务所和注册会计师的审查应形成制度，采取有效措施控制和提高证券市场民间审计质量。第三，确立职业道德与审计水平并重的教育目标。公正是会计职业道德的具体体现，它要求注册会计师应当具备正直、老实的品格，公平地、不偏不倚地对待有关利益各方。随着审计环境的变迁，审计责任范围的扩大，必然对审计人员的自身素质提出了更高的要求，注册会计师在执业过程中，既要坚持职业道德标准又要注重培养和提高职业判定能力，探索舞弊审计的方法与技术。
4.完善上市公司内部治理结构，健全内部控制制度
（1）继续推进独立董事制度。
我国公司治理结构不合理，其中董事兼任高级经理的现象严重，缺乏独立董事。一个健全有效的董事会中，独立董事在董事会中扮演着相当重要的角色；监事会受制于公司治理层，其行为很难独立。因此，应该制定切实可行的措施，使独立董事和监事在监督方面各有侧重，功能互补。
（2）建立审计委员会。
建立审计委员会以保障公司财务的透明度。它的主要功能是监督和检查会计政策、财务状况、内控制度、公司行为规则等。
5.加大监管机构对上市公司会计信息披露违规处罚的力度
监管机构对会计信息披露惩罚力度越大，上市公司会计信息披露的违规效率就会越小。因此，加大监管机构对上市公司会计信息披露违规处罚的力度，是提高监管效率的必要举措。
（1）完善处罚机制，提高处罚的公开性。
尽管证监会以及深、沪交易所对上市公司信息披露内容和格式要求有一系列规定，但没能彻底防止上市公司信息披露违规行为的屡次发生，特别是信息未披露的违规行为占所有违规行为的比重较大。提高处罚的公开性，如增加公开谴责的处罚，可以直接地在资本市场上降低上市公司的收益率，也就意味着增加信息披露违规的成本，达到有效处罚违规、防止再犯的目的。
（2）加大处罚额度，增加处罚的威慑力。
处罚与违法、违规行为的获利不能“对价”，使得违法违规一方永远会感觉收益大于风险，处罚也就不具有威慑力。引用市场上流行的一句话，“违规者数钱，投资者流泪”，形容的就是上市公司不讲诚信造成的违规处罚太轻，造假收益丰厚。对于违法违规行为一定要严罚，当前的处罚往往导致个人代价远远小于公司代价，这使得责任人感觉不到实质损失。
（3）加强被处罚上市公司的治理，降低再处罚率。
上市公司信息披露违规行为在相当程度上反映了公司治理的需要。不管信息披露违规行为是出自于公司的管理层，还是由于公司内部的管理结构，都说明公司管理存在不完善之处。加强被处罚上市公司的治理，提高公司的管理素质，能有效降低上市公司违规行为的再犯。
6.加强证券中介服务机构的把关作用
证券中介服务机构包括会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。中介服务机构作为上市公司的第一道看门人，地位非常重要。没有好的中介机构，就没有好的监管者，就不能很好地做到事前预防。
（1）加强审计职业队伍的建设，把诚信教育纳入监管体制建设的范畴。
证券市场是一个充满机会和诱惑的博弈场所，当巨大的经济利益与严肃的道德规范碰撞时，只有潜移默化的诚信教育才会使天平倾向于道德规范。但应该看到，规范的执业行为不能完全依靠注册会计师的自觉行动，必须把诚信教育纳入监管体制建设的范畴，经常进行检查、监督和指导，使诚信教育走上正规发展的道路。当前，应切实加强对注册会计师的法制教育和职业道德教育，使其在审计工作中树立正确的指导思想，依法执业、照章行事，排除干扰，确保职业质量的提高。
（2）强化注册会计师审计的独立性。
独立性是注册会计师审计的灵魂和生存、发展的基础，是其能否发挥防范财务报告粉饰作用的关键所在。尽管我国具有证券业务资格的会计师事务所已完成脱钩改制工作，为保证注册会计师执行审计业务时保持独立性创造了条件，但我们仍需采取一定措施来强化这种独立性。首先，应完善会计师事务所的聘用和更换机制，禁止会计师事务所向由其审计的客户提供管理咨询业务，为注册会计师审计独立性提供制度上的保障；其次，应优化执业环境，政府不能干涉注册会计师执行审计业务的各个环节，使注册会计师审计在实质上能够保持独立；再次，应加强注册会计师审计的法制建设，如应完善《注册会计师法》，完善独立审计准则，尤其是具体准则和实务公告，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持。另外，2005年颁布的新《公司法》中规定了对中介机构出具虚假证明、评估报告等材料的民事责任进行认定。建议在会计师事务所中全面推行无限责任合伙制，以加大会计师事务所的执业风险，促进行业执业质量和职业道德的提高，设置注册会计师协会独立理事岗位，协会的会员费收入不能和会计师事务所业务收入按比例直接挂钩。
（3）完善我国上市公司会计信息的审计制度。
近几年来，尤其是财务丑闻接连不断的被曝光以后，我国对上市公司会计信息的二级审计制度越来越暴露出其缺陷。上市公司的内部审计制度形同虚设，监事会的审查多是事后审查，根本起不到监督作用。会计师事务所提供的审计意见也越来越缺乏可信度。因此，完善我国当前上市公司会计信息的审计制度势在必行。首先，建立一个好的审计制度，关键是有一个好的信誉基础。引导大家守信誉，让那些守信誉的上市公司及会计事务所有更多的利益，有真正的竞争优势，让作假者无处可逃。其次，完善审计法律规范，严格界定审计责任。只有将审计行为、责任纳入法制轨道，才能从根本上防止虚假会计信息的滋生。再次，应该转变观念，重新认识内部审计职能，加强内部审计制度。借助内部审计，建立健全内部管理保证体系。最后，加强审计人员再教育，切实提高审计人员的执业素质。股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
所谓股权激励指的是公司与部分员工或全部员工之间进行某种股权安排，如以一定方式授予一定数量的公司股份，或给予员工在一定时期内以一定价格购买公司股份的权力等等。
目前，在国际上通行的股权激励方式主要有：股票期权、模拟股票、公式股票、股票增值权、长期业绩奖励、员工持股计划（ESOP）、管理层股票购买计划和限制性股票等等。股权激励作为企业激励机制的重要组成部分和重要的激励方式之一，已被国内许多企业引进。
按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。
现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。
现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
（1）业绩股票。
业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。
（2）股票期权。
股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（3）虚拟股票。
虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
（4）股票增值权。
股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
（5）限制性股票。
限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
（6）延期支付。
延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
（7）经营者/员工持股。
经营者/员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。
（8）管理层/员工收购。
管理层/员工收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。
（9）账面价值增值权。
账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。
以上为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标——每股净资产值有关，而与股价无关。
学界对于职业经理人的定义也有多种，一种有代表性的说法是，所谓职业经理人，是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其以受薪、股票期权等作为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。
真正意义上的职业经理人，应该是完全从市场上招聘回来的，跟这个企业没有一点关系。职业经理人是不能跟企业有太深的渊源，他的知名度以及公信力在社会上都有一套很严谨的评价理论。
职业经理人=无私+无畏+拼搏。
职业经理人最首要的素质就是职业道德。职业道德首先要无私、无畏，无论去到哪里都要有饱满的热情，不能有私人的想法。
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。
（1）市场选择机制。
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
（2）市场评价机制。
没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。
（3）控制约束机制。
控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
（4）综合激励机制。
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
（5）政策环境。
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。
（1）激励模式的选择。
激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。
①股票期权以未来二级市场上的股价为激励点，不需要企业支出大量的现金进行即时奖励。所以股票期权特别适合成长期初期或扩张期的企业，特别是网络、科技等发展潜力大、发展速度快的企业采用。一方面，这种企业股价上升空加大，将激励对象的收益与未来二级市场上的股价波动联系起来，能够达到很好的激励作用，并且股票期权实施的时间期限一般比较长，一般为5-10年，所以对留住人才和避免管理层的短视行为具有较好的效果。同时，这种企业本身发展和经营的资金需求比较大，需要尽量降低激励成本，而股票期权不需要企业现金支出，所以比较受该类企业的欢迎。当然，其他企业也完全可以采用这种模式，目前股票期权是上市公司采用最多的一种股权激励模式，占到80%以上。
②限制股票的特点是以公司的业绩为股票授予的条件，所以将公司的业绩与激励对象的收益联系的特别密切。只有公司业绩达到预定要求，激励对象才可以免费赠与或低价授予股票，才能抛售股票。否则激励计划取消。该模式在成熟型企业中能收到更好的效果。因为该类企业在短时间内股价上涨空间不会很大，所以激励对象的收益更多的来自于股票本身而非股价的涨幅。
③股票增值权的授予不会影响公司的总资本和所有权结构，不涉及股票来源问题。但股票增值权大多是现金兑现，所以对企业资金压力比较大。所以适合于现金充足、发展稳定的成熟型企业。
④虚拟股票（分红权模式）实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金，其发放不会影响公司的总资本和所有权结构。同时，虚拟股票受市场的影响小，只要公司有好的收益，被授予者就可以通过分红分享到好处。但跟股份增值权模式一样虚拟股票模式也需要公司以现金支付，公司的现金压力较大，所以适合于现金充足、发展稳定的成熟型企业或非上市公司。
（2）激励对象的确定。
股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现。因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。
中国证监会针对上市公司股权激励有关事项发布了《股权激励有关事项备忘录3号》，备忘录明确，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。另外，备忘录还明确了激励对象范围合理性的问题，要求董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
（3）购股资金的来源。
由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。
（4）考核指标设计。
股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。
（5）确定激励额度。
业绩良好的上市公司有赖于机体良好的管理层，而肌体良好的管理层是否能保持良好的状态，多取决于是否有良好的激励与约束机制。目前，股权激励机制在上市公司正如火如荼地进行着，但对股权激励机制进行设计时，要充分考虑各方面的因素，股权激励额度就是其中一个。Morck。Shleifer和Vishny认为，在0-5%的区间内，利益趋同假说有效，此时随着股权激励的增加，管理层会越发关心企业价值最大化，越来越接近股东的利益；在5-25%的区间内，掘壕自守假说有效，当高管人员股权激励达到一定规模时，他们拥有了更大的权利，使其能够只追求自己的利益，忽视其他股东的利益。因此，在设计股权激励机制时，要充分考虑股权激励额度问题。
