动态股权制“三位一体" 的分配制度创新，不只是一般意义上的经营者激励模式，而是在经典股份制的基础上，坚持物质资本和人力资本“两类资本并举" 的产权观，通过对分配制度的创新，进而对企业产权、分配、人事和劳动四项制度作出系统安排。强化对经营者的激励与约束，是“三位一体" 分配制度的主要内容之一。这里主要从对经营者激励的角度，将“三位一体" 分配模式与其他分配模式中最具代表性的三种模式，即年薪制、股票期权制和职工持股制做一粗略的比较。
一、“三位一体" 分配模式与国内外年薪制的比较
（一）国内外年薪制简述
年薪制是国外采用较为普遍的一种企业分配制度，在我国的出现则是改革开放以来的事。各个国家尽管在薪金的基本构成、支付方式以及实行时间的早晚等方面有所区别，但其本质是共同的，即年薪制是以年度为单位确立和支付经营者或管理人员薪金的收入制度。而其各自的区别则是和本国的工资分配制度以及企业制度联系在一起的。下面，简单介绍美国、德国、日本和我国年薪制的实行情况。
1.美国的年薪制。美国企业的工资主要由市场机制决定。劳资双方通过谈判来确定双方都能接受并以契约或合同形式体现的工资水平。一般岗位实行等级工资制，工资形式主要是计时工资。工人一般实行小时工资制，管理人员实行年薪制。确定经营者（经理）报酬的业绩评价指标可以分为两类：一类是市场导向指标（如股票价格、股价年增长率等）。它以股东的投资收益尤其以资本收益最大化为公司经营的第一目标，并以此决定经理的报酬。二是公司财务指标（如税前利润、税后利润、每股盈利、长期投资收益率、资产收益率、净现金流量等）。它可以更真实地反映公司业绩，但它被内部操纵的可能性也就由此增加。
美国企业经理的报酬由五部分组成：一是基本工资。美国企业的管理人员实行年薪制，每年的薪水一般是一个固定数目，和一般工人一样，经理的薪水也根据工作年限、竞争条件、生活费用和工作表现进行适当的调整。二是奖金。奖金是经理人员报酬的重要组成部分，在经理报酬中一般占25%，被视为真正具有刺激作用的“可变费用"。奖金是一种短期奖励（通常是 1~2年），奖金的数目是可以变动的，奖金的多少由董事会决定。董事会根据短期绩效，如上一年的利润增长率确定奖金额，一般一次付清。三是长期奖励。长期奖励与短期奖励的根本区别是奖励时间的差异。长期奖励的时间一般为3~5 年，也可能在5 年以上。长期奖励一般占经理报酬的 35%左右。长期奖励计划的实施，反映了股东们越来越重视企业的长期利益，甚至不惜牺牲短期利润为代价。最常见的长期奖励计划是股票期权。四是福利。和一般工人一样，企业高级管理人员也享受福利待遇，这些待遇包括：带薪度假、由企业购买的各种保险、由企业提供的免费或打折扣服务（午餐、医疗等），而且福利待遇高于一般工人。不仅如此，经理还享有一种特殊的“福利"，或者称之为“经理津贴"。五是特殊津贴。这些特殊津贴实际上是给予经理人员的特权，包括在企业内部为经理提供舒适的工作环境，如豪华的办公室、经理餐厅、专门的停车场等；在企业外部为经理的工作提供良好的服务，如代缴俱乐部或协会会员费，报销饭店、飞机、汽车费用等；为个人服务的津贴，如金融咨询、低息贷款、税收补助、免费修缮个人住宅、有权使用企业财产等。
显然，福利和津贴与经理的成绩没有直接联系，不能提供有效的激励作用。而基本工资在总收入中所占比重不到一半，奖金的激励作用越来越重要。更值得指出的是，美国的大型企业特别重视主要负责人如总裁的人选，往往赋予他们很大的权力和很高的报酬，同时也必须承担很大的责任和很高的风险。
2.德国的年薪制。德国一般工人的工资由劳资双方谈判决定，企业管理人员实行年薪制，并由董事会单独确定，不需要经过集体谈判。管理人员报酬的构成大致包括：固定年薪、浮动收入和养老金预支等，其中，浮动收入包括企业红利提成、年终奖等。固定年薪大致占 65%左右，对于固定年薪的构成比例，不同层次管理人员是不同的。德国企业同一层次的管理人员，有时年薪会相差很多。
德国企业年薪的多少一般取决于以下因素：一是企业规模的大小。企业规模的大小在很大程度上决定了管理人员固定年薪的多少。规模大的企业管理人员所从事的工作更为复杂和全面，对他们的工作能力有更高的要求，年薪报酬自然会更多。例如，大型企业的中级管理人员与中型企业的同类人员相比，固定年薪有时相差3~4 倍。二是企业的经营状况。企业的经营状况更多地是和高级管理人员的薪金联系在一起的。同等规模的企业，由于经营状况的不同，会使同一层次管理人员的薪金相差一半左右。管理人员薪金与经营状况的联系通过浮动收入来体现。浮动收入的确定，在不同企业是不同的。有的企业以销售额，有的企业以利润，大多企业则是以销售额、利润、红利等综合指标来衡量。三是工作年限。管理人员年薪的多少，除了受以上两个因素的影响外，还与其工作年限有关。管理人员如果得不到晋升，薪金也并非不变，而会随着其在企业工作年限的增加而有所提高。增薪速度和幅度因人和企业而异，还要看企业的经营状况。
此外，企业管理人员还享受一定的福利待遇，管理人员的福利待遇与一般工人相比，差别是较大的。如长期病休后 100%薪金照付的期限，高级管理人员为一年，中初级管理人员为半年，一般工人只有六周。在管理人员的福利待遇中，最重要的一项是企业养老基金。管理人员基本上全部享受企业养老基金，如果再加上社会保险机构支付的退休金，管理人员在晚年会得到可观的收入。
3.日本的年薪制。日本企业的年薪制是指经营者年薪制。在日本，企业制度是以经营者为主导、劳资一体化经营为主要特征的，终身雇佣制和年功序列制是企业人事劳动制度的核心。这些制度影响和决定了日本企业经营者的收入制度。日本企业经营者（包括董事长）的年薪主要由工资和奖金组成。经营者的工资水平主要由企业规模和效益状况来确定。企业规模不同，效益不同，工资水平也就不同。通常，经营者的年工资水平比本企业的平均工资要高出数倍之多。奖金水平差别更大。经营者的奖金是在企业净利润分配中单独列项的，同一般工人的奖金分开计算，相差悬殊。但经营者的奖金并非平均分配，总经理在很大程度上还有决定权，且经营者尤其是高级经营者的奖金收入是很丰厚的。同时，经营者还会获得其他一些收益，如交际费，这虽然不是个人收入，但可凭单据报销。在日本，经营者交际费的数量是非常大的。此外，还有退休金，并比一般工人要高出许多。
4.我国试行的年薪制。我国试行的年薪制，实质上是经营者年薪制，也就是说只对主要的经营管理者实行年薪，而不是对全体管理者实行年薪（为便于讨论，将面对全体经营管理者的年薪制称为管理者年薪制，将面对主要经营管理者的年薪制称为经营者年薪制）。一般而言，试点企业的经营者，是指对企业资产保值增值负有责任的主要经营管理者，包括企业法人代表（董事长）和总经理。经营者的收入由基薪（即基本年薪）和加薪（有的称效益工资或奖金）两部分组成。基薪是指经营者的责任收入，主要根据企业经营规模、经营责任等因素综合确定；加薪是指经营者的经营成果收入，主要根据企业的资产所有者权益和经营损益情况确定。通常，基薪按月预支（即根据年基薪额的十二分之一支付）；加薪部分每年预发一部分（如上海的文件规定发80%），剩下部分作为风险金，在经营者任期终结时，经审计后结算。
（二）试行年薪制应注意研究的问题
近几年来，“年薪制" 洋为中用，是国有企业改革中较多尝试的对经营者的激励模式。毋庸置疑，对经营者实行年薪制，在国外和我国沿海地区的不少企业都有很多成功的经验。但是，任何一种成功模式都必须注意它所要求的环境条件。如果这种条件不具备，就很可能出现“南辕北辙" 现象，这恐怕也是我国有些地区和企业试行年薪制不成功的根本原因。我们认为，注意研究试行年薪制过程中出现的相关问题，既对提高年薪制这种分配制度改革本身的效率，也对不断探索新的改革模式都具有十分重要的现实意义。
1.实行年薪制，应注意防止扭曲的委托—代理关系。随着企业所有权与经营权的分离，出现了出资人作为委托人，经营者作为代理人，由经营者代理出资人经营企业资本的委托—代理关系。委托人与代理人的关系在客观上难于避免的三大问题，使其难免不产生委托—代理问题：一是利益不一致。委托人或代理人都关注自身利益的最大化，在追求自身利益最大化的过程中，双方可能一致，更可能发生冲突，代理人有可能为了自己的利益侵犯委托人的利益。二是信息不对称。代理人掌握的信息要比委托人掌握的信息充分而及时，致使委托人难以有效监督代理人，委托人要想得到充分的信息，必须得到代理人的自愿合作。三是行为不确定。由于企业的经营活动通常是不确定性的，所以，作为代理人的经营者，其行为也就不可能完全按照委托人所预期的“程序"和要求来执行。
在我国，由于国有资产是经过层层代理关系才到达企业经营者的，所以委托—代理关系更加复杂。特别是在内地，企业运行环境的客观现实，将更使委托—代理问题严重，出现扭曲的委托—代理关系。一是企业家或职业经理市场尚未形成，企业领导人基本上还是靠有关主管部门选拔和任用；二是企业的主管部门作为委托人，其个人利益与企业效益没有直接联系，也就是说与出资人利益缺乏相关性，主观和客观上的种种原因，使得企业主管部门缺乏“不拘一格降人才" 的动力机制；三是鉴于上述两项原因，再加上委托人与代理人之间惟妙惟肖的各种关系，当委托人与代理人就企业经营的各项经济指标进行讨价还价的时候，往往不可能是代理人按照出资人（并非是当事的委托人）的意志，追求企业的长期利润最大化，而是委托人不同程度地屈服于代理人，基本上是按照代理人的意愿，确定各项经济指标。显然，这种实行年薪制的结果，希望达到激励经营者“跳起来摘桃子"，努力提高企业经济效益，促进企业资产价值特别是市场价值的增值，往往会打折扣。
2.应注意防止企业产业资本难于保值增值。所谓产业资本，是指能为企业创造利润，为国家创造税收，为社会创造就业的资本。产业资本形成企业经营性资产。提高产业资本的总量和贡献率，促进产业资本不断保值增值，是各级政府从事经济管理工作的重要目标。当前，国有企业的资产质量不高，经营性资产占企业总资产的比重，远低于非国有企业。有的国有企业，其亏损的问题尚未根本解决，就是盈利企业，其利润率也很低。面对这种现实情况，实行年薪制，若年薪的额度低了，就达不到激励的目的。若年薪的额度高了，要么企业经理不要或不敢要，同样达不到激励的目的。要么企业负责人层层年薪起来。这样，对于盈利企业，其来自本来不易的利润，将有相当一部分以年薪方式支付给个人，使得企业本来可以增加一点的流动资金，也难以增加了。这就是说，年薪制不具有在激励的同时吸纳个人投资，促进企业产业资本保值增值的机制。对于减亏企业，若将减亏额视同利润来发放年薪的话，企业的产业资本就更难于保值增值了。
3.应注意防止即期激励影响企业的长远发展。实行经营者年薪制，把经营者的利益与职工的利益分离开来，使经营者的收入与即期的上缴利税和账面资产增值相联系，这对促进经营者追求即期目标最大化有着较大的激励作用。但是，出资人追求的目标是企业长期利润最大化，由于年薪制自身的约束与激励不对称，至少应注意防止以下几点可能影响企业长远发展的因素：一是给经营者兑现年薪后（包括当年存储一部分，稍后一段时间再兑现），企业与经营者之间的激励与约束关系则解除，对于那些面临新的更大诱惑机遇的经营者，能否经得起考验，将会成为现实问题；二是按正常程序（包括正常退休、正常离岗等）离任的经营者，他完全可以凭借自己掌握的市场信息和销售网络、经营能力和管理经验、专业知识和技术诀窍等无形资产，独资开办、或参与开办生产同类产品的企业、或受聘昔日的竞争对手，与自己曾经经营过的企业开展市场竞争（这种现象比较普遍）；三是由于企业即期利益最大化与长期利益最大化并非完全一致（如企业技术创新投入就会影响当年的相关经济指标），所以年薪制的即期激励作用有可能削弱经营者培养企业后劲的动力，也就是说，企业的账面资产可能增值了，但发展后劲可能不足了。
4.应注意防止挫伤其他经营管理者和“非官" 关键人的积极性。毫无疑问，企业经营者的作用对企业的生存与发展是至关重要的。但是，现代化大生产下的企业，再也不是传统式的生产作坊，单靠发挥一个经营者的作用是远远不够的。除企业经营者外，其他经营管理者（如企业副总经理、部门经理、车间主管等）和技术人员、营销人员、技术工人等“非官" 关键人，对实现企业经营目标的作用不可低估。若只是对企业经营者实行年薪制，势必难以避免挫伤其他经营管理者和“非官" 关键人的积极性、主动性和创造性。这恐怕也是有些实行年薪制企业的经营者不要或不敢要那“烫手" 的年薪的重要原因之一吧。就是有些实行年薪制的企业，在对企业经营者实行年薪制的同时，考虑到了其他企业领导的年薪问题，但“非官" 关键人如何激励，并未引起足够的重视。这对促进企业的技术进步，发挥第一生产力的作用，通过提高人力资本效率来倍增物质资本效率，显然是不利的。
5.应注意防止会计信息质量降低甚至失真。在现实的经济生活中，国有企业的会计信息质量不高甚至失真的现象恐怕是较为普遍的。尽管实行会计委派制可以减轻这种现象，但若不强化企业内部进行事前、事中和事后，特别是及时有效监督的动力机制，即使是付出高额的外部监督成本，要彻底根除这个顽症还尚需时日。而会计信息又是实行年薪制考核与计算的主要依据，尽管文字上写有较为严格的考核程序和量化计算方法，但由于诸多主观和客观方面的原因，会计信息的可靠性问题是客观存在的。如与计算企业资产增值大小相关的应收账款和产成品资金的有效性问题就是其中较为典型的会计信息质量项目。一年一度的年薪考核与兑现，至少缺乏激励企业经营者提高会计信息质量的内在动力。
6.应注意防止大额现金激励的现实敏感性。大胆破除传统的平均主义思想，让企业经营者的报酬与他的创造性劳动相适应，这是无可厚非的。但是，任何一种分配方式，公平是相对的，不公平是绝对的。特别是几十年的传统分配制度所形成的大锅饭文化根深蒂固，对企业经营者实行大额的现金年薪激励方式，在企业经营者的经营业绩尚未提高和权威尚未形成的情况下，企业经营者与其他经营管理者之间，企业经营者与“非官" 关键人之间，企业经营者与企业其他职工之间现金分配差距大所带来的敏感性，很可能产生较大的负面作用，减少甚至抵消实行年薪制的正面效果。
值得注意的是，年薪制本身也在进行不断的改革与发展。国内外不少企业现在实行的年薪制，也不是像传统的年薪制那样，或只用货币作报酬，或单纯一年一结账。有的实行的是年薪由工资和股份组成；有的则是当年兑现一部分货币资金，未来再兑现一部分货币资金等。
（三）“三位一体" 分配模式与年薪制的比较
从总的方面来讲，“三位一体" 的分配模式，是在界定人力资本产权和保障人力资本权益基础上，以激励和约束以经营者为首的集中拥有企业人力资本的关键人为重点，所作出的分配制度安排，而不只是简单的激励制度。而年薪制则主要是针对企业经营者或经营层的分配方式的改革。它基本不涉及企业产权、分配、人事和劳动制度等方面的综合改革。具体而言，两者之间的联系和区别如下：
1.“三位一体" 分配模式与年薪制的联系。从分配制度改革的角度来看，“三位一体" 的分配模式与年薪制的联系主要表现为：
一是个人收入与企业绩效挂钩。动态股权制强调以经营者为代表的关键人、甚至全体员工的个人收入必须与企业的经营绩效刚性连接。年薪制（包括管理者年薪制和经营者年薪制）也是将个人收入与企业的经营绩效挂钩。这种将个人收入与企业绩效挂钩的分配制度安排，对保障出资人利益，促进企业资产保值增值是很有必要的。其实质是运用利益杠杆，提高经营管理者的积极性、能动性和创造性，激励他们体现资本的意志，让自身报酬的高低随其企业经营成果的好坏浮动，必将会增强他们的责任意识。企业经营成果好，为企业资本增值所作出的贡献越大，自身所得到的报酬也就越高；反之，企业效益下降，自身的报酬也会随之降低。
二是效率优先，兼顾公平。企业家或企业经营者的劳动，不同于一般员工的劳动，是一种创造性的劳动。按照市场经济关于效率优先的基本原则，应该尊重企业家或企业经营者对个人报酬的需求心理，在他们为企业作出显著贡献的基础上，应有明显高于一般员工的丰厚报酬和利益。动态股权制关于“三位一体" 的分配制度安排和年薪制的分配方式，都强调打破分配上的平均主义和大锅饭，鼓励提高企业经营管理者的劳动效率，而带动整个企业效率的提高。同时，也兼顾一般员工的利益，保证他们的劳动报酬。
三是责权利相结合。动态股权制将企业岗位分为不同层次，年薪制将企业经营管理者分为高、中、初三个层次，都体现了坚持责权利相结合的原则，责任大、权力大的岗位或在此岗位的上岗者，在他们为企业作出贡献的基础上，应该让他们得到与自身贡献相称的那部分报酬。对于所有权与经营权两权分离的股份制企业，如果责任、权力与利益相脱节，必然会恶化委托—代理问题，导致企业效率低下，工作人浮于事，甚至发生“寻租" 或“搭便车" 等不正常现象。
四是固定收入与浮动收入相结合。企业经营管理者的个人收入大体上可分为两部分：一部分为固定收入，即维持基本生活的部分；另一部分为浮动收入，即与企业经营绩效挂钩的收入。动态股权制和年薪制都设计有固定收入和风险收入。其中，动态股权制“三位一体" 分配制度安排中，按基本劳动分配是固定收入，按资本分配和按贡献分配这两项是浮动部分，且浮动部分收入占个人总收入的比重，随岗位层次的不同而不同，企业经营者和较高层次的关键人，浮动部分收入占个人总收入的绝大部分。年薪制分配制度中，基本年薪是固定的，而加薪或效益工资这些部分是浮动的，浮动收入占高级经营管理者个人总收入的比重也较大。同时，动态股权制与年薪制对企业主要经营者正常退出后，都设计了一些附加的个人收益项目，如附加的养老或医疗保险、风险奖励等。
2.“三位一体" 分配模式与年薪制的区别。“三位一体" 的分配模式作为动态股权制“四项制度" 创新的核心，从对经营者的激励与约束的方面而言，充分考虑了试行经营者年薪制所需要研究的一些问题，作出了有针对性的制度安排。与年薪制相比，这些区别主要体现在如下几个方面：
一是“三位一体" 的分配模式不是就分配来谈分配，而是以产权制度改革为基础、以人事劳动制度改革为配套来进行的。这种改革思路，是为了防止扭曲的委托—代理关系，而导致相对严重的委托—代理问题，降低代理成本和监督成本。而年薪制改革并没有涉及企业的产权制度，且“三位一体" 的分配模式，其关键是尊重人力资本产权，保障人力资本权益，让人力资本参与企业剩余分配。年薪制却没有明确考虑人力资本的问题，试行年薪制的结果并不改变企业的股权结构，而“三位一体" 的分配模式，却使企业的所有权与分配权两权结构在动态中不断优化。
二是年薪制中的年薪（主要是货币），特别是效益年薪往往需要实行“一对一" 的谈判，并难以确定一个合理的数额，对经营者只有激励，而基本没有什么约束，且年薪过高容易造成经营者与员工的对立情绪。而“三位一体" 的分配模式将传统的单一的货币报酬形式，变成货币收入、岗位股分配权以及贡献股所有权这种组合的报酬形式，通过收益股权和股权收益，较好地把近期激励与远期激励、激励经营者与激励关键人、激励人力资本与激励基本劳动、激励与约束结合起来，有利于实现企业的可持续发展。同时，动态股权制不需要通过谈判来确定企业的经济指标和经营者的年度分配，而年薪制中效益年薪的确定及考核，往往是在信息不对称的情况下通过谈判来进行，难免出现“磕磕绊绊"、“踉踉跄跄" 的现象，其效果也不尽人意，甚至“南辕北辙"。因为年薪制没能从根本上找到所有者与经营者密切联系的纽带。例如，根据对1998年我国上市公司老总年薪的统计，发现老总年收入的高低与企业的经营状况并无关联，年薪前三名的企业———福耀玻璃、海欣股份、赛格三星三家企业中，有两家是亏损企业，福耀玻璃总经理年薪206万元，企业却亏损1 790万元。按地区分析，老总平均年薪11万元的深圳公司，企业平均净利润 2 981 万元；而平均年薪 3 万多元的四川，企业平均净利润却高达9 429万元。可见，年薪制难以对经理产生有效的激励及约束。
三是“三位一体" 分配模式，通过利益这个杠杆和股权这把“双刃剑"，按照劳动者有其股、关键人多其股、经营者相对持大股的思路，使企业的广大职工特别是以经营者为代表的关键人变成出资人，使关键人特别是经营者的收入主要从按资本分配和按贡献分配中获得，其当期的货币收入则主要是来自企业盈利后的资本收益。这样，他们提高个人收益的惟一途径就是努力提高企业的经济效益，且随着个人股权的不断增多，退出壁垒也将不断巩固，用股权留人与用事业留人、用利益留人相互促进，企业员工特别是以经营者为代表的关键人股东意义上的主人翁责任感随之加强。同时，根据经营者、其他关键人和员工的能力和特殊贡献分配贡献股，充分体现了劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，还可以增加全体员工对企业的凝聚力，形成共荣共衰的利益共同体，促进企业长远发展。与年薪制相比，这种办法，有利于防止一年一年薪、结账画句号而造成的诸多弊端。
四是在所有权和经营权两权分离的现代企业中，“搭便车" 或公款消费问题等将会不同程度存在。年薪制改革对如何约束经营者和其他关键人，降低“搭便车" 或公款消费等问题，相对来说较难解决。而“三位一体" 分配模式在按特殊贡献分配中则作了相应的规定：即对企业的非生产性费用实行按比例总额控制，超过这个总额，则从按特殊贡献分配这部分扣除；低于这个总额的节约部分，则纳入按特殊贡献分配。这样，必然会激励企业的相关关键人对非生产性费用开支的关注和对节约非生产性费用的关心，对“寻租"、“搭便车" 和公款过度消费等并非中国特色的现象，起到有效的遏制。
二、“三位一体" 分配模式与股票期权制的比较
（一）西方股票期权制简介
股票期权（Executive Stoc k Options缩写为 ESO），也称“经理股票期权制度"、“经理股票期权计划"、“经营者股票期权"。所谓股票期权制度（简称股票期权制），即运用股票期权进行激励的制度，也就是由公司的所有者给予经营者在未来某一时间内（一般为3~5 年）以预先设定的价格（即行权价格）购买公司一定数量普通股的权力。预定价格通常高于期权发行时的股票市价。高层管理人员只有在规定时间内使企业股票价格高于规定的价格，才能通过执行期权而获利。期权持有者购买本公司股票称为行权。在行权以前，期权持有者没有股票的任何现金收益；行权以后，个人收益为行权价格与行权日市场价格之间的差价。它是一种长期激励制度，也是一种金融衍生工具。
股票期权制度，产生于20世纪的70~80年代的西方。目前，这一制度在美国等西方国家的上市公司中相当流行。有调查数据表明，近二十年来，西方发达国家公司经理人员的薪酬结构变化较大。以股票期权为主体的薪酬制度已基本取代了以基础工资和年度奖金为主体的传统年薪制度。截至1997年底，美国 45%的上市公司使用了股票期权制度。在1996年《财富》杂志评出的全球500家大型工业企业中，有89%的公司已向其高级管理人员采取了股票期权制度。同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升。20世纪 70年代，大多数公司股票期权计划允许收益人的全部股票数量一般只占公司总股本的 3%左右，到90年代总体达到10%，有些计算机公司高达16%。与此相应，在企业家的报酬结构中，股票期权行权收益占总收入的比重日益增加。在美国的大多数公司中，总裁收入的50%以上，其他高层经理人员收入的30%以上来自于期权。1997年美国收入最高的10名首席执行官收入构成显示，股票期权收入占总收入的比重基本上都在 96%以上。股票期权制度最初只针对高层管理人员实施。20 世纪80年代晚期，以百事公司为首的一些大公司开始扩大股票期权的收益范围，所有的全职职工都可以参与股票期权计划。
与年薪制相比，股票期权制度作为企业分配制度改革的一种形式，主要是基于长期业绩的奖励，也就是说通过与企业股票增值挂钩的奖励方式。这类奖励通常要若干年才能实现，在一定程度上可缓解基于当期指标实施奖励的短期行为，对企业经营者有着较强的长期激励作用。一是股票期权制度使经营者与企业的利益更紧密地结合在一起，通过股票期权这个“金手铐" 留住人才，同时有利于降低企业的代理成本。二是股票期权能形成利益共同体。股票期权制能保证管理层将公司连续良好的财务状况视作自己个人的需要，它能将管理层的利益与公司和股东的利益联系在一起，促使管理层追求符合公司和股东最大利益的成功，提高公司竞争力。三是实施股票期权制度，可以使经营者树立长期的经营思想。在股票期权制度下，经营者的收入取决于行权日公司股票的市场价格和行权价格之间的差价。由于股票价格是公司未来收益的贴现，反映了企业的长期发展前景，因此，如果经营者只是关注企业的短期利润，而不是通过增加研究与开发投资、对职工进行在职培训或开拓市场来增强企业的发展后劲，他就不可能提高自己的收入。
（二）我国实施股票期权制度的初步实践
我国实施股票期权制度最早的首推深圳万科，后因种种原因没有实施。上海在1999年年初工业系统发起“经营者革命"，试行股票期权制度。如果在既定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩水平，经理们就可以获得相当比例的企业股权或期权。股票期权激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。在试行股票期权制度的实践中，我国有的地方借鉴股票期权制度的思路，结合中国国情，提出了期股制度（或期股模式）和虚拟股票期权制度。
1.期股制度。所谓期股制度，是中国企业在我国当前的制度约束下，在不违反有关法律、法规的条件下，对企业高级经理人员实行股权激励机制的一种制度创新。从试点企业的初步实践来看，期股激励大致可以划分为两种类型：一是在国有资产控股的股份公司和有限责任公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，经董事会批准购得或获奖得到适当比例的企业股份的一种激励方式；二是在国有独资企业中，运用期股形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。期股激励的对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。对国资授权经营公司董事长的激励主体是组织部门和国有资产管理部门；对国资授权经营公司所属的国有独资企业董事长的激励主体是国资授权经营公司；对国有资产控股企业董事长的激励主体是股东会或出资方；对经理的激励主体是企业董事会。
期股制度也是近些年国内理论界、企业界和媒体较为关注的一个概念，而且在某些场合也有人把股票期权制度称作“期股"。实际上“期股" 和“期权"（即股票权制度）不是一个概念。“期权" 仅仅是一种认购股票的权利（也有人据此称股票期权制度为“优先认股制"）。而“期股" 是实实在在的股票。它是我国企业界在借鉴国外期权制度经验的基础上，结合中国国情创新出来的一种激励方式。所谓“期股"，一般是指企业出资者以赊销的方式出售给经营者一定数量的本企业的股份。经营者从赊购之日起开始享有该股份的权利，并规定在一定时期内以一定的方式和价格购买该股份。在实际获得股份后，以协定的方式出售或继续持有。在我国现行的制度框架下，期股方案要比期权方案有更多的实用价值。前些年，我国上海埃通电气股份有限公司，武汉国有资产经营公司都做过“期股" 的有益尝试。但总的来说，“期股" 应该说还没有形成一整套系统的、独立的体系。
2.虚拟股票期权制度。所谓虚拟股票期权制度，是在我国现有的法律框架内设计的上市公司的股票期权制度。在国外，用于股票期权计划的股票一般是已发行但尚未流通的股票。而我国《公司法》第 149条规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10 日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告"。这就使得股票期权制度在中国上市公司的推行出现了法律障碍。这样，有的企业则试行“虚拟股票期权制度"。这种制度的实现形式如下：
一是实行公司持股会制度，也就是由上市公司出资，公司管理人员发起设立“经理持股会"，经民政部门批准设立。该机构为独立的民间团体，代表经理层行使持股权利，持股会由公司董事会秘书负责运作。经理持股通过举债的方式获得启动资金，其方式：①上市公司直接借款给持股会；②上市公司向银行举债，再贷给持股会；③由上市公司担保，持股会向银行举债。董事会负责制定股票期权计划，给予管理人员股票期权。到期权执行期时，如果股票价格高于执行价格，经理人员一般选择执行期权，那么他就可按执行价格向持股会购买股票。当然，经理人员也可以选择变现，持股会就可以在二级市场抛出股票，扣除按执行价格计算的成本后的余额支付给经理人员。这样就完成了一个操作循环。如果股票价格低于执行价格，经理人员自然确定不执行期权。持股会在上述操作循环中所发生的费用，计入公司费用。
二是委托专门机构运作，也就是上述操作由公司委托专门机构运作，由专门机构对经理持股会中的资产进行管理。目前上市公司可以选择的专门机构有综合类证券公司及信托公司，这些机构应保存完整的期权计划记录，哪些人员参加了期权计划、执行价格、购入价格、每一经理人员账户上的财产价值等。上市公司要同委托机构签订严密、细致的合同，以预防可能产生的纠纷。其余的操作同经理持股会的操作大致相同。
三是实行公司直接支付制度，即由公司直接支付期权的收益。本办法并不实际操作公司股票，只是到期权执行期，如股票价格高于执行价格，则计算出差额收益，由公司支付给经理人员。
除上述几种股票期权计划外，我国有的地方基于对经理人员的长期激励，还在试行股票增值权、限制性股票、虚拟股票、账面价值股票、业绩股份、经营者参与股、影子股票等各种对企业高级管理人员激励的模式。这些改革尽管说法不同，但其基本内涵却都相似，也就是通过追求企业资本未来收益的提高，来提高企业经营者工作的积极性、能动性和创造性。
（三）股票期权制度的困惑
随着美国安然公司前首席财务官安德鲁·法斯托在美国法庭公开认罪，经济学界对安然、安达信、世通等超级公司连续发生经理丑闻以致企业破产的反思进一步扩展。有一个黑色账单披露出，2001年 1 月以来宣布破产的25家大公司的领导人和管理者，一共私分了33亿美元的各种收入，从而毁掉了2 100亿美元资产和 9.4 万个就业岗位。还有一份研究报告显示，安然公司和世界通信公司的造假丑闻将使当年美国经济损失370亿美元至420亿美元。报告认为，大部分损失将来自股票下跌，它减少了所谓“财富效应"，并最终影响到美国国内生产总值。针对这些问题，各种说法仁者见仁，智者见智，官方最普遍的看法是企业监管制度存在着重大漏洞，其中会计审计和咨询的混合操作被认为是弊端之源。对美国公众来说，调查表明不仅是普遍的困惑和失望，而且是长期以来对管理精英们的信赖与崇仰开始崩溃。
美国经济学家米因斯最早在20世纪30年代就提出并研究了企业所有权和经营权分离的问题。20世纪70年代初，加尔布雷从制度经济学的分析视角出发，认为企业控制权从所有者向经营管理者转移是一场深刻的制度革命，并形成了一个重要的命题———经理革命。他提出，在社会最重要的生产要素、供给主体和权利阶层之间，存在着一种依赖关系。在封建时代，最重要的生产要素是土地，供给主体是地主，从而地主成为社会的当权阶层。到了资本主义时代，资本的要素地位代替了土地，进而权利就移到资本家手中。随着现代工业经济的发展，科技、管理、法律方面的专门知识成为比资本更加重要的生产要素，它们的供给者又成为一个新的权利阶层。就企业来讲，经理的权利必然全面代替资本家和股东。经理们一旦掌握了企业的控制权，就会对企业价值取向、企业体制构成、企业发展方向乃至整个资本主义制度产生“革命" 性的影响。到了20世纪80年代和 90年代，主流经济学对企业产权、所有权和治理结构问题的研究大有进展，奠定了现代企业理论的系统框架。现代企业理论以激励问题为中心，展开对企业经理层、大小股东和其他利益相关者的权益冲突和调节机制进行分析，并试图在这种实证分析中揭示出公司治理结构的某些规律性现象。其中，股票期权制度就是在这种形势下应运而生的。
美国公司治理结构的特点是机构投资者（主要是各种养老保险基金等）持股为主，但股权相对分散，经营者的压力主要来自股票二级市场的收购与兼并。在大股东通过市场达到控制的目的后，公司管理层的行为往往不是考虑如何符合各方利益相关者的目标，而是要么迎合控股股东，要么图谋管理层利益的最大化。在美国不少公司业绩平平，有的甚至下降，但公司总裁们的报酬不降反升。20世纪90年代初，大公司总裁的平均年薪近 200 万美元，少数大公司总裁的年薪达数千万美元。在大量企业财务数据弄虚作假被曝光之后，为了严惩企业中的经济犯罪，2002年7月30日布什总统签署了企业改革法案。一些经济犯罪分子也受到了制裁。但是，从企业制度方面来讲，传统的激励与约束机制存在的缺陷却值得反思。
一是企业内部的所有权对经营权的软约束。美国大公司 20世纪90年代以来流行CEO（首席执行官）体制。这个 CEO本来是只代表经营管理者一方，同时受到所有者一方（即股东大会和董事会）的制约。但在实践中，由于股权的分散和 CEO决策权的集中，来自所有者一方的制约很可能被削弱了。一般地说，同样是对待企业利益，所有者一方看得远点，关心企业的“内功"，经营者一方可能看得近点，关心企业的“外功"。股票期权制度的机制，也是让企业的其他员工与经营者追求的目标一致，而不是与所有者的目标一致。这样一来，来自所有者一方的制约力的弱化，部分经营管理者为短期利益的冲动就可能突出起来，而且还可能出现损害企业的根本利益即股东利益的行为。
二是股票期权制度的反面效应。期权是企业对经理和职工实行以本企业股票认购证作为一种报酬机制。这种机制，看上去将经理和职工的利益与企业未来时期的业绩更加紧密地联系在一起，从而有利于更大程度地调动经理和职工的工作积极性。但是，这种新的激励机制，实际上是将企业雇员的利益与企业股票在当前股市上的表现更加紧密地联系起来，客观上促成了企业内部上下更加关注企业股票近期走势的局面，使企业行为短期化，企业内部人为抬高股价不惜一切代价，造成负面的外部效应。国内外股票市场的运行实践表明，在某一段时间（有时甚至还是相当一段时间），股市行情并非完全与企业的真正经营业绩有关。这样有些经营者“经济人" 的潜意识，就有可能促使他（或她）办一些与企业股东的根本利益背道而驰的一些事情，如弄虚作假、哄抬股市，因为这种办法来得快、成本低，而收益很高。与年薪制相比，股票期权制度，本意是想克服对经营者搞年薪制容易造成短期行为的弊端，加强对经营者的长期激励，但由于体制、制度和机制本身的缺陷，却使股票期权制度走向了自己的反面———促使了经营者行为的短期化。
三是企业制度健康运行的经济环境问题。企业是市场经济主体，市场经济环境是否公正合理、健康有序，将直接影响到企业制度的运行。像美国的审计机构，以前主要是从事审计服务，它的利益和声誉就在于提供公正诚实的审计报告。但一段时间以来，审计事务所的主要业务包括了为企业提供管理咨询，而这使得审计事务所与企业客户之间的关系大大复杂起来。一家审计事务所如果同时为同一个企业客户提供审计服务和管理咨询服务，就不可能有效地坚持公正的会计审计准则了，所以市场环境被污染，公司外部的审计监督是失效的。
（四）“三位一体" 分配模式与股票期权制的比较
从股票期权制度和期股制度的设计思路，是基于用企业的长期业绩对经营者进行激励的角度来看，“三位一体" 的分配模式与股票期权制和期股制有着不少相同或相似之处。但是，通过分析也可以看出，“三位一体" 的分配模式与股票期权制度和期股制度也有着明显的区别，包括指导思想、核心指标和运行实践上的诸多区别。
从指导思想的角度讲，“三位一体" 的分配模式，是根据人力资本理论，坚持物质和人力“两类资本并举" 的产权观，基于人力资本的产权界定和权益保障而进行的制度安排。它将以经营者为首的人力资本比较集中的一批关键人作为“一家人"（都是企业股东）对待，旨在实施对人力资本激励和约束计划的同时，构建注重企业根本利益的利益共同体。而股票期权制度，则是根据委托—代理理论，坚持“物质资本至上" 的产权观，基于对代理人的激励与约束而进行的制度安排。它将经营者或经营层看成是“代理人"，旨在通过企业的市场价值来维护企业股东的利益。从核心指标来讲，“三位一体" 的分配模式，最为关注的指标是企业的现金流量，无论是上市公司，还是非上市公司，都是如此。因为现金流量状况，是反映企业生产经营和资本经营状况最直接、最根本的指标，是企业经营者的经营业绩的“晴雨表"。当净现金流量出现负数阶段时，尽管通过股市运作也有可能将股价抬起来，甚至是抬得很高，但最终还是“空城计"。就像一个人一样，身体本身不健康，有严重疾病，外表的衣服穿得再好，对自身健康来说都是无济于事的。从实际运行的角度讲，两者之间也有一些不尽相同之处：
1.适用范围不尽相同。股票期权制度由于主要是靠证券市场（股票二级市场）股票市价上涨的“价差" 对持股者进行激励，因此，一般仅适用于上市公司或即将上市的股份制公司，对于目前我国绝大部分不能上市的企业来说，推行这一制度的条件尚不具备。而“三位一体"分配模式，既适用于股份制非上市公司（包括股份有限公司和有限责任公司），也适用于股份制上市公司或拟上市公司。同时，也适用于一些股份合作制企业。从对客观的市场环境的要求来看，股票期权作为一种金融衍生工具，需要有完善的资本市场、较为成熟的企业家市场、良好的个人信用等，这些条件目前在我国都还不够成熟。而“三位一体"的分配模式则是强调企业练“内功"，对市场环境的依赖性不强。它既适合于市场经济体制不是很完备的情况，也为向较为完备的市场经济体制过渡和发展创造条件，具有兼容性较好的特点。
2.经营者收益与所有者收益的关联度不尽相同。“三位一体" 的分配模式，以经营者为首的关键人收益，最为主要的是股权收益和收益股权这两部分。而股权收益的大小，取决于企业的净现金流量状况，与企业的当期收益相关，而所收益的股权，则是与企业的远期收益相关。当以经营者为首的人力资本所有者得到股权收益时，企业的物质资本所有者同样会得到股权收益，物质资本和人力资本所有者收益的增长或下降是完全一致的，即以经营者为首的关键人特别是经营者自身的收益与企业所有者的收益关联度很高。而实行股票期权制度，经营者的收益主要来自于股票升值。而股票升值会受到很多因素的影响，并不一定体现企业的经营业绩。当企业净现金流量不佳时，企业的股票上涨还有可能隐藏着危机。比如前几年美国的纳斯达克股市的股票巨幅升值，经营者因此获得了高额的股票期权奖励，而有一部分高科技企业却出现经营亏损。据《商业周刊》调查，美国最大的 365 家公司中，1998年收入最高的 CEO收入（主要是股票期权收益）增长了36%，高于同期美国标准普尔500指数的 26.7%，而遗憾的是上市公司的盈利水平并没有与CEO收入同步增长，甚至出现了1.4%的下降。
与此同时，股票期权制度是企图激励未来或者说是想进行远期激励，对经营者的即期收益来说没有直接的影响，对于一个诚实的经营者来说，多少有些远水不解近渴和可望不可即之感。而“三位一体" 的分配模式，采取收益股权和股权收益相结合，较好地把当期激励、近期激励和远期激励结合起来，使企业以经营者为首的关键人以及全体员工通过努力可以较为均衡地获得收益，这比较符合人本管理思想和经济人的心理定势，能够较快且持久地调动企业员工特别是关键人的积极性。
3.对经营者的约束和监督力度不尽相同。股票期权制度对经营者的约束力度不大。因为经营者既可以行权也可以不行权，即可以不购买企业的股票。而实施“三位一体" 的分配模式，以经营者为首的关键人必须出资本或承诺出资购买风险股。他们当期的货币收益，大部分甚至绝大部分都来自于资本收益，这与企业所有者的目标是一致的。以经营者为代表的关键人必须承担企业经营风险，当企业亏损时，以经营者为首的经营管理类人力资本所有者，还要承担优先吃“苦果" 的责任，进而对他们形成了更大的约束作用。
对于股票期权制度来说，当企业授予经营者及其他员工期权后，他们有四种选择：一是在规定的期限内兑现，买进股票后立即卖出股票（或在规定的时间内卖出股票），以获得股票价格的差值；二是在规定的期限内买进股票，然后持有股票，等到股票价格上涨后再卖，以获得股票价格的差额；三是在规定的期限内买进，然后长期持有，以获得分红收益；四是放弃股票期权，如果在规定期限内股票价格没有上涨或价格下跌，兑现股票期权就没有收益。在这四种选择中，只有第三种选择，才能对期权激励对象产生较为长期的激励和约束。但是，既然有其他三种选择，又有哪个经济人不急功近利，近水楼台先得月呢？这时，当一些别有用心的经营者，通过弄虚作假，获得行权收益的时候，企业所有者却只能画饼充饥，空享企业经营者的“辉煌"。与此同时，作为被授予期权的对象，无论是经营者也好，还是其他员工也好，他们的目标是完全一致的，所以他们之间就谈不上什么监督，而只可能是“合谋"。再者，股票期权计划是负盈不负亏的计划，因为被授予的期权可以不行权，当企业效益不佳时乃至亏损时，经营者并不承担什么经济责任。
“三位一体" 的分配模式则不然，只有分配权的岗位股和同时有所有权和分配权的贡献股，在经营者任职期限内是不能转让流动的（或者是有限转让）。他（或她）为了当期获得丰厚的货币收益，必须努力提高企业权益资本的收益率，这正是企业物质资本所有者和其他人力资本所有者的共同目标。如果经营者想通过其他非法手段（如做假账）来虚报企业利润，以获得个人利益时，但由于账是假的，企业没有实实在在的净现金流量，你经营者有股权收益了，其他的物质资本和人力资本所有者也都要同时享有收益，结果就难于实施了。就是企业可能从账面上讲是盈利了，但由于现金压在应收货款和内部存货上，财务上实际并没有现金时，鉴于上面的原因，经营者要想分红都无现金可分。另外，“三位一体" 的分配模式，是要求经营者要与其他物质资本和人力资本所有者一样，既负盈又负亏，且还是“超额分割" 的计划。当企业亏损时，经营者自身具有分配权的股权，不但要相应贬值，而且还要承担更多的亏损损失。其原因，一是岗位股的本金企业是要求保值的，那么相应贬值的部分是由经营者本人承担；二是负亏的按特殊贡献分配，经营者对亏损的“苦果"，还必须多分割一块。此外，在“三位一体" 的分配模式中，还有对非生产性费用控制的机制。总之，“三位一体" 的分配模式，是通过利益杠杆同步构建激励和约束、竞争和监督机制的。对经营者而言，既是一个“发财计划"，又很可能是一个“跳楼陷阱"。
与此同时，通常企业对经营者的监督，主要是靠董事会、监事会来实施的，监督成本相对较高。而“三位一体" 的分配模式，在物质资本所有者、经营者和其他关键人之间构建了较强的利益相关机制，以经营者为首的一批关键人，甚至企业全体员工的收入都与企业的效益紧密相关，经营者的经营行为对他们的利益都有影响。因为与按特殊贡献分配直接相关，所以企业关键人特别是信息量特别大的关键人，必然会加强对经营者的监督。这种监督的成本低，力度大，监督效果相对较好。三、“三位一体" 分配模式与员工持股制的比较
（一）西方企业员工持股计划简介
西方企业员工持股计划，也称雇员持股计划（ESOP），是指由各家公司所属的内部员工以个人出资的形式，来认购本公司部分股份（对于公开发行、上市的公司而言则为股票），并委托公司员工持股会进行集中管理的一种产权组织形式。员工持股计划本质是一种股票奖励计划。员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，因为持有企业股份的工人既为劳动者，又是所有者，从而成为企业治理结构的主体。在现代西方经济社会中，伴随着经济的进一步发展，雇员和雇主的矛盾日益尖锐化。而员工（雇员）持股计划作为现代经济社会企业组织的一种独特的创新形式，以美国为起点，历时几十年后，在欧洲、亚洲的发达国家得到了较快的发展。特别是到了 20 世纪 50年代，当时的许多中型和大型公司，为了激励实际支配企业所有权的经理阶层努力实现利润最大化目标，开始向管理层和白领员工提供多样性的员工股票奖励计划。该计划由公司或其他金融机构的信托部门掌握，经理阶层以股票得到相应的奖励。国家的税收当局对这种员工持股计划给予税收支持。这种持股计划被称为出资者与管理者之间“金色的握手"。管理层与白领员工欢迎持股计划，因为当他们努力经营导致公司利润增加时，他们可在工资之外获得相应的公司股份。出资者也愿意通过持股计划使经营者的利益与公司的发展紧密联系在一起，因为持股计划的实行不仅可激发经营者努力工作，而且可以留住有经验、有能力的人才。
从西方企业员工持股计划的实践看，一些企业之所以对员工持股计划有兴趣，除了税收优惠外，它还可以带来以下几个方面的好处：一是实行员工持股计划后，由于员工不仅可以分享公司的经营业绩和资本增值，而且可以参与企业的决策，从而员工具有主人翁意识。它不但可以有效地激励员工努力工作，而且有利于防止内部员工私自在证券市场上炒卖本公司的上市股票，从而减少内幕交易的发生。二是对于企业来说，因为员工不仅是劳动者，而且也是股东，他们不仅关心作为劳动者的工资、奖励等短期报酬，也关心公司资产增值等长远利益，有利于增强公司的凝聚力。同时，有助于企业扩大资金来源，获得低成本的资金或防止其他公司恶意收购本公司；有助于企业吸引人才，稳定员工队伍，增强企业的竞争力。三是对于股东来说，实行员工持股可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾，降低失业率，从而有利于社会稳定。
然而，员工持股计划虽然较为流行，但在美国众多的企业中，实行该项计划的企业仅占所有公司的 3%~4%。其原因主要有：一是不愿同员工分享企业利润；二是员工重视近期利益较多，考虑长期利益较少；三是实行员工持股计划，受多种因素的影响，有一定的风险。
（二）我国的企业员工持股制度
我国企业员工持股制度，是在企业产权制度改革过程中形成的一种独特的企业组织模式，指在企业实行股份制或股份合作制改造过程中，按照一定的法定程序，通过有偿认购和无偿配送等方式，让企业员工在一定的约束条件下持有本企业一定额度的企业股份，成为企业股东的一种制度。
从我国各地企业改革的实践来看，企业内部员工持股从实现形式上考虑，主要有以下几种形式：一是增量吸股式，即将国有、集体企业存量净资产折成国有股、集体股，同时吸收企业员工入股。这种形式主要适用于规模较大、员工较多的企业。二是先售后股式，即对于净资产较小的企业，一般由企业员工出资买断全部存量净资产，并尽可能由员工增量扩股。原净资产出售所得，由原产权所有者收回或通过契约关系，借给改制企业有偿使用。考虑到企业员工的承受能力，有时可采取分步到位的方式，由企业内部员工购买。三是零资产出售式，即对于净资产为零或一定负数的企业，实行零资产出售，通过适度的政策扶持，由企业员工出资入股。四是售租股结合式，即对企业员工一时无法买断全部净资产或资产存量整体质量不高的企业，由企业员工出资购买部分净资产，并将一部分净资产（主要是不动产）通过租赁有偿使用，同时尽可能由企业员工增量扩股。五是出售募集式，即对于一些净资产较少的中小企业特别是小企业，以可以通过公开竞价的方式，将企业净资产转让给某一个企业员工或社会自然人，并负责支付转化费用，在此基础上向企业员工募集股份。六是“身份补偿" 重组式，即对于有产品、有市场、有效益，但处于亏损边缘的企业，可以通过用国有股或集体股对企业员工原“国家身份" 进行一次性补偿的方式，将原国有股或集体股量化到企业内部的全体员工，并建立新的股份制或股份合作制公司。七是破产重组式，即对于一些负债率过重，严重资不抵债且扭亏无望的企业，可依法实施破产。企业整体破产后，将评估后的净资产全部折股，由企业员工用破产安置费购买其中的一部分，两者相抵后的剩余部分，由员工自愿购买。
企业内部员工持股制度在我国长达二十多年的国有（或集体所有）企业改革的实践中，是最为广泛的改革实践之一。但是，从已经实行内部员工持股制度的企业运行实践来看，其发展很不平衡。相当一部分企业似乎并没有达到所期望达到的目标：即实现产权清晰、政企分开；建立科学合理的企业法人治理结构；防止国有资产流失；构造新的利益机制和动力机制；强化对经营者的监督和约束；真正实现企业员工当家作主。究其原因，恐怕主要有以下几个方面：一是政企仍然不分，特别是企业经营者的产生机制并未改变，还是由政府部门来委任，而不是由企业股东或董事会来依法产生，作为企业股东的广大员工出资人的权利并未真正履行。二是员工持股总量较低，并未改变国有股（或集体股）“一股独大" 的传统局面，出资总额很小的企业广大员工，履行出资人权利的作用并不充分。三是员工持股较为平均，经营者或其他关键人与一般职工的股份差距不大，有的甚至绝对平均，大家一样。这样，就出现了你有我有大家有，人人就是那一点，对自己和自身家庭的生存与发展几乎没有什么关系。四是企业员工个人的收入与所持股份几乎没有什么关系，企业传统的分配制度并未作根本性的改革。企业经营者和其他关键人的收入主要不是来自股权收益，而基本上还是传统的工资制度。
（三）“三位一体" 分配模式与员工持股制的比较
“三位一体" 的分配模式与员工持股制度，从所有权分享的角度看，有着一定的联系和相似之处，主要表现在“三位一体" 的分配模式与员工持股制都是采取让企业员工持有企业一定数额股份的方式，成为企业的股东，可获得企业的资本收益，进而建立起员工与企业之间的产权联系，从而调动企业员工生产经营的积极性，促进劳动者与所有者追求资本收益和企业资产保值增值目标的尽可能一致。从实施的进程来看，也有相似之处，比如对于国有企业的改革而言，员工获得企业股份的方式既可由本人出资购买，也可通过改变原国有身份给予一次性的经济补偿来实现。又如两者都可以通过员工出资购股的方式募集到一定数额的资金，以弥补企业资金的严重不足，等等。但是，“三位一体" 的分配模式与员工持股制却有很多不同之处，他们之间的主要区别如下：
1.指导思想不尽相同。如前所述，构建“三位一体" 分配模式的指导思想，主要是根据人力资本理论，坚持物质和人力“两类资本并举" 的产权观，基于人力资本的产权界定和权益保障而进行的分配制度安排。它将以经营者为首的人力资本比较集中的一批关键人作为“一家人"（都是企业股东）对待，旨在实施对人力资本激励和约束计划的同时，构建物质资本与人力资本“两类资本" 所有者的利益共同体，提高经营者和其他关键人的福利和保障水平是在此基础上进行的。而西方的员工持股计划，在很大程度上是与福利计划或社会保障计划联系在一起的。例如，美国的401（K）计划，是一种退休基金计划。通过该计划，企业为职工设立退休账户，并让企业员工购买公司股票等。同时，企业还可匹配投入公司股票，这样既实现了企业员工持股，又与企业员工的退休福利和保障结合起来了。又如，美国雅虎公司是一家网络服务公司，它为世界各地因特网用户提供免费网络搜寻服务。公司成立于1995年，1999年公司市场价值超过400亿美元，成为美国信息产业的佼佼者。公司为美国员工提供广泛的福利。主要的福利项目包括：激励性股票期权、员工持股计划、有公司匹配投入的 401（K）计划、休假、医疗保险、牙和视力保险、生命保险、教育支付、内部合作伙伴、病假、12天带薪休假、免费午餐和健康俱乐部费用等。
2.企业的股权结构不同，进而激励的重点对象不同。员工持股制，在股权设置上主要是员工股权，虽然有些企业设有“奖励股"，其中也包含有劳动、贡献的成分，但并没有明确设置专门的股权，而主要是靠增资扩股、产权受让、公积金转增以及奖励等方式，让员工持有一定数额的股份。而“三位一体" 的分配模式，则是根据“新的两权分离"的理论概念来界定人力资本产权，设置了岗位股；让个人出资或承诺出资购买企业股份，设置了风险股；让人力资本不但参与企业剩余分配，还可优先分割企业资本的超额价值，设置了贡献股。其中，岗位股的持股者没有终极所有权，只有收益权（严格讲是盈亏分配权），并处于动态变化中，在岗者才能享受岗位股分红，离岗者后则按原值收归企业所有。贡献股则是根据经营者和其他关键人，以及相关员工的实际贡献和所创造的价值进行分配。由此可见，“三位一体" 的分配模式通过岗位股、风险股和贡献股三种普通股含义的股份来实现企业股权结构的动态调整与优化。与员工持股制企业的股权结构相比，“三位一体" 的分配模式，在股权设置和股权结构上更有利于激励和约束经营者和其他关键人。
与此同时，随着股权结构的不同，致使两者激励的重点对象也不尽相同。一般地说，实施员工持股制度的企业，激励对象是全体职工，可称之为“面激励"，且员工持股数额差别不大，有些甚至是平均持股。而“三位一体" 的分配模式，是在把全体员工作为激励对象的同时，则以企业经营者为首的一批人力资本比较集中的关键人作为激励的重点（经营者又是重中之重）。与年薪制的“点激励" 和员工持股制的“面激励" 相比，可称之为“线激励"。这就有利于解决不少地方在企业股份制（或股份合作制）改造中，实施员工持股制度，由于平均持股而形成新的大锅饭，致使改革的边际效益递减的问题。
（三）激励与约束的机制和力度不尽相同
员工持股制企业，包括企业经营者在内的广大职工的个人收益与本人所持股份的多少几乎没有太大的影响，以经营者为代表的关键人报酬的绝大部分，仍然是固定的传统工资模式，传统运用效益工资的激励机制并未彻底扬弃和创新，其激励的力度不大。而“三位一体" 的分配模式，让广大职工特别是以经营者为代表的关键人的收益，直接与自己所持股权以及企业的盈亏刚性连接。其中，以经营者为首的主要经营管理类人力资本所有者，其个人的当期货币收益绝大部分（通常都在80%上）来源于资本收益，而不是固定报酬。当企业亏损时，他们不但只能获得与其他劳动者差不多的“按基本劳动分配" 的报酬，而且还要承担比物质资本所有者更大的经济损失。
与此同时，作为“三位一体" 分配模式所构建的利益激励和约束机制的必然结果，是以经营者为首的一批人力资本比较集中的关键人，他们占有企业较大份额的股权，相互之间的监督机制必然也在其中。因为一旦企业破产，大家都血本无归，所以都要对企业负责。
