在外界看来，黄光裕与国美管理层各执一词的比较，对国美发展并无太多实际意义。原因在于，黄光裕2008年被带走调查，导致国美受重创，甚至当时资本市场上人人谈“黄”色变，出现了所谓“黄光裕折扣”的说法，国美股价大跌及不得不打折融资都是明证。但这种打击到底有多大，外人难知其详，加之同时又发生全球金融危机，因此也难以判断国美2009年的业绩大跌和2010年上半年的业绩回升究竟有多少出自黄光裕事件影响，又有多少由管理层所致。
杜鹃出狱了，黄光裕出狠招了
2010年8月30日，农历7月21日，星期一，宜：祭祀、求嗣、解除、纳畜。
这天对黄光裕来说是一个喜忧参半的日子，经过几个月闭门审理，在北京市第二中级人民法院，黄光裕、杜鹃和许钟民迎来二审宣判。
法官并没有采用黄光裕辩护律师上诉减刑的理由，维持一审对他的判决，三罪并罚，黄光裕被判14年刑期及罚没8亿元。他的好兄弟许钟民同样维持原判。但法官对杜鹃采取了减刑的判决。杜鹃的辩护人许昔龙律师曾多次提交书面辩护意见，力陈杜娟适用缓刑的理由。北京市第二中级人民审法院经过两个多月的审理后，对杜鹃量刑部分进行改判并适用缓刑。所谓缓刑，是在缓刑考验期限内，不用被羁押，享有有限的人身自由，要接受公安机关考察。如果没有犯新罪，在缓刑考验期满，原判的刑罚就不再执行。
法官认为，杜鹃在一审宣判后积极筹借资金，全额缴纳了2亿元罚金，确有悔改表现。据相关司法解释与宽严相济的刑事政策及本案具体情节，对杜鹃可依法再予减轻处罚并宣告缓刑。原来3年零6个月的刑期被减免到3年，并缓期3年执行，当庭释放。此时，距离9月28日的特别股东大会决战还有28天。对黄光裕来说，这绝对是天大的好消息。虽然自己仍然深陷监狱，但是杜鹃出狱等同于他出狱，黄家与陈晓为首的管理层的斗争有了主心骨。
当然，杜鹃虽然获缓刑，仍是戴罪之身。根据中华人民共和国公司法规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。杜鹃犯内幕交易罪，符合法定的禁止情形。
不过陈晓后来说，杜鹃之所以能够减刑，全是因为他的功劳。根据陈晓的讲述，杜鹃一审刚刚结束，如果能缴纳2亿元的罚款，便有机会在二审时争取到改判。但临近最后期限，黄家才凑到了5000万元。于是，他召集高管团队讨论，最后高管团队达成一致意见，凑了15亿元及时交给法院。陈晓认为正是他这一次“仗义”相救，杜鹃才能够减刑，他认为这是“他和国美高管团队理性向感性的退步”。
黄光裕家族对陈晓公然造谣感到非常愤怒：“陈晓的说法无法证实，到这个时候，陈晓说这样的话，是想说大股东缺钱，还是想打人情牌呢？”
不论陈晓的言论是否属实，有一点可以肯定，在陈晓心里，他始终觉得自己是黄家的恩人，而不认为黄光裕是他的恩人。
法庭外，黄光裕与管理层的战斗同步打响，国美发布公告称，收到大股东发来的通函，如果在9月28日的临时股东大会上，大股东提议的议案没有办法获得通过或者部分获得通过，则大股东会终止非上市公司与上市公司之间的委托协议，将372家非上市门店独立发展。
8月31日，黄光裕家族代表又给我发来在8月27日时发给国美董事会的通函原始文件。文件中虽然是枯燥的数字和法律语言，但是在我们看来却是措辞非常激烈的一份文件。在国美方面看来，这是大股东发来的最后通牒，有点鱼死网破的味道。
在这份文件里主要载明这么几点：
1我司（北京国美）与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司（国美电器）于2005年3月17日订立一份有条件供应协议（总供应协议），经总供应协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。
2我司与贵司一间全资附属公司国美电器有限公司于2005年3月17日订立一份有条件采购协议（总采购协议），经总采购协议补充，将协议年期由2007年12月31日延长至2010年12月31日。
3我司附属公司国美电器零售有限公司（国美零售）与贵司另一间间接全资附属公司昆明恒达物流有限公司（昆明恒达）于2009年6月22日订立采购服务协议（2010年采购服务协议），协议由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。
4国美零售与贵司另一间间接全资附属公司济南万盛源经济咨询有限公司（济南万盛）于2009年6月22日订立管理协议（2010年管理协议），由2010年1月1日至2012年12月31日为期3年。
5我司同一控制人公司ShinningCrownHoldingsInc（ShinningCrown）于2010年8月4日向贵司董事会发函要求召开临时股东大会，贵司董事会决定于2010年9月28日召开特别股东大会，审议ShinningCrown提出的关于即时撤消贵司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权、即时撤消陈晓执行董事兼董事会主席、孙一丁执行董事、即时委任邹晓春、黄燕虹为执行董事等五项决议案（ShinningCrown5项议案）。
上述总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议均规定，协议双方均有权向另一方发出不少于60日的事先书面通知以终止该等协议。为此，我司特书面通知贵司如下：
如在9月28日召开的特别股东大会上，ShinningCrown5项议案全部未获得股东的投票通过，我司将于2010年10月31日终止执行（包括但不限于）总供应协议、总采购协议、2010年采购服务协议、2010年管理协议等相关协议，我司于2010年11月1日起自行管理非上市业务。
如在9月28日召开的特别股东大会上，ShinningCrown5项议案全部获得股东的投票通过，则本通知自动作废；及如在9月28日召开的特别股东大会上，ShinningCrown5项议案部分获得股东的投票通过，则本通知的效力待定；我司将在特别股东大会决议后的7天内另行书面补充通知贵司。
请贵司在接获本通知至终止上述该等协议由我司自行管理期间，需按上述该等协议规定，切实履行相关受托义务，不得有任何损害我司合法权益的行为。
特此通知，诚挚感谢贵司的大力支持！
北京国美电器有限公司
2010年8月27日
为什么说这份文件措辞强硬呢？细心的读者可能已经看出来了，这是一份黄光裕要与国美上市公司决裂的文件，文件用平顺的法律语言通知上市公司之前与国美签订的合作协议都要终止。不过，大股东加了一个前提，就是大股东在9月28日临时股东大会提出的5项议案必须获得通过，如果部分通过，则大股东可能另外有其他行动。对于国美管理层来说，这份文件无疑是大股东向其投下的“核弹”。
2004年，黄光裕借壳香港京华自动化上市的时候，并没有将全部的门店都注入上市公司，在“黄光裕时代”，国美上市和非上市公司实际上、名义上都是一体的，只是非上市部分收益不纳入上市公司报表而已。非上市公司每年向上市公司缴纳25元亿管理费。但到了“后黄光裕时代”，管理层和大股东的斗争，使上市和非上市部分门店割裂开来。
到2010年8月4日，双方的斗争充分暴露之时，上市公司门店为740家，销售额为24873亿元；非上市门店为372家，销售收入9617亿元。两部分门店资源相加，总门店数量超过1000家。门店的规模优势让国美在集中采购、管理等各方面获得巨大优势。
现在黄光裕要将非上市门店分离出去，使上市公司不但面临损失25亿元管理费，还面临着市场占有率、采购优势、管理优势的丧失。更为重要的是，上市公司将面临与非上市公司竞争。同室操戈，最终有可能两者都被竞争对手超越。
陈晓私盖公章惹恼董事会，瞒天过海逃脱证监会处罚
2010年8月27日，陈晓在收到黄家发来的“最后通牒”后，决定采取强硬的回击方式。黄光裕家族成员在与我吃饭的时候，告诉我一些陈晓当时过激的举动。陈晓在没有召开董事会的情况下，私自写了一封措辞强硬的回函，要求董事会保管印鉴章的人员盖上国美公章，然后将回函发到黄家。回函要求大股东立刻将非上市门店剥离出去，上市公司将不再对非上市门店尽托管义务。
黄家在收到以国美董事会名义发来的回函后，致电国美董事会成员询问，王俊洲、竺稼等人都不知道陈晓发了这个回函。董事会成员当时对于陈晓这个过激做法非常反感，并警告陈晓，以后如果再有这种情况，一定要召开董事会。
陈晓以国美董事会发出的这个回函对上市公司会构成重大影响。因为回函已经发出去了，但是陈晓却没有在香港联交所的网站上进行备案并公告，这违反了上市公司的相关信息披露监管规定。
国美董事们认为陈晓的做法不利于上市公司的发展，要求陈晓尽快追回回函。迫于董事们的压力，陈晓不得不追回这份回函。
这种无视董事会的行为，陈晓并不是第一次做，这是陈晓一贯的风格。2006年，国美计划收购永乐的时候，陈晓没有经过董事会议表决通过，便私自与黄光裕达成协议。
在大股东对媒体透露要剥离非上市门店的消息后，陈晓马上安排公关公司邀请媒体进行恳谈，化解大股东的攻击。
8月30日14点，北京国航酒店的万丽咖啡厅，国美新闻发言人赵彤和美国博然思维公关公司(以下简称“博然思维公司”)国美公关(PR)项目组工作人员任大庆紧急约见媒体，就黄光裕发给董事会的通函做出解释。国美董事会指责黄光裕，为了个人的利益全然不顾其他股东的利益。
赵彤对在座的媒体记者说，董事会相信，总体而言集团间协议的终止将不会对上市集团有任何重大不利影响。而事实上，集团间协议的终止预计未来将给上市集团带来诸多有利因素。董事会想特别指出以下几点：
虽然上市集团和非上市集团的总采购规模在与供货商议价时会产生一定的规模经济效益，但上市集团单独仍拥有强大的采购能力，即使不计非上市集团的采购能力，仍可持续享有并受益于与供货商订立的优惠条款。此外，较大比例的产品是由上市集团和非上市集团分别在地区层面直接采购的，这些产品的采购不受集团间协议的影响。
作为一家独立的集团，上市集团将继续与银行和其他信贷提供机构保持密切的关系。董事会预计，集团间协议的终止将不会对上市集团取得信贷的能力或取得信贷的条款产生任何重大影响。
陈晓御用媒体助阵，非上市门店被贬成一文不值
2010年9月1日上午，网络媒体转载一篇报道：《黄光裕底牌的背面：国美非上市门店负债20亿》，文章称：“经过本报记者的多方求证，了解到这张底牌的底细——其实际资产价值不容乐观，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿元，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。”
当天下午，黄光裕方面紧急对媒体称，这篇不能确定信源的报道，可能是有人利用媒体故意散布不实消息攻击大股东。
9月10日，又有文章发表：《消失的利润：国美非上市门店财务谜团》，该文章认为如果关联交易终止，对于上市公司而言只是损失了每年25亿元的管理费用，但对于非上市门店，很可能就失去了资产证券化的可能性。文中还称黄光裕占用非上市门店31亿元资金，并将这部分资金输入到鹏润集团。
事实上非上市门店是黄光裕私人资产，他用自己公司的资金有什么问题？另外，非上市门店向上市门店缴纳的25亿元管理费，占上市门店全年9亿多利润的近1/3，这样来看到底是黄光裕对陈晓重要，还是陈晓对黄光裕更重要？
不过这个记者的说法得到陈晓的支持。“由于非上市的370家店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年(2009年)收取约25亿元人民币管理费，但(国美总部)投入的成本约2亿元，并不划算。”
黄光裕家族对此表示：“我们认为陈晓先生说这番话完全没有根据。陈晓先生作为上市公司的董事会主席，在非正式场合私下透露上市公司未曾公开的数据，这一做法本身就涉嫌违规。同时，陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。据我们了解，2009年国美总部管理费用总共为224亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部1年用于自身的管理费用只有2000万元？所有的人工费用（8400万元）、广告费用（5200万元）、租赁费用（2200万元）、咨询费用（2400万元）难道都是为非上市业务所支出的？如若如此，大股东不但不会感谢他，反要聘请独立机构好好审计一下陈晓先生的作为是不是违反了上市规则，是不是侵害了小股东们的利益？如若不是，陈晓先生为何又要说出这般混淆视听的言论？
“事实上，自从2004年国美上市后，在对非上市业务的托管中，从未发生过非上市部分挪用上市部分贷款的情况，相反却是非上市部分和黄光裕先生个人不断为上市部分提供大量的贷款担保。即使是2009年，也是黄光裕先生和陈晓共同为上市公司提供的担保，这些情况在上市公司历年的审计报告附注里（关联交易项）都写得清清楚楚。而且，陈晓先生的担保现在已经解除了，大可不必到处哭诉。
“从业务规模看，非上市部分现时拥有370余间门店，进入超过100个城市，于2010年中期销售额为962亿元，占上市部分的约39%；从赢利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为1409亿元（其中包括收取非上市部分管理费），非上市部分的同期净利润为628亿元（与上市公司经同一家国际会计师事务所审计），达到上市部分的446%。如此的网络规模、市场份额和赢利能力，比之2006年的永乐要强过许多吧，陈晓先生居然认为没有价值？
