6月17日，红二团结束外线作战的任务，返回照金。在照金北梁，特委和红二团党委召开联席会议，讨论边区工作和部队下一步行动计划。杜衡、刘志丹、汪峰、金理科、习仲勋、李妙斋、李杰夫、秦武山、史克寿、杨文谟、高锦纯、李秉荣、惠泽仁、魏武等参加了会议。会上，有两种意见。以杜衡为一方，认为敌人力量大，群众基础差，部队天天跑着打游击，根据地很难扩大，主张南下渭（南）华（县）创建根据地。并提出：渭华地区有渭华暴动的影响；党的工作基础好，群众觉悟高；人烟稠密，物产丰富，便于扩大红军；配合红四方面军和陕南二十九军，可以切断陇海铁路，直接威胁西安等等。以刘志丹、金理科等为一方，反对南下，主张坚持建立以南梁为中心的革命根据地，以桥山中段为依托开展活动，发展和巩固根据地。
刘志丹丢下烟锅，恳切地说：“在南梁地区实行武装割据，也是一种进攻。关中是敌人的腹地，清末以来，许多军阀争夺陕西统治权，都是先争夺关中，我们去那里敌人必定集中兵力对付我们，难免被动挨打，也难坚持。我们失败过多次，不必重犯这些错误。根据毛泽东、朱德同志的经验，是在罗宵山脉中段建立根据地，再向周围发展。咱们可以考虑，在桥山山脉中段实行武装割据，用主要力量开辟山区，逐步推进，最后和渭北连成一片。红军没有根据地，等于敌人砍掉脚后跟。”
杜衡不等刘志丹把话说完，蛮横无理地给刘志丹扣上“一贯右倾”的大帽子。
对于杜衡的夸夸其谈，与会者感到疑惑不解，但又说不出道理来，致使杜衡凭借淫威，不顾省委、边区特委及三原中心县委的反对，硬性贯彻南下渭华的错误主张。
为了确保南下，部队作了必要的调整，把一些伤病员和身体较弱的战士留下来，把多余的武器留给地方。全团指战员共有300余人，七八十匹战马，几十匹骡子，枪支弹药比较充足。
6月21日清晨，部队召开全团大会，杜衡和刘志丹在会上作了简短地动员。饭后，部队由北梁出发，走向了南下不归之路。
没有锣鼓声，没有鞭炮声，没有口号声……一切都在默默地进行着。
只有一张张沉重的近乎麻木的脸，一双双饱含着不舍、忧虑交织的目光……
翌日，红二团由桃渠塬出发，经凤凰山从爷台山和方里镇之间直插下去，行军100多里，到达三原县二台，与黄子祥、张秀山领导的渭北游击队会合。在这里，二团党委和游击队召开了联席会议。会上大家对26军行动有三种意见：第一种以李杰夫为代表，主张部队去内蒙古活动，然后打开国际路线，这种意见被否决了；第二种意见是以刘志丹为代表，主张原地活动或向北发展，这种意见大家认为没有发展前途，也被否决了。第三种意见就是以杜衡为代表的南下意见。会上杜衡继续奢谈红二团南下渭华的政治意义和四大有利条件。渭北游击队的领导同志，对此表示异议，劝阻不要冒此风险。杜衡一意孤行，不接受劝阻，强令红二团尽快南渡渭河。
第二天拂晓部队出发，下午到达长坳。杜衡突然提出，他要去西安给省委汇报工作，声称待汇报完工作后，再沿大路追赶部队。刘志丹和王世泰感到意外：刚刚南下，怎么就要离开部队？但又不好说什么，只得表示同意。于是，把部队集合起来，由杜衡讲话。杜衡向大家重新说了一遍他要回西安的理由，当场宣布，在他离队期间由汪峰同志代理红二团政委。杜衡走时，从经理处长刘约三那里，要了一头驴和20两烟土、50块大洋、一匹蓝绸子，只身离队。事后得知，杜衡并没有直接去西安，而是到了三原县境内。
省委听到红二团南下的消息后，非常着急，认为南下不仅错误，而且会将红二团断送在渭华一带，省委书记袁岳栋立刻到三原县阻止部队南下。袁到三原正巧碰见杜衡，遂在三原县民众教育馆，与三原中心县委负责人赵伯平、刘映胜召开紧急会议。会上，袁岳栋代表省委对杜衡的错误进行了严厉的批评，其他同志针对杜衡的错误也进行了批评。会议决定，由赵伯平同志通知高陵县支部，在高陵县境拦截部队。遗憾得很，等命令传到高陵支部时，部队早已渡过渭河。
6月24日晨，部队到达渭河渭桥渡口，渭桥渡口，是通往西安的一个主要渡口。渡口高崖上修有一座炮楼，河边驻守20多个武装团丁，盘查过往行人。他们做梦也没想到红军会出现在面前，所以，当一个团丁从大门出来被捉住时，还蒙在鼓里。随后，逼团丁骗开他们的大门，一枪未放，缴敌十几条枪，夺下渡口。
夏天的渭河，水大浪急，几百人渡河非同小可。岸边有两条船，部队全靠船摆渡，很难在短时间内渡过，况且这里距离高陵县城不远，一旦被敌人发现，将迫于背水一战的绝境，大家非常焦急。
正在这时，河对岸一只小船载着几个人摆渡过来，其中一人身着长袍，头戴礼帽，斜背一把盒子枪，趾高气扬地站在船头。这个人以为渡口边都是他的人，毫无防备。船刚刚靠岸，“干什么的！”战士大声喊道。“我是团总薛兆兰。”随着来人的回答声，几个战士扑上去缴了他的枪，捆绑起来。这个薛团总，后来被枪毙在渭河南岸的洪庆镇，到死他也没有闹明白，红军怎么会突然降临的。
在这里，部队一方面积极寻找船工，一方面组织骑兵连乘马渡河，占领河南岸阵地，掩护部队过河。当骑兵连全部渡过之后，大部队和驮骡依次过河。大约用了将近两个小时，全团顺利渡过渭河。红军突然出现在离西安二十里的霸桥，缴了民团和警察的枪，打了路过霸桥的军车，对西安震动很大。到了渭华地区后，地方党组织未见联系，也根本没有游击队。部队徘徊在渭华地区，人生地不熟，不时遇到大雨，即刻山洪暴发，河水大涨，部队常被河水阻隔，行动不便，人马拖的疲惫不堪。不几天，敌人两个旅追上来，红军全部进了箭峪口。
终南山的峪口，大同小异，每个山沟里，都有万丈高的峭石陡壁，两山之间又有泉水，冲击而下，这就叫峪口。峪中路都是犬牙交错的小路，忽上忽下，曲曲弯弯。当地人的麻鞋，几天就磨烂，红军战士走惯了黄土路，一走石头路，两脚就起泡。骑兵就更难，不到一天，马掌子磨掉了，马蹄子磨出了血，上下山，骑兵只好牵着走。
终南山峰峦重叠，山连山，岭连岭，老百姓说，终南山有“三十六峪，七十二幽”，都是些险要山沟。红军部队进了山，吃得没吃得，住得没住得，幸好刘志丹事前让做了些干粮，才没饿肚子。这时，地下党派人送来信，说省委被破坏，杜衡投敌叛变，现在退路被敌人堵住，回照金已不可能，在这里立脚未稳，有叛徒为敌人策划，势必将全军覆没。
指挥部在青石崖下召开紧急会议，决定到豫陕边界的商洛地区，开辟新的根据地，一是隔了秦岭，离西安较远，二是可以解决给养问题。晚上到了大龙庙，凑合吃了顿饭，随又进军张家坪。夜里指挥部又召开连以上紧急会议，研究进军计划，都觉得只有进军商洛这条路。接着就安排那些人先走，那些人后走，直到鸡叫两遍才安排就绪。尾随敌人跟着赶上来，情形危急，刘志丹看到形势不利，就决定丢掉辎重马匹，轻装出发，在强敌包围下，分成几个小组，分散出击，保存实力。各自部署还未就绪，这时，敌军乘雾摸了进来，经过激战，部队分三路突围，汪锋、杨琪率一路及随营学校、少先队员向南退去。王世泰、吴岱峰率一路，向商洛方向退去。刘志丹带100多人，30多匹马，向蓝田方向撤退，到了一个村子发现敌人大股追兵，就带着队伍，越过大路向箭峪方向转移，来到山崖上，前边的骑兵说是绝崖过不去，再向后退，追兵已到，马蹄上没有掌，在石山上不能行动，反成累赘，就把马推下悬崖摔死。一切不利条件，都遇上了，人无粮、枪无弹、路不熟，一日几场雨，要做有效抵抗也不可能。敌人也看到这一点，就分成几股，一部分把守峪口，一部分守大镇子，另两个团配合民团，四下搜捕，企图把红军消灭干净。
终南山满山葱郁，松柏参天，刘志丹等一伙人潜入山林。派出人员寻找其他失散人员，很久都回不来。刘志丹看到现在就是进商洛也不可能了，只有一条路，重返照金。就把身边的70多人集合起来，编队冲出包围，队伍还没编好敌人又冲上来，一时间，四下都是枪声，呼喊声，搏斗一阵，战士又被冲得七零八落。
红二团南下后，遭敌重兵围追堵截，得不到接济，得不到休息，进退不能，苦战月余。在蓝田县张家坪被打散，分散潜伏终南山中，又遭敌人清山“围剿”，几乎全军覆没，上百名忠勇红军战士血洒秦岭。红二团南下失败，给陕甘边区红军造成了不可弥补的损失，是杜衡“左”倾冒险主义领导直接造成的恶果，也是由于陕西省委长期以来坚持到平原地区开辟根据地的指导思想造成的。我党经过千辛万苦建立起来的这支陕甘红军部队，就这样被“左”倾机会主义者断送了。
陕甘特委得悉红二团失败的消息后，渭南、渭北党的组织和游击队均派人前往接应，主要做了三件事，一是派人进山找刘志丹、王世泰联系，几次派人找，均无结果；二是向郑效仁要被俘的人，被郑大骂一通后，将人全放了，没有伤害；三是筹措衣物和路费，派人到各出山口找逃出的战友，凡是找到的都给换了衣服，给点路费（每人二三元），要他们各自返回陕甘边区，先后有百余人返回照金根据地。
4．北上重返南梁
1933年6月，红二团南下失败。杜衡被捕叛变，陕西省委遭受破坏；战斗在陕南的红二十九军失败；与照金苏区毗邻的渭北苏区丧失。这一时期陕甘边革命处境十分困难，陕甘边区党和人民经受着严重考验。
红二团南下后，陕甘边区特委继续领导着革命根据地的斗争，整顿了苏区武装力量，加强了军队建设。在原有耀县、淳化、旬邑3个游击队的基础上，又成立了耀县三支队，当省委得知红二团失败后，遂将渭北游击队改编为红四团，团长黄子祥，政委杨森。正在此艰难时刻，驻防耀县的国民党骑兵团团长王泰吉，7月下旬率部起义，成立了西北民众抗日义勇军，之后起义军在辘轳把与敌遭遇受挫，王泰吉遂率余部退人照金。
这几支部队相继进入照金，壮大了力量，缓解了危急局面，大大增强了苏区军事力量，增强了根据地群众斗争的信心。
这几支部队汇集照金，遇到的一个大困难是吃饭问题。由于粮食缺，吃的多是群众只磨不筛的麸子面饼和玉米粥等，许多人饭后胃里发烧、拉肚子。虽然部队在当地党政和游击队的帮助下，搞来了一些粮食，及时解决了这一困难。但遇到的更重要问题，就是部队如何行动，需要有一个明确的方针，对此中共陕甘边区特委和部队的领导同志，8月14日在照金陈家坡召开扩大会议，参加会议的有省委前来担任义勇军政委的高岗，特委书记秦武山，特委军委书记、革命委员会主席习仲勋、游击队总指挥李妙斋、政委张秀山，以及红四团的杨森、黄子祥、王伯栋，耀县三支队的张邦英、陈学鼎等。
会上发生了很大争论，焦点是集中统一行动，还是分散行动。集中行动可以使部队形成一个拳头和一支坚强的力量，提高士气，相机打击消灭敌人，积小胜为大胜；分散行动，就会削弱战斗力，有被敌人各个击破，消灭的危险。
经过一个下午又一个晚上的讨论，会议最终取得一致意见，决定将红四团、义勇军和耀县三支队组成主力部队，成立陕甘边区红军临时总指挥部，王泰吉任总指挥，高岗任政委，统一领导红四团、耀县三支队、西北民众抗日义勇军等武装力量。会议决定重返南梁，以创建和扩大南梁根据地为中心任务，确定了不打大仗打小仗，积小胜为大胜，集中主力，广泛开展游击战争，开展群众工作的战略方针。
中共陕西省委遭破坏后，中共陕甘边特委独立担负起领导陕甘边根据地和红军的任务。
新组建的陕甘边区主力红军先后在庙湾、高山槐、让牛村、柳林等战斗中歼灭雷天一、夏玉山民团各一部。经过几次战斗，使周围的敌人不敢对照金根据地轻举妄动。随后又绕道北上，在宁县金村庙消灭了部分地主武装，缴获长短枪数十枝及一批物资。
9月上旬，在合水县固城川与强世卿领导的陕北游击一支队会合。挥戈南下，红军部队换上了民团服，直取旬邑县政府治所张洪镇。
1932年春，陕甘红军游击队曾打开过旬邑县城，因县城破烂，民团一蹶不振，国民党不敢再将县政府设在县城，就选择平原上的土围子张洪镇作为县政府治所。敌人以为，有这个土围子就能挡住红军攻击。我军化装入城，缴获了大批武器、棉花、布匹等。随后，红军在镇里发动群众，宣传革命道理，进行打土豪、分粮食活动。俘虏了国民党旬邑县长、民团团总，缴获了大量军用物资，镇压了伪县党部书记和几个群众最愤恨的反动豪绅，取得了一次大的胜利。
国民党军队多次“围剿”陕甘边区的失败，引起国民党当局的震惊，蒋介石数次电令西安绥靖公署派重兵“围剿”，限期攻克薛家寨。9月下旬，敌纠集耀县、淳化、宜君、同官等县民团千余人，再次“围剿”苏区。当时主力红军在外线作战，游击队主力在照金老爷岭、绣房沟一带同敌作战，薛家寨仅有边区革命委员会保卫队留守，兵单势弱。在战斗激烈时，修械所、被服厂、红军医院的干部、工人纷纷拿起武器投入战斗。正在危急时刻，李妙斋、张秀山率游击队主力从绣房沟赶回，猛烈反击，取得薛家寨第一次保卫战的胜利。李妙斋在战斗中牺牲。
接着，又打退了国民党当局对照金苏区的进攻。
在我军载胜返回照金时，国民党何高候部急奔要隘石门关预设埋伏，准备截击我军。石门关在薛家寨之西，古有“山势雄胜，最为西北要害”的说法，明代曾“置照检司，筑石门关城”，扼陕甘交通古道。我军识破敌军意图，当即指挥部队避开石门关，冒雨绕道马栏川。
部队回到照金，适逢农历八月十五，正好这天刘志丹和王世泰、曹士荣、黄子文等同志返回照金。
刘志丹在南下失败的日日夜夜里，艰难寻找失散的干部和战士，积极做思想工作，让大家坚持战斗。在终南山，刘志丹患病在身，体质虚弱，干部战士见了非常难过。刘志丹却鼓励大家：“月亮都有时圆时缺，革命不在一时一刻的失败，失败算得了什么？失败了再来，咱们道理正，劳苦人都站在咱们这边！”还用他常说的一句口头禅安慰大家：“天不能老是阴雨，总有个放晴的时候。”在刘志丹的影响鼓励下，幸存的红军指战员挺起了胸膛，打起了精神，下定决心，返回根据地。
