第二，在公司的合同中有时也会有一些阻碍交易完成的条款，将这些条款找出来也是律师的职责之一。然后看这些条款是否可以被修改或者变通。比如有的商业合同中会规定，禁止合同双方的其中一方转让其行使合同的权利和义务。这时通常需要同第三方进行谈判，来修改这些合同中的条款。
第三，目标公司是否有贷款也很重要。律师不仅要弄清楚它贷款的金额是多少，还要弄清楚还贷期限和不能还贷的处罚，以及公司控制权发生变化时贷款协议是否仍然有效，经常会有一些贷款协议对公司控制权的变化做出特殊规定，有时会直接影响到收购的完成。所以收购者要同债权人及时沟通。
第四，当收购方购买工厂时，特别应该注意的是一个工厂是否有环境责任。比如有些工厂会把自己的有毒废品埋在自己的院子里，这对收购者来说可能是一笔巨大的损失。
第五，律师还要负责查看目标公司中有多少员工签订了雇用合同，有多少没有。在美国的雇佣法律规定下，有的雇员有合同，而有的雇员是没有合同的，有的公司还有工会，如果有工会，还要看工会与公司签订的协议是否对收购方有利或是否限制收购方的收购。通常高管层都会有雇佣合同，而且在他们的雇佣合同中，通常会有“金色降落伞”的规定，也就是说在公司控制权发生变化时，一些高管人员，比如CEO、CFO可以拿到上千万美元的巨额一次性补偿。海尔在准备收购美泰时，就发现美泰需要支付大笔员工养老金。这可能成为企业未来发展的障碍。联想也是在收购IBM个人电脑【PC】业务几个月后才发现有些员工是有价值的，而其他员工似乎不一定能为联想创造价值。
第六，目标公司是否被起诉，如果被起诉的话，它胜诉的概率有多大，如果败诉的话可能发生的赔偿是多少。除了正在进行的诉讼外，有无其他潜在的诉讼。这些诉讼可能会影响公司的正常经营，甚至会导致公司利润下降或破产。
财务尽职调查
财务尽职调查的主要目的就是看目标公司有没有财务上的问题，比如欺诈，和其他的数字是否真实准确，以及测评这个公司在未来的盈利能力等是否强劲。为了达到这个目的，会计师们通常需要花上几个星期到几个月不等的时间来仔细审查目标公司的资产负债表【balance sheet】、损益表【profit & loss sheet/income statement】以及现金流【cash flow statement】，并且一般都要审查此前三年到五年的历史记录。这个过程一般有两个目的，一个是确认目标公司历史数据记录的真实性，因为会计上的错误如果特别多就不能反映这个公司的真实情况了，另外要确认有没有假账或者有好几套账的情况；另一个目的就是看目标公司业务的发展趋势，看它的收入是不是符合预期的增长，看各个业务部门是不是都在健康的发展，那些投资者需要鼓励的业务以及能为这个公司带来更多利润的业务比例是不是在逐年增长，而那些已经不能够盈利的业务是不是在逐渐剥离。而前面说的三个表当中，损益表的变化是最重要的，因为它涉及收入确认和成本确认，而收入和成本又会影响到最终的估价。
除了“三表”之外，会计师还会根据投资者或收购者的要求，以及根据目标公司所在的行业有侧重地关注其他与财务相关的情况。比如有的投资者会很在意目标公司在来年的盈利情况，而有的目标公司所在的行业是零售业，就要特别关注它的现金流情况。归纳起来，就是目标公司的业务模式、盈利能力以及现金流。在会计师事务所派出的团队中里还会有专人负责税务问题，因为税务比较麻烦，如果目标公司过去有欠税，那么后来接手的人不仅要补交，还有可能受到巨额的惩罚，所以这个一定要弄清楚。合并后的税务计划也要由这些人来做。
另外，还有一些特殊的状况，有经验的会计师也会进行专门的审查，比如目标公司所实施的投资。如果目标公司是一个集团公司，它下属有分公司，那么它的这种长期投资就会比较重要，因为长期投资影响是所有者权益，有时候估价也会按照所有者权益来做。所有者权益【equity】又叫净资产【net assets】。再比如目标公司的现金支出，如果目标知道目前这个交易完成以后会有大量的现金进来，在这之前他可能就会开始花钱，比如承诺员工巨额奖金等等，就等于先把这笔钱记到账上但实际当时并没有发出去，等投资者或收购者的钱进来以后用他们的钱来发，这样的话投资者或收购者的钱就等于给CEO或者管理层发了奖金了，而并没有投入到经营上。另外还有一个非常重要的问题就是关联公司。不论是外国企业还是中国企业，都有这个问题。一些公司的关联公司特别多，像GE这种大公司在世界各地都有分公司。为什么这个问题重要呢？因为它涉及收购者收购的范围，如果被收购的公司和它的关联公司有很多交易，收购者收购的这部分资产的利润就可能全都被转去另一家公司，比如被收购的这家公司从另一家公司采购，而且很大程度上依赖于那个公司，那么如果那个公司把价格定得很高，就等于大大提高收购者的收购成本，他的利润也等于全都转到那个公司去了。
尽管会计师会对目标公司的财务数据十分较真，但收购交易却很少因为财务记录的问题而终止。这并不是因为数据没有重要到可以阻止一项交易的地步，而是因为记录数字只是一个技术问题，每个公司可能会有不同的方式来记录，即使发现了错误也可以改过来。真正会阻止一项收购的是，收购者和他的会计师从账务上发现了目标公司的业务不好，或者缺乏盈利能力等问题。
会计师的工作主要以技术性工作为主，但在尽职调查的过程中他们也会遇到一些其他的挑战，需要去和目标公司的相关人员“周旋”。因为目标公司通常不希望被人了解自己那么多的内幕情况，比如它实际的成本和收入是多少，如果什么都被弄得一清二楚了，那么它在价格谈判上的谈判空间就可能会缩小，可能会导致它卖不到自己想要的高价。另外如果收购者和被收购者处于同一行业，那目标公司的警惕性也会很高，因为一旦它的核心成本、利润空间都被对方给查清楚了，那么目标公司会认为收购者花了几十万请个会计师就消灭了一个竞争对手，所以他们会严加防范。这么一来，会计师们就要尽力去和目标公司的CFO以及其他的财务相关人员沟通，以尽可能多地取得详尽的资料。也许只有这样才能避免重蹈前面那个案例的覆辙。
在其他方面，收购者本身和它的投资银行、战略咨询顾问也不会闲着。他们会与整个尽职调查团队一起对目标公司的业务、产品以及所在行业的竞争情况等各个方面进行全面的审查，以最大程度地确保收购者不会做出错误的决策。尽职调查通常是并购交易的一个“坎儿”，许多交易都是在尽职调查后宣告夭折。尽职调查的重要性可见一斑。
Tips
尽职调查就像是侦察敌情，知己知彼方能百战不殆。
Cendant Finds 115 Million Accounts Error,The New York Times,April 16,1998.
Shareholders Force Cendant to Change Corporate Governance by Court Order,Investor Relations Business,Jan.24,2000.
Cendant in 2.83 BLN USD Settlement for Accounting Irregularities,Financial Times,Dec.7,1999.
Stanley Foster Reed,Alexandra Reed Lajoux,The Art of M&A，347,McGraw-Hill【1998】；Alexandra Reed Lajoux,The Art of M&A Integration:A Guide to Merging Resources,Processes，and Responsibilities,pp.8 and 289,McGraw-Hill【1998】.
Conducting A Due Diligence Review.【American Law Institute，1995】.Jere D.McGaffey,Buying，Selling and Merging Businesses,pp.15-26【American Law Institute，2d.ed.1989】.Jonathan R.Macey,Third Party Legal Opinions:Evaluation and Analysis【1992】.Escott v.BarChris Construction Corporation 283 F.Supp.643【S.D.N.Y.1968】.
特别感谢李佳女士接受我的访谈并提供财务尽职调查的详尽和非常有帮助的信息。李佳女士曾在全球四大会计师事务所之一的普华永道会计师事务所工作六年，现供职于软银亚洲投资基金II，为大量的收购和投资交易做过尽职调查。
