在此前后。除上述王少春、郑南等策动刘文辉部起义的人员活动于川康外，另还有中共地下党其他各种力量和一些民主党派进步人士，也分头云集雅安和成都，对刘文辉及其部队的起义做了大量工作。据时任第二十四军代军长刘元煊回忆说：“在1948年到1949年间．我频繁地同共产党员和进步人士接触，先后接触的还有中共川西边临时工委负责人李维嘉和李安澜、周鼎文等，有《西方日报》的总编辑陈落、主笔杨正南、编辑瞿敬之，以及从中原军区来的唐会昌等。另外，还有地下民盟、民革的一些负责人和一些无党派民主人士，他们对我的思想影响很大。”
对刘文辉的起义，各方策反力量应该说是没有什么怀疑的，也没有什么担心。但对何时起义，时在雅安和成都的各种进步力量的看法却不尽相同。基本上可分为两种：中共地下党组织认为还是稍迟一点好，因为从全局上看国民党军队已是败局已定，但在川康的兵力还是很大的，对付刘文辉的军队仍占有绝对优势。西康如果先举义旗，势必会遭到蒋军的围攻，带来不必要的损失。而民盟等民主党派部分入，则认为起义的时间是迟丁不如早一点好，主张早一点起义。可是，当这两种意见反映到了刘文辉的面前后，他却什么也没有表态。
实际上，默不作声的刘文辉时刻都在关注着解放大军的进军行程，倾耳细听着远方的隆隆炮声，他虽性日沉思于书房和卧室间。却于掌上暗自秘密运筹着本部千军万马的行动。
在刘文辉积极准备起义的同时，同民党陆军二级上将、川军著名将领邓锡侯和潘文华也在为起义秘密行动着。
邓锡侯，字晋康，四川营山县州龙场人。1889年生于一农民家庭，不幸的是他4岁丧父，8岁丧母，姐弟两人由舅母文氏抚养长大成人。童年时的邓锡侯聪明好学，深得私垫先生的赏识，后在乡绅甘某的资助下，考入成都陆军小学堂。1909年升入南京陆军中学堂，次年辍学返川，到川军刘存厚部从戎。后升任旅长、师长、四川省联军总司令、四川省省长、四川清乡督办等职。1926年任国民革命军第二十八军军长、第七路军总指挥，后又任过四川省财政厅厅长、第四十五军军长等职。在红军长征前，曾参加和指挥过“围剿”川陕革命根据地红四方面军的作战。由上可看出，在这之前，邓锡侯还谈不上与中国共产党有任何朋友关系。他真正对共产党人有所正面了解和认识，还是到了抗日战争期间。
1937年底，邓锡侯率川军抗战，先后任国民革命军第四集团军和第二十二集团军总司令。他刚到山西前线，连山西的军用地图都没有，正在焦急时，周恩来亲自送来了在平型关战斗中缴获的日军军用地图，邓大为感动地说：“患难见知己！”从此，他对周恩来一向都十分敬重。11月初，在太原附近的南畔村，由于阎锡山撤退的消息未通知他，致使他陷入敌重围。突围时，邓坠入齐胸的烂泥中，由护兵和副官背着冲出了重围，后在卫队和八路军游击队的掩护下才脱险。不久，他与八路军总部住在一起，和朱德交上了朋友。临分别时，朱德送他一匹战马，以示抗日到底，永不下马。南畔村遇险，使邓锡侯认清了国民党内部的倾轧实质，从而也增强了他对共产党、八路军的认识，坚定了抗日的决心，并与中共建立了初步的联系，为以后在解放战争中与刘文辉、潘文华一道联合起义奠定了思想基础。
滔文华，字仲三，他比刘文辉、邓锡侯都年长，于1886年11月11日出生在四川仁寿县文公场一个贫苦塾室家中。他5岁丧母。10岁丧父，“岁只身来到成都，先在华兴街一家帽店中当学徒，因年少，只能干些杂活和帮师娘带小孩。时川中正兴建新军，他也就经常背着个小孩到附近的东较场去看新军操练。他对器械体操很感兴趣。在练兵队伍休息时经常偷偷地去玩两下，天长久，他的器械动作竟然做得非常漂亮。一个班长看到后很感惊讶，就劝他从军吃粮。如此这样，潘文华在店铺中待了两年后便来到新军中当了兵。
1907年，潘文华因训练成绩出众，免试入四川陆军速成学堂任体育教官。后曾到西藏任川军连长驻防亚东等地，出藏后相继升任营长、团长，到1926年在师长任内又兼重庆市市长，1935年任第二十三军军长，后逐步发展为川军刘湘系统四个集团军中的一支重要力量。刘湘死后，原系统内的唐式遵、王缵绪、王陵基都采取一面倒方式，以投靠蒋介石来保持自己的地位，惟有潘文华采取应变手法，一面应付蒋，表示服从；一面以继承刘湘遗志为号召，在川中与刘文辉、邓锡侯相合作，力图发展地方势力，保持自己的权力和地位。这自然引起了蒋介石的不满，潘、蒋关系也就越来越僵。
1939年4月，潘文华与周恩来在成都长发街32号见面。经过这次会谈，潘文华与中共直接建立了朋友关系。两个月后，周恩来特别派人长驻潘部，担负与中共中央南方局的联络，先后有唐午园、潘昌猷、甘树人来到潘部开展工作。此后，潘文华还与中共领导人林伯渠、王若飞等人进行过会谈。1944年冬，经张澜介绍，潘文华正式参加“民盟”，成为秘密盟员。至此，潘文华虽然在国民党政坛上再历任第二十八集团军总司令兼川康绥靖公署副主任、川陕鄂边区绥靖主任、川黔湘鄂绥靖公署主任、重庆行营副主任等要职，但他的反蒋态度却越来越加鲜明和强烈丁。
1949年渡江战役前夕，时在重庆的潘文华暗自思考着将来的出路。但他此时的行动却受到很大的限制，远的不说蒋介石的淫威会直接压迫着他，近在身边并深为宠爱的姨太太张梦若，即是国民党军统特务安插在潘身边的人，并有一个称作徐二小姐的军统特务此时也住在潘家。
一天下午，潘文华的参谋长杨续云来向潘汇报部队情况。傍晚，那位姨太人和徐二小姐外山跳舞去了，杨准备告辞改日再谈，滔却让杨留下，到内室关上房门后说：“她们走了。我们谈话才方便咧！”
杨续云深知潘文华此时的心情和思想症结，便直接了当地说：“潘主任，恕我直言，国民党人心丧尽，大势已去矣！尽管国防部几爷子还在那里大吹大擂什么长江天险固若金汤。可你我都清楚千里江防，无所不备，无所不寡，从古以来的渡江攻击，没有一次不成功的！我敢断定几天后的局面准会是那句古诗所云：千寻铁锁沉江底，一片降旗出石头。”
潘文华深深地叹了口气，缓缓说道：“这些天，我这位太太老是缠着要我去香港或加尔各答。其实，我早已下定决心，既不愿去台湾，又不愿流亡异国当‘白华’，凭与周恩来建立的近10年的关系，当然只有反蒋起义投向人民阵营。伤脑筋的是她的出路如何安排！”
杨参谋长说：“这位太太虽然有军统背景，但到本集团后，并没有干什么对我们不利的举动。这是因为以主任您的地位，她乐得安安稳稳地当个‘一品夫人’。但现在既然决定与蒋决裂，以她的身份，一来不好和共产党见面，二来无法向她的组织交待，看来主任您只有下决心与她分道扬镳了！”
潘文华长叹一声说：“我与她也只好分手了，不过相处多年，好见还须好散。”
于是，潘文华就此便做好了准备，拟将家中的美钞、港币和部分金条交给这位姨太太，要她先赴香港，哄她说是待形势进一步紧张后潘本人再去香港。
11月中旬．时任西南长官公署副长官的潘文华决定放弃原来所有不切实际的幻想，由重庆转到成都，以配合刘文辉、邓锡侯两部在川西的起义。于是。潘致电所部正由川东向川北撤退的潘清洲师，向川西靠拢；电告驻永川的张恒团，待时自行就地起义。并终于把碍手碍脚的姨太太张梦若与徐二小姐送上了去香港的—飞机。25日，潘文华乘汽车西来，3天后抵达成都，投入到起义的具体筹备活动中。
潘文华到成都后，时值晚年多病，崇信佛教，所以他表面上借口养病，闭门谢客，焚香诵佛，暗中却与刘文辉、邓锡侯互相密谋，共同筹划起义。刘文辉、邓锡侯、潘文华的川西大起义，即随着潘文华的来蓉，“三巨头”终于汇合到了一起，开始进入实质性的全面实施阶段。
此时前后，中共方面也已有多方代表秘密运动到了邓锡侯、潘文华的身边，暗中进行起义的准备工作，其中起关键作用的还要数来自解放军系统的情报专职人员。刘文辉的起义，在中共方面来说，最高直接领导人可说是周恩来；而邓锡侯、潘文华在临近起义时的最高策动者，则可说是人民解放军第二野战军的司令员刘伯承和政治委员邓小平，其具体实施则是由二野情报处直接负责的。
人民解放军第二野战军的情报处，在渡江战役后和进军大西南之前，设立在南京原国民党行政院院长张群“公馆”中。首批担负进川策动任务的情报人员黄实和童韵樵，就住在这座“公馆”小楼的二楼上。当毛泽东把进军大西南的作战任务赋予第二野战军后，刘伯承、邓小平即把情报处的人先找了来，决定“兵马未动，政治先行”。
1949年7月中下旬，“火城”南京—千热浪翻滚的日子。二野情报处处长柴军武、一科科长李璜和詹干纳、徐寄光等人，急匆匆地上了“公馆”小楼。他们来到这里，为的是立刻与黄实和童韵樵进一步研究进入西南后的策动工作，根据刘伯承、邓小平的最新指示重新修订活动计划。
还在前几天，刘伯承和邓小平亲自部署了派遣情报人员潜行入川先行策反的任务，曾分析认为：当前川康地方军事势力较强的有刘文辉、邓锡侯、潘文华等部，但策反工作应有所重点，潜行入川的策反力量不能平铺。并进一步推论到，刘文辉作为西康省主席，所辖第二十四军主力在雅安、西昌，据报党中央已有策动力量在；潘文华所属潘清洲师驻川东；而邓锡侯所辖第九十五军主力则在川西，且担任成都城防。因此，刘伯承、邓小平最后确定，以做邓锡侯的策动工作为主。
同时，熟悉川中情况的刘伯承、邓小平又进一步推论：鉴于邓锡侯的第九十五军军长黄隐是川西的实力派掌兵人物，又是邓锡侯的高级幕僚和心腹，有“四川小诸葛”之称，更重要的是黄隐恰是现在二野情报处的黄实的伯叔，而黄实的父亲黄慕颜，原是中共老党员，早年与刘伯承关系甚为密切，现在是邓锡侯的高级参谋，刘伯承在此时当然忘不了昔日的老友。所以，二野情报处最后决定：本情报处派遣人员到川西后的策反工作，以策动黄隐军长为主要突破口。
“公馆”小楼上，柴处长根据刘伯承、邓小平的指示，向黄实和童韵樵具体交代了任务，吩咐说：“你们入川后，在军事上，要力争黄隐部据守成都川北一线，拒胡宗南部入川；或截其后，待机起义，争取成都的和平解放。关于设立电台等具体工作步骤和联络方法，等第二批的同志到了以后再作部署。”
大家都把目光投向黄实，预祝黄实一行马到成功。
此刻的黄实，方感到肩头有千钧重。
柴处长在刀；楼时，站在楼梯口又对黄实叮嘱说：“刘司令员对此事非常关心，亲自过问。刘、邓首长在邓锡侯、黄隐等人的心目中威望是很高的，所以你们进川后只说是刘、邓首长让回去的，暂时不要说是情报部派遣的，那样可能反而容易引起他们的误解。你们要注意隐蔽，一定要使自己的活动具有个人色彩，而没有组织背景。”
7月21日．黄实、童韵樵在做好了一切准备工作后，由南京动身，乘船溯江而上，西返四川。他们翻越巫山，历尽艰险，于9月上旬抵达成都，向邓锡侯、黄隐等川中国民党高级将领婉转地传达了刘伯承、邓小平的指示。
过了几天，黄实在对川西情况有了较详细的了解，和得到了邓锡侯、黄隐等人的的充分信任后，才公开了自己的真实身份，说：“刘司令员指示我们要在成都为起义的准备工作建立交通站，与党的地下工作人员直接联系。我们的其他策反人员将很快来到成都展开工作。”
在这时，邓锡侯对起义的态度还不很明确，正如他事后所说：“起义前，我们的心情是相当矛盾的。虽明知蒋政权必败．却并未预料到崩溃得那样迅速；虽明知共产党必胜，但对中共政策和个人前途仍疑惧重重，因为我们都曾经同工农红军作过战。但是，工农红军在极端艰苦的条件下，战胜各种困难！胜利地完成二万五千里长征的英雄事迹，我们也是很清楚的。及经过辽沈、平津、淮海三大战役，胜败之局已定，而党的人民民主统一战线政策在各方面都发生了重大影响，特别是北平、湖南两地的和平解放，更给我们指出了明确的政治方向。大势所趋，人心所向，再无徘徊观望余地。我就是这样逐步走上了人民革命的道路。”
所以，在起义前的邓锡侯，思想斗争也是很激烈的。他在听了黄实的形势分析后。即开门见L山地表示说：“我一向反蒋，现在个人年事已高，已无所求，但为保护桑梓，一定相机行事。我们第九十五军实力单薄，刘、潘主力均不在成都。先期起义恐难成事，故力争等我人民解放军逼近时，定率第九十五军袍泽宣布起义。但我也有顾虑，我的起义未必能起多大作用，恐有负刘、邓首长期望。”
黄实诚恳地说：“邓长官过谦了。起义的作用大小，并不在兵力的多少，只要是能在关键的时刻行动，便能在军事上特别是在政治上起重大作用。”
“好。我一定尽最大努力而为之。”邓锡侯表示了自己的态度。
黄实又说道：“二野司令部将随后再派人前来九十五军协助工作，请邓长官能预作安排。”
邓锡侯满口答应。在他面前，年纪轻轻的黄实虽然是个孩子，又由于有黄隐与黄实的叔侄关系，黄实是一个名副其实的晚辈。但是，邓锡侯却没有这样看，他把黄实尊为贵宾，因为黄实是刘伯承、邓小平派来的特别使者。
9月底，二野情报处又派周超（化名章庆夫、章浩然，大家都称其为小章）来到成都，带来了与野战军司令部电台相联系的联络呼号和密码。他们按照事先规定的方法与黄实取得了联系。周超对外称是黄实的同学，并是黄隐保定军校同学之子，住在黄慕颜家中，由第九十五军委以少校参谋名义，作为掩护，以便开展工作。
周超来到成都邓锡侯的家中后，首先转达了刘伯承司令员和邓小平政委的问候，并说：“刘、邓首长让我转告你们，我们二野部队很快就要入川作战，希望你们早作准备。刘、邓首长特别提出了三个方案以供你们视情选择：一是解放军未到之前即宣布起义；二是解放军接近时再宣布起义；三是不宣布起义。但要保护好地方仓库和公共财产。”
