人民解放军南北两线的大进军，很快在成都市周围达成了兵临城下的态势。最令蒋介石震惊的是川、康将领的突然倒戈，无疑对国民党军的“川西大会战”和防守成都市是釜底抽薪。12月上中旬，四川省和西康省（解放后以金沙江为界分归四川省和西藏自治区）的刘文辉、邓锡侯、潘文华将军机智地从蒋介石的鼻子底下潜离成都，向全国正式发表通电，宣布起义。
这次大起义，意义非常特别。它是成都战役中国民党军队最早宣布脱离蒋介石系统的起义，迫使正在成都企图组织指挥“川西大会战”的蒋介石立刻飞逃台湾，对成都的解放起到了重大的促进作用。
这次大起义，极具离奇色彩。由中共中央直接控制的地下电台能在国民党军军部中隐藏8年之久，并在临解放时的起义中起到很大作用。
这次大起义，波折跌宕。从起义一开始，蒋介石和国民党特务机关就有所察觉，并有防备，数次企图从中进行阻挡，但最终未能如愿，却由此引申出许多令后人深思的故事来。
一、在国民党军军部内隐藏了长达八年之久的中共秘密电台
讲刘、邓、潘的川康大起义，必须先由国民党上将刘文辉与时掌一国之柄的蒋介石的矛盾起因谈起，由四川军阀的互相倾轧和斗争展开。
刘文辉上辈世代务农，他并非将门虎子，其祖辈上从来没有人拿过枪杆子。刘家祖籍是安徽徽州，清初移民时入川，先在四川名山落籍，后才迁到川西平原的沃野之乡大．邑，以务农为本，日子过得很平淡，更谈不上出过什么有名的人。只是在到了刘文辉的父亲时，刘家的家境才好了些。
“衣食足，而知荣辱”，刘家在渐渐步入富裕农家的生活后，即开始萌生了向外发展的想法。而那个年代，恰逢中国社会大动荡、大混乱时期。1895年，刘文辉即出生在这个家庭小环境，而社会大环境又值“乱世出英雄”的时代。所以说刘文辉在事后有成，这无不与他的父辈适应社会潮流，为他选择了一条从军抓枪杆子的人生道路有很大关系。父辈给其取乳名为“六娃”，其学名为“文辉”，这“辉”字里面就含蓄地包含着一个“光”一个“军”字。
1908年，父母送14岁的刘文辉考上了成都陆军小学，后到西安入陆军中学，再升入保定陆军军官学校。1917年于保定军校第2期毕业，先后在川军第二军中任上尉参谋、营长、团长等职。1921年脱离第二军，任混成旅旅长，其后势力才逐步扩大。1925年年底，北洋军阀政府段祺瑞又任命刘文辉为四川军务帮办。这年，刘文辉正值他的“而立之年”，他也的确没有辜负父母为他起名为“辉”的初愿，掌兵一方，在家乡的土地上独树一帜，并且越来越红火。
在北伐战争的大革命高潮中，1926年夏，刘文辉与四川军阀刘湘、赖心辉、刘成勋等联名通电拥护北伐，并派代表赴广东与政府接洽。1927年，刘文辉被任命为国民革命军第二十四军军长。他即在原混成旅的基础上组建了此后依其为资本并发展的第二十四军，时全军实力仅约4万人。军部设在成都，部队驻眉山、乐山、宜宾、泸州和自贡一带。从这年起到次年，刘文辉又先后以武力解决了第二十三军刘成勋部、第二十二军赖心辉部，并采取各种手段从别的军阀部队中争取了陈鸿文、帅国祯、邓和、彭诚孚、邓国章等率部来归。
在那个年代，有枪便是草头王．军队就是政权。所以，到了1929年，身为军长的刘文辉又兼任四川省主席、川康边防军总指挥．势力更加扩大。至1932年，第二十四军兵力已发展到10万令人，拥兵百余团，占据了西康全省及四川省？o余县的富庶之地，几乎囊括了半个四川，其实力和地盘均在四川各军阀之上。这可谓是刘文辉集团的极盛时期。
少年得志的刘文辉在仅十多年的时间里，由一个默默无闻的上尉参谋，跃升到雄居四川的军阀之首，好像是在一夜之间变成了暴发户。他大有不可一世之感，野心也越来越大，他开始不愿局促于川康一隅，欲参加全国性的角逐。
而问题也就出在这里，刘文辉欲到夔门之外去扩大个人的政治局面，到内讧的角逐中去实现自己的政治夙愿，这与政治野心更强的蒋介石．便发生了难以调和的矛盾。
这时，蒋介石刚窃据了中央政权，他当权后，独断专行，引起全国各地地方势力派和军阀的不满，反蒋浪潮迭起。军阀之间为了争夺既得利益和扩充地盘，连年混战不休。国民党内部为了争权夺利，内讧也是愈演愈烈。这时，身居四川省主席兼第二十四军军长的刘文辉，也正拥兵白重。他抱着“统一四川，控制西南，问鼎中原”的勃勃野心，加入了反蒋的行列。先是与唐生智等联名公开反蒋，继又支持冯玉祥、阎锡山、李宗仁等倒蒋并准备出兵武汉。结果呢，却都以失败告终。刘文辉两度反蒋失败后，与蒋介石结下了难解的冤怨，关系已同如冰火。而蒋介石对于刘文辉的反蒋行动，则永远怀恨在心，——有机会便图报复。
也就在这时，蒋介石与四川军阀刘湘之间的矛盾也日益尖锐。蒋深恐刘湘独霸川康，难以制服，只好对刘文辉采取了又打又拉的策略。刘湘是刘文辉的堂侄，但比刘文辉年长。两人为了争夺霸权，虽是叔侄关系，但都互不相让。他们在政治野心不断膨胀的同时，利害冲突日益尖锐。后来，刘文辉为了争夺四川的整个统治权，与刘湘等四川各军阀的矛盾愈加激化，逐步陷入孤立。蒋介石正是利用了“二刘”等四川军阀的这些矛盾关系，从而进行操纵和控制的。
刘文辉对此是深知蒋介石用心的，也就将计就计，紧紧抓住蒋与刘湘的矛盾来借题发挥，从而发展自己的力量。而蒋介石为了除掉地方实力派，控制四川和西南，巩固其独裁统治，采取了暗中既挖刘湘的“墙脚”，又拆刘文辉“台”的两面派做法，而其重点则是处处寻机报复刘文辉。他们之间，表面上互相应付，相互利用，背过身去却动手动脚，欲置对方于死地而后快。尤其是蒋介石为了防备刘文辉的势力日渐强大，很快就决定先从“二刘”的矛盾下手，暗中支持刘湘从刘文辉手里争夺四川霸权。
1932年秋，第二十一军军长刘湘联合邓锡侯的第二十八军、田颂尧的第二十九军向刘文辉进攻，双方动员兵力达30万，爆发了四川内战史上规模最大的一次战争。第二十四军腹背受敌，于1933年夏退守岷江，防线又被突破。10万部队的80％多被刘湘、邓锡侯等部吞并，刘文辉只好率领少数兵力退至西康，面临被消灭的危险。后因红四方面军进入川北，刘湘急于对付红军，加上与刘文辉有叔侄关系的别人说和，才结束了这为期一年的战争，使第二十四军获得了…个喘息的机会。时第二十四军所剩残兵败将不过两万。这是蒋介石对刘文辉以往反蒋行动的一次报复性巧妙暗示。
“二刘”之战的结果，刘文辉是损兵又失地，败退到地瘠民贫的西康，他变成了一个名副其实的破落户，处境非常艰难，军需供应都成问题。这是他一生中最失意和最困难的时期。
刘文辉的儿子刘元彦回忆这段历史时说：“父亲退处西康后，情绪比较消极，但并未消沉，失败了没有甘心。他那时总结说，他的失败不是军事上的失败，而是政治上的失败。但政治上如何改弦更张呢？仍然处于模糊状态。所以，他一面力图东山再起；另一面，内心却不免苦闷仿徨。父亲总是鼓励我们好好念书，将来做—个有学识、有专长的人。还对我们说，搞政治没意思，肮脏。这反映了他当时的思想情绪。”
从这时起，刘文辉抽上了鸦片烟，开始信佛（喇嘛教），每天抽一定的时间手持捻珠念经，事实上这也是他出于团结藏族群众的需要，有入就说，他手中的那串捻珠．能顶两个师的军队。他也喜欢看相、算命，这些当然不是他政治上判断的依据。
1935年，红军长征通过西康北上。蒋介石一面令刘文辉的第二十四军堵击红军，一面派中央系的薛岳率部跟踪追击，妄图消灭红军后乘机攫取西康。刘文辉为了乘机扩大势力，保全西康的霸权地位，他是一面向蒋介石要武器装备打红军，一面也打进入康境的蒋的嫡系薛岳部队。而到头来，刘文辉既吃了反共的苦头，又受到了蒋介石的挤压。不久，红军胜利通过康境，蒋介石以此归咎于第二十四军，要处分刘文辉。两人之间的矛盾更加重了一层。在这之后，蒋介石的势力逐渐渗入四川，刘文辉在奋起抗争中越加感到处境困难。
不甘心失败的刘文辉，在等待时机中一面整顿队伍，一面扩大地盘。他首先决定从锐意经营康藏地区着手，派兵收复了藏军占领的邓柯、德格、白玉、石渠等四县，控制了金沙江以东地区。然后，又争取到将四川的宁（西昌）、雅（雅安）两属划归西康。他在完成了建省的准备后，即公开向国民党中央申请建省。蒋介石出于“分而治之”独裁统治的目的，也巴不能扩大自己的影响力，很快就答应了刘文辉在中国的版图上再划建一个省的请求。1939年元旦，刘文辉就任西康省主席，第二十四军的情况到这时才有所好转。
作为西康一地之主的刘文辉，始终都是大权在握，从不轻易放权和分权，西康可谓是刘氏的“家天下”。第二十四军部队自退入西康后，军部一直设在雅安，刘文辉是一直控制着这支部队的绝对指挥权。该军自从1927年组建后直到起义，其间军队的编制和人事虽多经变更，但军长一职始终由刘文辉担任。军队的经济、人事和指挥大权，完全操纵在刘文辉一个人手中。这支军队的高中级军官，都是经刘文辉多年培养和提拔起来的，基层干部也多是出自于本军军官学校。因而，许多军官具有浓厚的封建思想和“刘氏家天下”地方观念。他们一方面对共产党没有认识，存在着恐惧心理；一方面更对蒋介石的歧视和压迫刁；满，所以在全军上下，均惟刘之命是从。泫军在抗日战争和解放战争时期，除一部配置在成雅公路沿线保护交通外，主力分散配置在西康全境，保障西康政局的稳定。到解放时为止，部队位置及任务均无大的变化。这时西康境内除第二十四军外，没有蒋的嫡系部队，形成了刘文辉独据西康的局面。
然而，蒋介石对西康的“刘氏家天下”是大为不满的，曾多次从中进行责难和渗透。抗日战争时期，蒋介石迁都重庆，对近在身边的刘文辉更是放心不下，想方设法打破西康的“一统”局面，力图消灭川康地方势力。而刘文辉为了自己的生存，一面团结川、滇实力派以为外援，一面千方百计进行抵制。蒋、刘二人真像是拳击场上的竞技手，你一拳打来，我一拳还去。
刘文辉在1939年宣布西康省府成立时，蒋介石即在西昌设立“军事委员会委员长西昌行辕”，目的在于控制西康，监视云南。刘文辉则针锋相对，在西昌设立“西康省屯垦委员会”；这年，蒋介石派其嫡系曾鲁任雅安团管区司令。曾利用职权，大肆招兵买马，准备在雅安成立一个志愿师。刘文辉则派部队严令将其强迫解散。1941年，蒋介石为了从内部分化第二十四军，任命刘文辉之侄、复兴社分子、第一三七师师长刘元塘为新十二军军长，令其率部开赴陕北，参加反共战争。刘文辉则明言相抗，历经斗争，甚至武装冲突。蒋介石更是大耍蛮横态度。刘文辉的部队最后硬是被刘元塘带走了1个团。
1942年，蒋介石以西藏政府拒绝修筑康藏公路为名，命令第二十四军出兵讨伐，想借刀杀人。刘文辉将汁就计，一面接受任务。一面向蒋介石要武器装备、经费和编制。蒋介石当然不会同意，因此蒋的这一计划也就流产。1944年，任西康经济检查处处长的军统大特务罗国熙，在蒋介石的指使下，带领中央军一个旅西进西康，刘文辉派部队在途中给予迎头痛击，并造舆论加以反对。蒋介石怕事态扩大，被迫将部队撤回。
抗日战争胜利后，蒋介石决心趁机消灭西南地方势力。他用武力解决了龙云，逼迫潘文华率部离开了成都。接着，便要刘文辉丢掉枪杆子搞政治，到中央任国民党蒙藏委员会的委员长，刘文辉早就看出了其中的蹊跷，坚决拒绝赴任。之后，蒋介石又以实行军政分治为由，要刘文辉交出兵权，专任西康省主席，并要第二十四军出兵参加以人民解放军为对手的内战。但蒋介石的这些计谋都先后落空，西康省的军政大权仍一直牢牢掌握在刘文辉的手中。
当然，蒋介石这多年的心计和努力也并非是一无所获。1935年蒋介石的势力伸入四川时，第二十四军尚保留有20个团的兵力，后即经蒋的多次整编，到1945年抗日战争胜利时，刘文辉部就仅剩下了7个团（两个3团建制的师和1个独立团）。到这支部队起义前夕，刘文辉又重新组编西康屯垦团为正规部队，拨归第一三六师指挥，再另外临时扩编两个团，时刘文辉的部队才共有11个团的兵力。蒋介石对刘文辉的控制除从“裁军”入手外，在其他各个方面也都是加以严格控制，尤其是抗日战争爆发后，蒋介石的势力大批涌入四川，这也曾使刘文辉伤透了脑筋，整日提心吊胆，日子并不好过。
刘文辉与蒋介石的这种从未间断的控制与反控制斗争，使他们之间的矛盾愈来愈深，到后来已发展到了不可再调和的地步。结局只能是蒋介石的淫威把刘文辉步步通向了对立面，刘文辉的起义也就成了早一天晚一天的事。
事实上，刘文辉这位川康实力派首领面对蒋介石处处刁难的险恶局面，自进入西康后，时刻都在思索着争斗的策略，寻找着生存的出路。他清楚如果向蒋介石投降，向来欺软怕硬的蒋氏更会让人活不下去；而若退出政治舞台到国外去当寓公，他心中又咽不下这口气，强烈的政治权利支配欲望也不会让他就此罢休。他最后得出的结论是：惟有抗争是上策。然而，他明白，这单凭自己的力量是远远不够的，他必须广交朋友，争取外援，才能借以自固。
刘文辉在分析了国内各派的政治势力状况后，认为各民主党派虽然可以声援自己，但没：有作为政治靠山的势力，在国内，只有中国共产党具有与蒋介石相抗衡的实力，而且共产党的统一战线政策又为反对蒋介石、愿意靠拢人民的人敞开着。但刘文辉又顾虑到自己集军阀、官僚于一身，这与共产党的政治主张又是相背的，他担心走不通亲共的道路。他权衡再三，最后终于还是把目光投向了中国共产党。
而中国共产党也早把刘文辉作为了可以争取的对象，对其进行了长期的争取和教育工作。1938年夏，中共中央代表董必武、林伯渠、陈绍禹等由陕北去汉口参加国民参政会议，途经成都时即在刘文辉家中作了第一次正式会晤。谈话以团结抗战，反对蒋介石妥协投降为中心，使刘文辉初步了解到了中国共产党的抗日救国方针和抗日民族统一战线政策。
