马其顿在最开始的国土仅是希腊半岛北部地区，往东与小亚细亚隔着海峡，往南是众多的希腊邦国。
马其顿的文明发展明显要比其同族希腊人慢好几拍，在公元前6世纪下半叶，马其顿完成了统一，实行君主制度。
在波希战争中，马其顿人的态度是，既与强大的波斯订立盟约，又背着波斯人给希腊同族暗送情报。由于波斯对外征服期间的胡萝卜加大棒政策，马其顿人这种两边讨好的态度，为自己的生存争取到了空间和时间。
公元前5世纪末，波希战争结束后，马其顿将国都从西北山区迁往位于东南沿海的培拉——这里是爱琴海的西北海湾地域，往南，可水陆并发直指希腊半岛，往东，可迅速跨过海峡进军小亚细亚。
公元前4世纪，在希腊城邦底比斯为人质的腓力二世（公元前359年—公元前336年在位）回到马其顿。此时腓力二世23岁，他在废主自立后开始推行一系列中央集权制度，进行军事改革，建立了一支直接听命于国王的常备军。马其顿方阵在这时开始扬名。
古希腊世界的早期战斗方式，主要是由战士进行单兵格斗——甚至，古希腊人不屑于偷袭、计谋这样的兵法。往往是双方约定好，然后出现在广阔的平原地带，再开始公平对战。
这种步兵战基本可算是杂乱无章，虽然盔甲护具已经过渡到青铜和铁制时代，但却让步兵的动作变得十分迟钝。尤其是，古希腊普遍存在的重装步兵采用的青铜圆盾沉重无比，必须以数道皮带绑在左臂上才能支撑得住。
不过，严格地说，方阵战术并非马其顿首创——只能说马其顿将方阵发展到了一个高峰。
最早使用步兵方阵的是闪米特人，之后希腊人和马其顿人对其进行了改进；最为常见的战法是，借助步兵方阵吸引敌方兵力，然后派重骑兵从两翼突破敌军防线。
希腊军队的步兵方阵由身穿重装的步兵组成，前后排成6列~8列，手持约6英尺长的刺矛，并用盾牌互相交叠形成一道道坚壁。如有必要，后军可分列两边，推进到前线，增强前线的宽度。希腊这种方阵的缺点是宽度大但纵深太小，一旦对方集中打击一点，冲开一个缺口后，整个方阵将大乱，陷入挨打境地。此外，重装步兵的盾甲太重，而矛又太短。
公元前418年，斯巴达人在战场上为了使重装步兵方阵能步伐更整齐地向前推进，专门建立了笛子队，如此一来，步兵们可以跟着笛子的节奏，齐步推进——在现今看来，这与阅兵式极为相似。
马其顿腓力二世对步兵方阵作了进一步改进，把矛的长度增加了两三倍，从而使方阵前后可容纳12排~16排士兵。因此，马其顿方阵异常坚固，俨然一座铜墙铁壁；即便与更加庞大且机动性更强的波斯军团对阵，他们也能展露出极大优势。在亚历山大大帝攻克波斯帝国的征程中，步兵方阵可谓居功至伟。
然而，步兵方阵有其巨大的缺陷——迟钝的反应、薄弱的侧面。如果两侧的骑兵失利，那么两侧暴露在敌人眼前的步兵方阵立时崩溃，任人宰割，毫无招架之力。后来的古罗马军团征服马其顿方阵，正是凭借高度灵活的反应和机动性。
腓力二世的马其顿方阵第一次重大胜利发生在公元前338年，马其顿南下希腊，在克罗尼亚与希腊联军摆开架势。在这场战役中，作为进攻方的马其顿军团拥有30000名步兵以及2000名骑兵作为侧翼。希腊联军兵力相当。两军相接后，马其顿方阵保持完整队形缓缓后退，希腊联军步步进逼。退到一条小河边上时，希腊联军之间出现一道缺口——而缺口是纵深太浅的希腊方阵最害怕的。腓力二世之子亚历山大的精锐骑兵冲入缺口，希腊联军顿时溃败。
此战后，已经征服了爱琴海北岸的腓力二世召开希腊城邦大会，成立了以自己为主导的科林斯同盟。同盟主要条款是：各盟邦共同组织军事力量，盟邦最高会议在科林斯召开，禁止盟邦之间互掐，按各盟邦人口比例征兵，腓力二世任盟军最高统帅，马其顿在科林斯、底比斯等城市驻军。
公元前336年，志得意满的腓力二世在女儿的婚礼上遇刺，随其征服希腊的儿子亚历山大继位，一个大时代就此拉开序幕。
腓力二世遇刺后，马其顿发生内乱，南方的希腊城邦趁机起义。但在亚历山大手上，这些事情被迅速摆平。在击败了国内所有反对派之后，亚历山大的目标很明确——东征波斯。也许这个计划在腓力二世订立科林斯同盟时便已经想好了。
亚历山大远征东方波斯的理由，是波斯人曾蹂躏过希腊圣地，又参与了对腓力二世的谋杀。据说，临出征前，亚历山大把自己所有的地产收入、奴隶和畜群全部分赠他人。
公元前334年春天，由3万名步兵、5000名骑兵和160艘战舰组成的东征军渡过赫勒斯滂海峡，踏上了波斯帝国的亚洲领土。
在格拉尼卡斯河畔，亚历山大遇到了波斯人的第一次阻击。当时的波斯帝国在大流士三世统治下，虽然疆土依然辽阔，但已然没有了往日的帝国风光。在小亚细亚，波斯部署了骑兵2万、希腊雇佣兵2万、舰船400余艘。波斯军约3万人沿格拉尼卡斯河东岸展开，以骑兵为第一线，步兵为第二线，凭岸固守，阻敌渡河。
亚历山大远征军则置步兵方阵于中央，两翼为骑兵——这是马其顿方阵威力最大的阵形。激战中，马其顿方阵的长枪在对阵没有马鞍的波斯骑兵时发挥了作用，波斯骑兵伤亡千余人。而波斯轻型步兵对马其顿由超级长枪组成的无敌方阵显得毫无办法，迅即溃败，2000余人被俘，而远征军仅亡百余人。
很快，亚历山大远征军于第二年，也就是公元前333年秋，在小亚细亚大陆上打下安卡拉等地，又往南推进到了叙利亚北部，正打算朝海上民族的后裔——腓尼基进发。从地域上看，这时亚历山大远征军已经吞食下了比原有国土更大面积的版图。
面对势如破竹的东征军，波斯王大流士三世亲率大军从巴比伦赶来，出人意料地直插到推进迅速的东征军后方——伊苏斯城。著名的伊苏斯战役打响，此时马其顿军队有3万~4万人，波斯军数倍于此，有12万~13万人。
对截断后方退路的波斯大军，亚历山大的反应很淡定。两军在皮纳罗河附近(伊苏斯地域)相遇，大流士的10万大军排列成长达4公里的两个横队。大流士身边是2000名骑兵禁军，其前面排列3万名希腊雇佣兵，左翼由4万名步兵和2万名弓箭手组成。
此时的亚历山大可以说是陷入绝境，其军队还是摆成最有利于马其顿方阵的队形——中间为重装步兵方阵，左右各为亚历山大亲率的骑兵以及色萨利骑兵、伯罗奔尼撒盟军。
波斯的近卫骑兵习惯于高速冲击，并不擅长在狭小空间里同步兵肉搏，而马其顿方阵的步骑协同战术发挥了威力。凌厉攻势加上东征军有效利用地理优势，波斯阵线不久便土崩瓦解。唯一在退却中能够保持队形完整的是残余的8000名希腊雇佣军，他们井然有序且战且退，撤到叙利亚北部登船逃生。这8000名希腊雇佣军后来投奔斯巴达国王，两年后跟随他起兵进攻马其顿，在美加罗波利战役中全军覆没。
亚历山大率骑兵猛追40公里，但大流士三世早已取道阿曼山口，一路不断换马，昼夜兼程逃回巴比伦。马其顿大军冲入波斯大营，缴获黄金2900塔伦，连同大流士三世母亲、王后、公主在内的皇室成员成为俘虏。据统计，此战马其顿军队阵亡骑兵150人、步兵300人，4500人受伤。波斯军队阵亡在20000人以上。
这一场战役后，东征军前往叙利亚并南下埃及，再无后顾之忧。公元前332年年初，大军南下，抵达滨海要塞推罗，遭坚决抵抗，围城7月而破，8000名推罗人战死，3万多人被俘。紧接着，亚历山大花了两个月时间攻占加沙地带，从此切断了波斯与地中海的连接，拿下了地中海东岸的控制权。
这对东征军的海上供给线具有重大意义——从陆路来的话，花费的时间太长。
同年11月，亚历山大发兵埃及，没费太多力气，就拿下了上下埃及——在此前不久，大流士三世刚镇压了埃及的起义。亚历山大在埃及留下了部将托勒密·索特尔，此君在亚历山大死后约20年正式称王，统治埃及近30年，史称托勒密王朝，最终灭亡于罗马帝国。
至此，亚历山大占领了半个波斯帝国。亚历山大在尼罗河的地中海入海口处建立了一座新城——亚历山大港，日后成为帝国经济和文化的中心。
不过，大流士三世也绝非等闲帝王，只要保住性命就可以再度出击。当初回到巴比伦后，大流士三世开始组织一支更为庞大的军队。当亚历山大率步兵4万人、骑兵7000人从埃及北上，经巴勒斯坦、腓尼基插入两河流域北部时，两军在高加米拉开战。
而这一次，大流士依然没能抵挡住马其顿方阵，逃往米底。远征军乘胜南下，推进到两河流域文化中心、世界最大城市的巴比伦城。并且在一年内连克苏萨、波斯波利斯、埃克巴塔那等重镇。逃到中亚巴克特里亚的大流士三世被当地叛变的总督所杀，波斯帝国灭亡。亚历山大借口为大流士三世报仇而进军中亚，在杀掉总督之后继续东进。公元前327年，亚历山大进军印度河流域，数次打败印度的城邦军队。
但此时，帝国东征军已近强弩之末，加上瘟疫、酷热以及将士的厌战情绪，公元前326年，雄心勃勃的亚历山大欲一举拿下恒河流域，但在部将的反对下，无奈地停止了近10年的东征。
远征军连续作战10年，渡海峡，穿过小亚细亚，南征埃及，又往回直插两河，再挺进伊朗高原、踏入印度，纵横万余里，渡江上百次，数十度围城，经历各种沙漠战、平原战、山地战，又有多兵种协同作战，既有军事打击，也有政治瓦解，这在世界军事史上无疑是座丰碑。在这条与波斯帝国相反的扩张路上，亚历山大东征虽然带来了深重的灾难，但客观上也留下了巨大的文化财富。
此时在亚历山大的身后，马其顿已经是一个西起希腊、马其顿，东至印度河流域，南临尼罗河第一瀑布，北界多瑙河与锡尔河的超级跨三洲大国了。疆域之内，几乎包括了当时人类的主要文明——波斯文明、埃及文明、犹太文明和印度文明。亚欧大陆从此被打通，希腊文化传播到东方，东方文化渗透到希腊。
