英法政府远不满足于《天津条约》，1859年6月，英法联军再攻大沽炮台。然而此时的大沽防守比上次有了加强，英勇抵抗之下，英法联军死伤400余人以及损毁战舰多艘，最终撤退。而这种伤亡程度对英法联军来说已属不可接受。次年2月，英法联军卷土重来，英军约15000员，法军约7000人——规模比第一次鸦片战争扩大了。但此时的清政府以为在大沽“溃敌”之后，可与英法罢兵言和。
8月，英法联军在北塘登陆——清廷以为敌军不善陆战，所以把重点放在大沽。8月14日，联军陷塘沽，进而拿下大沽，长驱直入，24日占领天津。9月，联军攻陷通州，一路烧杀，将圆明园洗劫一空。10月，双方签订《北京条约》——开天津为商埠、割让九龙、准许英法招华工出国、赔偿军费增至800万两等。
趁火打劫的俄国人以“调停”有功，割占乌苏里江以东中国领土约40万平方公里，后又割占巴勒喀什池东、南部44万平方公里中国领土。
两度鸦片战争具有两方面的意义。它无疑给中国带来了巨大的经济负担，使中国成为各工业强国销售工业品以及攫取原料的基地。但从客观上，这又打破了清廷的闭关锁国状态，使中国的封建自然经济渐渐解体。而在思想上，先进的知识分子兴起了“向西方学习”的新思潮，西学东渐的局面开始形成。
有趣的是，日本于19世纪中叶之前，也处于闭关锁国状态——禁止外国传教士、商人、平民进入日本，也不允许国外的日本人回归，甚至禁止制造适用于远洋航行的船只。在此期间，只允许同中国、朝鲜以及荷兰等国通商，但也只准在长崎一带进行。此外，德川幕府还严禁基督教信仰。
这和老邻居清廷的做法几乎一样。
而到了19世纪中叶，日本也成为西方工业文明国家的商品销售对象——1853年，美国海军率舰队进入今天的东京湾，要求与日本建立外交关系和进行贸易，史称“黑船事件”。次年，日美签订条约，日本同意开放下田、箱馆两个口岸。
一系列的不平等条约，引起了日本国内各派的不满和对立。1863年，幕府被迫宣布“攘夷”。随之发生了美、法进攻事件。各派提出开放港口、推倒幕府的战略。1868年，幕府被废除——如果把这看做旧势力倒台的话，日本比中国早了近50年。
以天皇为首的新政府，开始了有名的明治维新——全盘西化。抛弃落后的封建制度，走上了西式的资本主义道路。明治维新后的日本，适时地抓住了工业革命的尾巴，而这也是其最终走上军国主义扩张道路的原因。
而此时太平洋对岸那个同处于工业强国凌辱之下的大清，高层也意识到了向西方学习的必要性，掀起了轰轰烈烈的洋务运动——然而两者不同的是，清廷既得利益团体，只提倡经济和军事方面的改革，尽力避免政治改革，主张“中学为体，西学为用”。
当然还有来自西方工业强国的干扰——西方需要的是中国、印度这种市场广阔又有丰富原料的国家，而贫瘠的日本岛国除了作为商品销售对象之外，显然提供不了多少原料——人家自己都得去抢劫呢！
日本的维新正在妙处时，清政府又一次被打劫了。1900年，八国联军攻入北京，签订《辛丑条约》——允许各国派兵驻扎多个战略要地，以及多达4.5亿两白银的赔款——1904年银价下跌，列国于次年强迫清廷将赔款改为金货债务。虽然这笔赔款最终因各种原因没有支付完毕，并且英、美等国将赔款用于兴办教会等，但无疑给了晚清政府惨重的一击。
于情愿与不情愿之间，伴随着太平天国起义、甲午战争、八国联军等灾祸，虚弱的晚清政府进行着洋务运动、维新运动、立宪运动。在相当程度上，提升了军队实力，但于立宪方面的保守进度，引起了不满，认为清廷没有诚意推动宪政——进而认为唯有推翻政府才能实现真正的改革。
清政府高层对各种革命团体不懈追杀，终是没能挽救帝国性命——孙文于甲午战败后，发动兴中会策划的第一次起义失败，逃往国外。1900年又组织起2万余众起义军，但同年日本政局变化，日本高层下令不得接济起义军，起义军因粮绝弹尽而解散，进而失败。之后数年的10余次起义皆遭败北。1911年，清廷成立皇族内阁，各地立宪派大失所望。
在某种程度上，一场大乱，才可以挽救此时的中国。
终于，1911年10月10日，革命派在武昌发动了成功的起义。10月12日，起义军控制武汉三镇，湖北军政府成立，黎元洪被推举为都督，改国号为中华民国。而在短短两个月内，从太平天国之后就开始渐渐不受清政府中央控制的地方政府纷起响应——多达15个省宣布脱离清政府独立。1912年1月1日，中华民国临时政府在南京成立，孙文被推举为临时大总统。次月，清帝溥仪退位，清朝灭亡。
在口号上，辛亥革命借助了“种族革命”——无疑，清政府已然无法挽回颓势。不过这种“种族革命”只能算是一部分的成功，因为来自西方工业强国的压迫仍然存在。
清政府倒台后，袁世凯于1912年2月15日取得中华民国临时大总统一职，次月就职，并逼迫南京临时政府迁往北京。中国因此进入北洋军阀统治时期，但南方多数省份掌握在同盟会手中，资产阶级革命派有实力与北洋派一争高下。
次年，孙文发动二次革命，但因北洋军早有准备而失败，这成为军阀混战的开端——10余年里，各派军阀轮流坐大，操纵中央政府。这一状况持续到南方国民革命军兴起并成功北伐——1926年7月，北伐开始，北伐军各个击破，不到一年，即控制了全国半壁江山。
1928年6月8日，国民党军队进入北京。奉系军阀退出京、津，向东北收缩，后宣布东北易帜，全国实现了形式上的统一。
在清政府刚瓦解之初，中国北边的俄国人眼睛没闲着。一番策动之下，外蒙古包围清政府衙门，驱逐大臣，宣布独立，并攻入内蒙古。随后袁世凯历时三年收复内蒙古，但外蒙古处于独立状态。1917年，俄国陷入十月革命，其政府两度表示废除沙俄与中国签订的不平等条约，但事实上出于战略考虑，并未停止支持外蒙古独立。1919年，俄国国内战争正酣，无暇顾及外蒙古，北洋政府决定出兵外蒙古。徐树铮迅速进入外蒙古，控制其政府，外蒙古重新由中央政府管辖。但随即因军阀内斗，无暇处理，紧接着是抗日战争、内战，而失去了对外蒙古的控制。
日俄战争之后，日本在中国东北的势力坐大，但除了从沙俄手里夺过来的那些东西之外，还没有大的行动。1907年，日本在“关东州”驻有1个师团、6个铁道守备大队的兵力。
清廷瓦解之后，张作霖逐步控制了沈阳，此时沈阳已经是日本人的活动范围。张作霖通过利用日本人等手段称霸东北后，又不想受日本人的控制，故此吸引英、美等国在东北活动，欲借此摆脱日本人的控制。
这成为日本进一步深入中国的阻碍——1928年，张作霖在国民北伐军的压力下，退出北京。其乘坐的专列在皇姑屯被日本关东军事先埋下的炸药炸得粉碎，不治身亡。
张作霖之子张学良接任后于同年宣布东北军易帜，而这时日本人全面进攻中国东北的意图越来越明显。1931年，“九一八事变”发生，东北军奉行不抵抗政策。辽宁、吉林和齐齐哈尔、锦州、哈尔滨等东北重镇在短短不到半年里相继陷落，日军占领了整个东三省100万平方公里的疆域。
受迫于国际舆论压力，关东军并没以武力占领东北全境，而是考虑建立傀儡政权——溥仪被日本情报机构负责人土肥原贤二接到旅顺，于1932年3月1日，宣布“满洲国”（伪满洲国）成立。出于各自战略目的，国际社会不承认伪满洲国政府合法。
一个显而易见的现象是——伪满洲国和当时已受日本控制的朝鲜半岛一样，允许日本驻军。
1933年上半年，日军一路推进，进逼北平、天津。侵华行动暂告一段落，但北平的陷落只是时间问题——1937年7月7日，日军制造“卢沟桥事变”，北平陷落，日军兵分三路进攻华北地区。
