曹操自水军操练纯熟后，日夜挂念南征。夏侯惇进言说：“听说刘备在新野，每日操练士卒，久了必成气候，应该早点除掉。”
曹操即命夏侯惇为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，领兵十万，抵博望城，直逼新野。
再说刘备用师父礼节对待孔明，关羽、张飞都不高兴，说：“孔明这样年轻，有什么才学？哥哥对他的态度也太恭敬了！”
刘备说：“我得到了孔明，就好像鱼遇到水一样，你们不要多说了。”
探马报刘备说夏侯惇引军十万，杀奔新野来。张飞听说后，笑着对关羽说：“这下可要好好见识一下孔明的本事了。”正说话间，刘备召两人去商议退兵策略。
张飞闷声说：“哥哥何不让‘水’去迎敌？
刘备沉下脸说：“孔明出谋划策，两位上阵杀敌，哪有这么多废话？”张飞立即不吭声了，刘备挥手让他们出去。派人请来孔明。
孔明说：“退兵方略我有，只是怕关羽、张飞不听我号令，请主公赋予我全权调遣。”刘备便将调军兵符印玺全部交孔明。孔明传令升帐调兵遣将。
张飞对云长说：“我们暂且先去听听他怎么调遣的？”
孔明端坐大帐，刘备在左边陪坐，孔明传令说：“博望左边有豫山，右边有安林，可以埋伏军马。云长引一千军在豫山埋伏，敌军来后，不要出战，等南边起火，再纵兵出击焚烧敌军后面地粮草军械；翼德引一千军埋伏在安林，看南边火起，出兵截击；刘封、关平领军五百，准备引火物资，在博望坡后面等候，到晚上二更时分，便直接放火；赵云为前锋和夏侯惇对敌，但是只等输，不能赢。主公引一军接应。”
安排完，关羽问：“我们都上阵杀敌，不知道军师做什么去？”
孔明平静地说：“我坐守县城。”
张飞大笑说：“我们都是厮杀，你却缩在城里面，好自在！”
孔明还是目无表情地说：“兵符印玺在我这，违令者斩！”
刘备连忙接口说：“你们没听说过‘运筹帷幄、决胜千里’吗？众将不可以违抗将令！”
关羽拉着张飞出去说：“先看他的计策管不管用，到时再找他算账不迟。”众将都狐疑不定，刘备也有些忐忑不安。
孔明又命孙乾、简雍准备庆功宴席，安排功劳簿等候记载。
再说夏侯惇和于禁引兵到博望城，远远望见赵云领着两千不齐不整队伍，旌旗散乱，夏侯惇大笑，对于禁、李典等将说：“刘备就派这些老弱病残来和我们对敌？这不是赶羊群入虎口吗？”
夏侯惇纵马向前，赵云出马对阵，两人交战，不到五个回合，赵云诈败而逃，夏侯惇从后追赶，赵云在前面跑了约十里，回马又来战，打了几个回合又纵马跑路。韩浩拍马向前规劝夏侯惇说：“赵云诱敌，怕有埋伏。”
夏侯惇自负地说：“敌军这个熊样，就算有十面埋伏，我怕他们什么？”一直赶到博望坡，一声鼓响，刘备引一千军冲杀出来，夏侯惇看了，对韩浩笑着说：“这就是他们地埋伏？”催军急进，刘备、赵云兵少，抵挡不住，共同退却。
此时天色已晚，浓云密布，又无月色，夜风呼啸，夏侯惇只管驱兵追杀，于禁、李典引兵在后，赶到狭窄路段，两边都是芦苇，于禁对李典说：“路途狭窄，树木丛生，芦苇高耸，敌人如果用火攻，我们怎么应付？
李典说:“你提醒得有道理，我到前面去跟夏侯都督说，你让军马停止前进。”说完纵马追夏侯惇，夏侯惇听李典在后面喊，停下来问什么事。李典说：“月黑风高，道路狭窄，树草丛杂，要防火攻。”夏侯惇猛然醒悟，急命各军停止前进。刚传完命令，一支火箭射出，紧接着千百只火箭射来，两边芦苇瞬间火起，一霎时，四面八方都是火光，夜风吹火，火势更猛，曹军抱头鼠窜，混乱不堪，死伤无数。
夏侯惇冒烟突火逃走，李典在后见势不妙，急奔回博望城，路遇关羽，李典乘乱逃走，于禁见粮草车辆都被火烧，也从小路逃了，夏侯兰、韩浩来就粮草，正遇张飞，战不数合，张飞一枪刺夏侯兰下马、韩浩夺路走脱。
这一仗烧得曹军尸横遍野血流成河，夏侯惇收拾残兵回许昌。
关羽、张飞收军在一起，相互说：“孔明真是神人！”众将回新野，拜服在孔明面前。
