汉灵帝后期，国家重要权力由赵忠、张让等十个宦官掌握，十个宦官号称“十常侍”，朝廷大臣大将军何进、谏议大夫刘陶、司徒陈耽等都想除掉“十常侍”，但汉灵帝一直保护他们。
公元189年，汉灵帝刘宏病死，他的儿子刘辩即皇帝位。因刘辩年幼，他母亲何太后命哥哥何进掌管国家权力。赵忠、张让等“十常侍”没有灵帝的保护，感觉到了危险，于是就用大量金银玉器结交何太后的弟弟何苗和他母亲舞阳君，要何苗和舞阳君到何太后面前说好话，结果何太后答应保护“十常侍”。
何进掌握了国家权力，更想杀了“十常侍”，和妹妹太后商量。
何太后说：“宦官掌管宫内的事物，我们汉朝一贯是这样，现在先帝（指灵帝）刚去世，你们就要杀他的旧臣，是不是太轻率了？”
何进本来是个杀猪的出身，因为妹妹嫁给了灵帝并且得到了宠爱，何进依靠妹妹关系逐渐做了大将军，自己是个没主意的人，听太后这样说，只有退出来和其他大臣一起商量。
中军校尉袁绍说：“可以传令天下的英雄，带兵进京都，向太后施加压力，杀了这些宦官”。
（汉灵帝刘宏为了分散大将军何进的军权，在公元188年由宦官蹇硕负责在洛阳西园招募壮士组成军事组织。设立八个校尉，上军校尉蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼，蹇硕总管其他七个校尉，公元189年，何进被杀后不久解散。）
典军校尉反对曹操说：“让人带兵进京都会引起国家的混乱。”何进不听。差人带皇帝诏书送往全国各州。
当时并州刺史董卓正驻军河东郡，董卓，字仲颖，陇西郡临洮（今甘肃省内）人。年轻时喜欢行侠仗义，性格粗猛但有谋略。而且武艺过人，力大无双，擅长佩戴两幅箭囊，骑马飞驰时能够左右开弓。早些时候曾经到羌人的部落游玩，和许多羌人部落的首领都认识。后来回乡耕种，一些羌人首领来看望他，董卓家里穷没有好的食物招待他们，就把家里唯一的耕牛宰杀款待羌人首领，羌人们首领很感动，回去后凑了上千头各种牲畜赠送给董卓。董卓成年后从军，多次立有战功，因而得到朝廷重用。
此次董卓得到诏书后立即上表朝廷，要求带兵进入京都洛阳诛杀宦官。何进要董卓带兵在洛阳外不远处等候。
十常侍知道城外有兵到，就在一起商量说：“这是何进的计谋，我们如果不先下手，都会被灭族。”
十常侍假借何太后名义宣何进入宫，何进进入宫内就被宦官杀害。跟着保卫何进的曹操、袁绍、袁术等带兵被何太后的守门人挡在宫门外，久等何进不见出来，都在宫门外大叫：“请大将军上车。”
十常侍等宦官将何进的脑袋丢出宫墙外，宣布说：“何进谋反，已经被处斩了。”
袁绍等大怒，率兵冲入宫内，看到宦官，不论大小，都杀死。宫内大乱，火光冲天。皇帝刘辩和弟弟陈留王刘协没有依靠，兄弟两逃到洛阳城西的北邙山。
董卓在城外见洛阳城内起火，急忙带兵向洛阳城进发，半路遇到皇帝和陈留王，皇帝突然见到董卓带兵来，吓得全身发抖痛哭流泪，董卓和他说话，皇帝也不知道怎么对答。
陈留王看见董卓不下马，向前严厉质问董卓：“你来是保护皇帝的，还是来绑架皇帝的？”
董卓恭敬地回答：“我是来保驾的。”
陈留王责备说：“既然是来保驾的，为什么不下马？”
董卓吓了一跳，慌忙下马跪拜。
之后，陈留王用好话安抚董卓。董卓内心里很是惊奇，认为陈留王更聪明能干，同时，董卓知道陈留王母亲早年被何太后毒杀，陈留王一直由灵帝的母亲董太后抚养，董卓和董太后都姓董，是同族，内心里瞬间冒出了废除刘辩皇帝宝座，拥立陈留王刘协做皇帝的想法。
董卓刚进入洛阳时，只带有三千士兵，觉得自己兵少，怕别人不服从，于是每隔几天晚上派兵偷偷出城，第二天早上又大张旗鼓的进城。洛阳城中的人不知道，以为董卓的兵在陆续的增加。不久，董卓又收集何进手下的兵，董卓的兵于是越来越多了。
