孙权见魏国并不出兵，只得调兵遣将抵抗刘备，宗族孙桓主动请战，孙权封孙桓为左都督、朱然为右都督，点水陆军五万，应战蜀军。
蜀将先锋吴班，出川以来，所到之处，望风而降，兵不血刃，直到宜都。探子报告孙桓领军在宜都拒敌，吴班派人飞马报刘备。关兴上奏：“孙权命孙桓为将，不劳陛下派遣大将，我愿去擒拿他。”
刘备欣然同意，张苞出列说：“我愿和关兴一同去讨贼。”
刘备吩咐说：“你们一起去最好，但要相互照应，不能莽撞！”
孙桓领军在宜都扎寨，听蜀兵来临，领部将李异、谢旌骑马出寨，见蜀营中，拥出两员大将，都是银盔银铠、白袍白旗，左边张苞挺丈八蛇矛，右边关兴横着大砍刀。张苞出阵挑战，谢旌纵马来迎，两将战有三十多回合，谢旌败走，张苞追赶，李异见了，拍马轮斧助战，关兴出马接应。张苞赶上谢旌，背后一矛刺他下马。关兴和李异战有十多回合，大喝一声，劈李异下马。两将挥军掩杀，孙桓大败。
朱然领着水军，听孙桓损兵折将，命部将领军一万来救应，被张苞、关兴事先埋伏山谷路口劫杀，先锋吴班领着冯习、张南分兵三路连夜杀入孙桓寨中，四面点火，吴兵大乱，四处逃窜。
朱然听派出的救兵被劫杀，急忙率军上船退了五六十里。孙桓奋勇冲出包围圈，往彝陵逃走，才进得彝陵城，吴班等追兵赶到，将城四面围住。
探子将军情报告孙权，孙权着慌，向文武百官问计：“孙桓被围困在彝陵，朱然败退大江。蜀兵势力强大，怎么办？”
张昭说：“可命韩当为大将，周泰为副将，潘璋为先锋，凌统为后军，甘宁为救应，率军十万抵抗。”孙权即命各将行动。
刘备领着几十万大军，连绵七百里扎寨，见关兴、张苞屡立大功，感叹说：“以前跟我旧部将领，大都老迈了，不想两个侄儿英雄了得，我有什么担心的啊？”正说着时，探子报告说韩当、周泰领军来到。
刘备调兵遣将准备迎敌，近侍报告说：“老将黄忠领着五六人投降东吴去了。”
刘备一怔，醒悟说：“黄汉升不是反叛的人，刚才听到我失口误言老人无用，不服老到前线去拒敌了。”
随后急忙召张苞、关兴两人说：“黄汉升年龄毕竟到了七十五岁，这一去恐怕有闪失，你们要尽力保护好他。”两白袍小将拜辞刘备，领本部军来助黄忠。
却说黄忠听刘备说老将没用，便提刀上马来到彝陵营寨。先锋吴班接入，问：“老将军来阵前，有什么要紧事？”
黄忠脆然说：：“为陛下立功。”
正说着，探报吴军前部已经在寨外，黄忠即出营上马，吴班等劝告：“老将军莫要轻敌！”黄忠不听，片刻之间已经出了辕门。吴班急忙命冯习引军助战。黄忠在吴军阵前，单挑先锋潘璋交战。潘璋部将史迹欺负黄忠年老，挺枪出战，斗不到三个回合，被黄忠一刀斩下马来。潘璋大怒，扬着关羽的青龙偃月刀来战黄忠，交马几个回合后，潘璋料打不过，拨马就走，黄忠追杀，大胜回来，路遇张苞、关兴，两人劝黄忠回去，黄忠不听。
第二天，潘璋又来挑战。黄忠奋然上马，张苞、关兴、吴班要助战，黄忠不答应。只领五千军马出战。打了几个回合，潘璋败走，黄忠又追，追了三十里路，突然喊声大震，右边周泰、左边韩当、前面潘璋，后面凌统把黄忠围在中心。黄忠左右冲杀，山坡上马忠冲过来，一箭射在黄忠肩窝，险些落马，吴军见黄忠中箭，进攻更加急切。正在危机之间，张苞、关兴领军杀到，救了黄忠，保送到御营，黄忠年老血衰，箭疮迸裂，在御营中去世，时年七十五岁。此时为章武二年二月。
刘备伤感不已，即御驾亲征，领军直逼猇亭，两军对阵，韩当部将夏恂出战，张苞大喝一声，纵马迎敌，夏恂听张苞声若巨雷，胆战心惊，抵挡不住，周泰弟弟周平见夏恂败阵，挥刀出阵助战，关兴见了，也提刀跃马出来接着周平。
夏恂和张苞战不到五个回合，被张苞一矛刺死，周平大惊，措手不及，被关兴一刀斩了。两白袍小将乘胜直取韩当、周泰。韩当、周泰慌忙退入阵中，刘备看得真切，欣然说：“真是虎父无犬子！”御鞭一指，蜀军一齐杀出，吴军大败，直杀得吴军尸横遍野，血流成河。
甘宁正患痢疾在船中养病，听蜀兵攻来，火速登岸上马，正遇上一队蛮兵，是刘备请来助战的，为首番王沙摩柯，身高九尺，长得面目赤红，碧眼突出，手拿一根铁杖，腰挂弓箭，威风抖擞。甘宁因病不敢交锋，拨马回走，被沙摩柯一箭射中头颅，甘宁带箭打马逃跑，体力终于不支，坐在一棵大树下死亡。吴王听说后，哀痛不已，命人收尸厚葬。
