起事后不到二旬，陈胜已率农民军攻陷了六七座城市。其中最大者陈（今河南淮阳），是陈郡的郡治。至此，陈胜手下九百多名衣衫褴褛的乌合之众已发展成一支不容忽视的武装力量，有战车七百，马匹一千，步兵三万。在陈郡，陈胜召集了一次特别会议，邀请当地贤达参加，其中包括有学识的缙绅和不堪暴秦的大夫。
陈胜在会上发言道：“弟兄们，不久前，我们揭竿而起，反抗暴秦，为的是活命。今天，我们的队伍不但能攻城略地，而且能与秦正规军较量，所以我们准备建立自己的国家。”
大堂里爆发了一片欢呼声。陈胜的挚友、辅臣武臣接着说道：“弟兄们，我们已决定，正式建国，号张楚。”
一位老者起身说道：“我建议，陈胜将军任张楚国王。”大堂内一片赞同之声。
会后，陈胜专门会见了两名缙绅——张耳和陈馀。他说道：“我听说你们张陈之交堪比管鲍之交，是这么回事吗？”
头发灰白的张耳，约五十五岁，回答道：“同管仲与鲍叔牙一样，陈馀和我之间有着莫逆之交。所不同的是，管鲍年纪相仿，陈馀和我则不是。”
“张耳先生待我如子，我待他如父。”面带稚气的陈馀说道。
“他较我年轻二十余岁，但我们仍然立下盟誓，患难与共，始终不渝。”张耳补充说道。
“好极了。”陈胜说道。“我听说张先生曾供职于信陵君。”
“正是，”张耳回答道，“我起初是信陵君家中的门客。信陵君去世后，我曾一度任外黄令。就在那时我开始与陈馀结识。”
“张先生对我百般呵护。”陈馀说道，带着几分尊敬。
“别看馀年纪不大，当时已是精通儒术的名士了。”张耳说道。
“不敢。张先生亦是名士，且学问、声望远超于馀。”陈馀说道。
“后来呢？”陈胜问道。
“后来秦攻占了魏国都大梁（今河南开封）和大梁以东的外黄，出高价悬赏捉拿我们。我二人改换姓名，南逃至陈。”张耳说道。
“在陈你们怎样生活呢？”
“我们二人都当上了监门（守门人），混口饭吃而已。”
“对义军的到来，你们是欢迎的喽？”
“张开双臂欢迎，”张耳说道，“不仅是因为他们给我们食物，而且我们从内心里赞成诛暴秦的主张。如此腐败的朝廷理应被推翻。”
“幸亏二位跑到陈来避难，否则就无缘相见了，”陈胜说道，“二位皆乃魏国名士，学富五车，是否能为张楚出谋划策？”
“感谢陛下对吾等的垂爱，”张耳说道，“陛下举起第一面反暴秦的大旗，首创之功将永垂青史。然而，克陈不久就称王建国，似乎为时过早。”
“那么，张先生有何高见？”陈胜问道。
“可否让吾友陈馀作进一步阐释？”
“请。”陈胜说道。
陈馀说道：“陛下，吾等认为，称王可以暂缓，眼下应率主力西征，攻陷中原，恢复六诸侯国，重立诸侯后人，使秦朝不得不同时应付众敌。天下城池将一一落入陛下手中。陛下可趁机直捣关中，据咸阳以令诸侯；诸侯欠陛下人情，会向陛下臣服；这样一来，陛下就能成就帝业了。”
“年轻人，我们攻城略地，所控人口，已多达几十万。实际上，我已是首领，称王又有何妨碍？至于帝号，这是暴秦始皇的发明，我无意取用。”
会见后，张耳和陈馀都感到失望。看来起义领袖陈胜鼠目寸光，胸无大略。他们认为，这可能与他的农民出身、不学无术有关。他虽然也与地方贤达共商大事，但内心上却自以为是，不愿采纳他人意见。
在建国称王后的动荡的岁月里，张、陈二人只好委曲求全，又献一策——出兵征伐赵地（今河北中部、南部），并立即获得批准。陈胜派遣了一支三千人的队伍北上，由战友武臣为主帅，由张耳、陈馀为副帅。
