重要事项中所包括的内容应该是投资者特别予以关注的方面，这其中可能埋藏着公司正常持续经营的“炸弹”。上市公司年报中的重要事项主要包括：
（1）重大诉讼、仲裁事项
重大诉讼、仲裁事项关乎公司业务和财务状况，是公司风险的重要来源，投资者应预重视。这部分内容包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项、该事项的基本情况、涉及金额，以及已在本年度中期报告中披露但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，上市公司将说“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。例如，有色鑫光（0405）与白山浑江铝厂债权债务一案。该公司在2000年年报的重要事项中披露了这一重大诉讼，该诉讼涉及金额高达10，710，637.38元。在年报披露时，该诉讼尚未最终裁决。2001年6月14日，公司就这一诉讼发布了重大事项公告。公告中声明，该巨额债权已无法收回。事实上，细心的投资者会发现，该公司年报中的披露已反映出该债权收回的可能性小之又小。因此，投资者如果在阅读年报时就将该诉讼的损失考虑在内，那么就会发现，对该公司当年高达1亿元的损失来讲，这一诉讼金额无疑是雪上加霜。并且，该公司2000年年报中披露的重大诉讼案众多，这一案件只不过是冰山的一角。因此，投资者对面临重大诉讼案的公司，一定要保持谨慎的态度。
（2）报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况
从该项，投资者可以获得公司是否规范经营的重大信息。例如，PT东海（0613）在它2000年年报中就披露了该公司因虚增利润、大股东占用巨额募集资金以及违规炒股等行为而受到证监会的处罚。该公司的违规行为可谓触目惊心。从这一处罚中，投资者可以透视该公司的深层面的生产经营现状。
（3）报告期内公司控股股东变更，公司董事会换届、改选或半数以上成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书的情况。这部分内容反映了上市公司的重要人事变动，值得投资者特别注意。
（4）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况
投资者可了解公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，以及上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，所涉及的金额及其占利润总额的比例。特别是当它的资产出售和吸收合并的利润占其当年利润总额的比例较大时，投资者应当特别予以关注。因为，这种收购并所产生的利润并不能维持公司的长久发展；主业兴的公司才具有长远的投资价值。所以，对于通过这种手段来创造业绩的公司，投资者应将这种利润扣除后再进行分析，这样就能更为清晰的认识这种公司的本来面目。当然，我们也不排除公司通过购并来实现改善整体资产的质量，从而为公司的长远发展开拓道路。
（5）重大关联交易事项
关联交易提供了大股东损害中小投资者利益的可能，投资者对此应特别注意。报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上或占本期净利润的10%以上的，上市公司须披露详细情况。通过对这部分内容的分析，投资者可以了解关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。若发生的交易属资产、股权转让发生的关联交易，投资者可了解关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因等。其中，转让价格是其中的核心内容，特别是资产的账面价值与评估价值之间的差异，投资者应特别予以关注。因为，转让价格是公司与其关联方之间转移利润或资金的重要手段。例如，某上市公司受让其大股东的房屋设备，以评估价为转让价格，同时，关联交易双方协定以现金方式作为支付方式。假设该房屋设备账面值为2千万，经评估后为4亿。也就是说，该房屋设备的资产评估价比账面值高出二十倍。在这一案例中，除非上市公司能为此重大差异做出合理解释，否则该大股东就存在从上市公司“提款”的可能。因为，可能该资产的真实评估价值可能只有2亿元。这样，上市公司就要为只及评估价值一半（2亿元）的房屋支付4亿元的现金。
（6）上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况
独立性是上市公司治理结构建设的重要原则之一，缺乏独立性的公司往往提供了大股东损害中小投资者利益的可能。因为，对于未能“三分开”的公司，股份公司与控股股东常常是一套人马两块牌子，这就会出现以下不良现象：如股份公司与集团公司往来不规范，大股东占用、拖欠股份公司资金；双方大额、多项资金往来没有协议；双方关联交易形成的部分货款、劳务费用以及原材料委托采购等引起的支付划分不清等情况。因此，投资者可以“三分开”的说明中了解上市公司经营管理中存在的隐患。
（7）托管、承包、租赁情况
若上市公司发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10%以上（含10%）时，上市公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。对于该类事项的披露，投资者应该认识到，从它们中所获得的利润都不应是公司经营利润的主要来源。对于通过这种手段创造业绩的公司，投资者应对这些公司能否维持其业绩持审慎的态度。
（8）上市公司聘任、解聘会计师事务所情况
监管部门要公司披露这一项，是为了维护市场的公平、公开和公正。因为，我们的投资者所依赖的报表都有赖于注册会计师的审计。所以，注册会计师进行公允的审计就成为保护我们投资者的一面盾牌。但是上市公司很可能会压迫注册会计师就其并不真实的报表发表无保留意见的报告。例如，对于连年亏损的公司，它可能会更换以前比较严格的会计师事务所，聘用一家可以使它的不真实的盈利报表得以通过的事务所。又如，为了符合增资扩股的要求，公司可能通过这种手段，更换聘用一家事务所，以达到审计意见的无保留。正是由于存在发生这些损害投资者事件的可能性，所以年报中要求对更换事务所进行说明。所以，投资者可以从该说明的合理性中判断，该公司的报表是否可靠、真实。
（9）其他重大合同（含担保等）及其履行情况
重大合同或担保等行为关系到上市公司每一个股东的切身利益。投资者对这部分内容也应特别注意。特别是担保合同，可能会使公司的经营陷入万劫不复之地。例如，闹得沸沸扬扬的ST猴王事件，它的年报就显示出，上市公司为其母公司猴王集团提供了3亿元的货款担保。这为猴王面临破产埋下了伏笔。所以，对于提供了重大担保同时又因此面临诉讼的公司，投资应保持高度的警觉性。
（10）上市公司报告期内更改名称或股票简称的情况。这为投资者了解公司的相关的历史提供了便利。
（11）其他在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
上市公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产，绝大部分是对其他上市公司的股权投资。2007年沪深股指双双创出新高，在牛市之中，这些按公允价值计量的交叉持股把上市公司2007年年报装扮得更加靓丽，其市值上涨不是增厚了上市公司净利润，就是提升了上市公司净资产。
在交易性金融资产的市价波动影响当期业绩的前提下，上市公司管理层显然更倾向于将股票投资划分为可供出售金融资产。
值得关注的是，可供出售金融资产占到了上市公司报告期末净资产总和6.29万亿元的50%。由于可供出售金融资产的公允价值变动直接计入所有者权益，因此，上述3.2万亿元可供出售金融资产的市值变动，将对上市公司整体净资产产生不小的影响。
可供出售金融资产持有金额前20家公司中大多为金融类上市公司，中国银行、工商银行、建设银行、中国人寿和中国平安名列前5名。前20家公司总计持有可供出售金融资产30521亿元，占全部已披露年报公司持有总金额的95%。
交易性金融资产市价波动总体影响不大。交易性金融资产主要是指为了近期内出售而持有的金融资产，划分为此类金融资产的，大多是上市公司为赚取二级市场差价的投资。
对已披露年报的统计数据显示，在持有交易性金融资产前20家上市公司中，银行、保险公司、券商这三类金融企业占绝对优势，包揽了前19名。排名前20家公司共持有3802亿元，占全部已披露年报公司持有总金额的95%。其中，中国银行以持有1246.65亿元交易性金融资产拔得头筹，其后是中国平安和工商银行，分别持有849.38亿元、343.21亿元。在公允价值变动净收益排行榜上，上市保险公司中国平安和上市券商中信证券当仁不让，当起了老大、老二，2007年公允价值变动收益分别达到68.85亿元、33.51亿元。
由于上市公司投资性房地产大多以成本计量，很少采用公允价值计量模式，所以，年报中公允价值变动损益绝大部分由交易性金融资产的市价波动贡献。统计表明，1446家已披露年报公司的公允价值变动净收益总计87.51亿元，占净利润总和9371亿元还不到1%。因此，对上市公司总体业绩来说，交叉持股的市值上涨并没有做多大贡献。
但从个案来看，一些上市公司的公允价值变动收益无疑是举足轻重的。数据显示，有10家公司去年的公允价值变动收益超过了净利润的50%，而这10家公司都不是金融企业。银河动力就是一个典型的例子，该公司去年实现净利润987万元，而其公允价值变动收益就高达1030万元。
逾一成交叉持股未“牵手”公允价值。需要指出的是，在新会计准则下，并非所有的交叉持股都与公允价值有密切联系。据不完全统计，在1000余例交叉持股中，超过120例被上市公司列入长期股权投资核算。在这种情况下，上市公司所持股权的市价波动并不会影响到净利润和净资产。
“例5-1”丽珠集团是健康元的子公司，健康元对丽珠集团合并报表，丽珠集团股价变动并不会对健康元的净利润和净资产带来任何影响。长江电力持有2.3亿股广州控股，由于长江电力将广州控股视作联营企业，对该股权投资按权益法核算，广州控股的股价变动也不会对长江电力的业绩和净资产带来任何影响。
“案例分析”
1.案例背景
吉林敖东药业集团股份有限公司（股票代码000623）是集医药生产、医药销售、医药科研开发为一体的控股型集团公司。公司前身国营延边敦化鹿场是于1957年建场的农垦企业，经过几十年的积累，企业不断发展壮大，于1993年2月经省体改委批准组建了吉林敖东药业集团股份有限公司，公司A股股票于1996年10月28日在深交所挂牌上市，并于1998年9月9日注册为吉林敖东药业集团股份有限公司。广发证券是1988年中国人民银行首次批准成立的33家证券公司之一，由广东发展银行创建，主要从事证券代理发行；自营代理证券买卖；委托办理证券登记、过户和清算；证券投资咨询、财务顾问；重组、收购与兼并等业务。两家公司在早期就因互相持有对方股份形成交叉持股格局。但因持股份额较少，彼此间相互行为不多，使交叉持股作用并不明显。而2004年两公司的相互交叉增持以及06年广发证券的借壳上市凸显了交叉持股给企业的生存发展所带来的巨大益处。以下从这两事件出发分析两公司交叉持股现象。
2.交叉持股过程
2004年吉林敖东与广发证券交叉持股升级。吉林敖东增持广发证券，抵御中信收购广发。
吉林敖东持股过程：
2004年9月1日，中信证券宣布收购广发股权，作为广发第三大股东的吉林敖东的动向吸引着市场众多的目光。
9月14日，在深圳吉富拿下广发证券12.23%的股权后，吉林敖东协议收购广东风华高新科技集团有限公司持有的广发证券2.16%的股份，共计4311.8万股，动用资金5036万元；收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证券1.23%的股份，共计2462.2万股，动用资金2876万元。收购完成后，吉林敖东一跃成为广发证券第二大股东，持股比例达到了17.14%。此两项收购将总计耗资7912.08万元。
9月16日，中信证券向广发证券现有全体股东发出股权收购的要约邀请书后，吉林敖东董事长李秀林表示，面对极具诱惑的收购价格，吉林敖东不会考虑转让广发证券股权；吉林敖东与广发证券有多年的良好合作，在时机合适时吉林敖东将增持广发股权至20%。
李秀林的话随即就有了验证。
9月24日，吉林敖东与广东珠江投资有限公司签署《股份转让协议》，收购珠江投资持有的广发证券10%的股份，共计20000万股，动用资金24000万元。吉林敖东表示，收购广发股权是根据公司的发展战略和投资战略并结合中国证券市场和广发证券的发展潜力做出的决定。交易完成后，公司持有广发证券27.14%的股份。至此，吉林敖东以较大的持股优势成为广发证券的第二大股东。
2004年10月15日财经报道称证券市场上闹得沸沸扬扬的中信证券收购广发案已经结束，其中吉林敖东这一交叉持股盟友无疑是帮了广发证券很大的忙。同时，广发多年来作为吉林敖东的财务顾问，两家的合作关系以及了解程度已经非常深厚，互赠股票也是非常正常的。
广发证券持股动向：
据2004年10月15日消息称，广发证券作为主发起人的广发基金管理公司在2004年间管理两只开放式基金——广发稳健增长开放式证券投资基金和广发聚富开放式证券投资基金。吉林敖东的2004年的半年报显示，这两只基金未能进入该公司的前十大流通股东之列。但是第三季度，广发稳健、广发聚富所持有的吉林敖东的流通股数量迅速飚升，它们分别成为吉林敖东的第三和第五大流通股股东，而广发证券依然以1213.7万股的持有量居流通股股东榜首。
吉林敖东增持广发证券股权于2005年2月24日获得了监管机构的首肯。
3.交叉持股升级后的影响
吉林敖东的2004年三季度季报显示，2004年1至9月公司实现销售收入52069万元，实现净利润9080万元，每股收益达到了0.26元，报告期每股收益较上年同期增长了35.2%。
2004年度，广发证券预计此年度将取得不错的收益。经初步审计，其预计利润超亿元，在全国的证券公司中排名前列。为此，吉林敖东表示其投资不存在投资减值情况。
吉林敖东2004年报显示，吉林敖东与广发证券仍保持交叉持股。截止到2004年12月31日，广发证券依然持有吉林敖东流通股1213.7万股，列流通股股东榜首。
2005年一季度，吉林敖东将对广发证券实施权益法核算，将对吉林敖东的财务报表产生一定影响。
2006年券商争相“入市”，其直接原因在于，在净资本成为证券公司开展各项业务的门槛之后，证券公司之间的竞争进入了新的阶段，已经上市的券商优势开始显现，G中信就是明显的例证。该公司通过上市以及增发，净资本规模已经接近百亿。这对于那些没有上市融资资格的券商来说，显然是极大的诱惑。资产雄厚的广发证券，在2001年计划IPO失败后，一连多年的波折，终于在2006年股市回暖时找到了上市的契机。
2006年5月，国内股改正全力推进，监管部门鼓励资产质量较差的上市公司通过重大资产重组，改善公司资产质量，尽快完成股改。广发证券抓住这一机遇，筹备上市，“证监会有指示，重大的资产重组要和股改相结合，重大资产重组可以采用股权并购的方式。这让我们明确了券商借壳上市与股改相结合的思路。”
为了尽快实现上市，广发采用了反收购交叉持股盟友吉林敖东的建议，启动了借壳上市计划。由吉林敖东控股的延边公路很快成为合适的选择，延边公路股权结构简单，资产干净，本身是一个理想的壳资源，而更主要的原因是其与广发证券有着共同的大股东——吉林敖东，这为借壳运作中的协调与衔接奠定了基础，这样延边公路成为广发借壳上市的首选。
吉林敖东、延边公路、广发证券三者之间到底是一种什么样的关系？以下做一个简单的梳理：吉林敖东是延边公路的控股股东。而吉林敖东、广发证券长期以来一直存在着“交叉持股”的关系。吉林敖东2005年2月23日的公告显示，该公司增持广发证券获中国证监会同意，截至那一时段，吉林敖东共计持有广发证券54274.04万股，占其总股本的27.14%，为广发证券第二大股东；而吉林敖东2005年年报显示，截至2005年12月31日，广发证券持有吉林敖东流通股1213.7万股，为吉林敖东第四大股东。正是以上这种“三角关系”，引致广发证券“借壳”延边公路成为可能。
延边公路在2006年9月11日发布公告，披露了广发证券借壳上市的两大步骤：
首先，延边公路以公司全部资产和负债为代价，回购大股东G敖东所持公司全部股份并予以注销。回购完成后，延边公路的现有资产及员工将由G敖东组建一家公司来承接；
其次，延边公路将增发股份，并以1：0.83的比例与广发证券原股东进行换股，吸收合并广发证券。广发证券现有20亿股本，以1：0.83比例折算后，原广发证券股东将持有延边公路24.09亿股；此外，延边公路原有股本18411万股，注销G敖东所持8498万股之后，尚余9913万股。合并后，未来的“广发证券股份有限公司”总股份将达到25.08亿股。
另外，根据安排，广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余损益将由合并完成后延边公路全体新老股东共享。G敖东以及广发的第一大股东G成大还将分别拿出持股的5%用于广发证券员工激励计划。吸收合并完成后，延边公路将申请更名为广发证券，广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股。
在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下，广发证券借壳延边的模式无疑为券商上市指明了新的方向。
延边公路吸收合并广发证券的方案设计可谓是绝妙的多赢方案。广发证券由此实现借壳上市，作为广发证券的大股东，辽宁成大、吉林敖东等上市公司也能分享广发证券上市的溢价，且辽宁成大和吉林敖东是以权益法核算对广发证券的投资收益，从而充分分享资本市场的高速成长。吉林敖东同时还可获得广发证券4000万元的补偿款，而延边公路则顺利完成股改，实现资产优化。吸收合并结束后，作为存续公司的广发证券总股本将达到25亿股左右，以每股换股估值5.43元计算，总市值将超过135亿元。
4.交叉持股关系在借壳上市后的利润影响
吉林敖东2006年上半年度从广发证券分享了7246.02万元收益，占公司中期净利润总额71.86%。而吉林敖东2006年年报显示，2006年末，公司总资产30.07亿元，同比增长19.26%；净利润3.84亿元，同比增长250.99%，实现每股收益1.35元，达到了业绩预增公告的下限。增长主要受益于对广发证券的投资收益大增，公司持有广发证券27.14%的股权，报告期内贡献投资收益3.36亿元，贡献每股收益1.15元。增长幅度890.65%，投资收益几乎完全来自对广发证券的投资收益。而公司营业利润仅增长13.20%，主营业务贡献每股收益约为0.20元。
