虽然布劳希奇和哈尔德强烈反对曼施坦因的建议，认为其所谓的秘密通过，实在是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精华面临法军侧翼攻击，并可能导致全军复没。但在希特勒的压力下，两位陆军首脑屈服了。于是，陆军总参谋长哈尔德奉命根据曼施泰因的建议重新制定作战计划。
1940年2月22日，希特勒批准了与曼施坦因设想大致相同的新作战计划。德军参谋部将这一计划取代号为《挥镰行动》。据当时任第19装甲军军长的海因茨?威廉?古德里安说，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是具有信心的。
1940年1月10日，1架德军梅塞施米特Bf108飞机被迫降在比利时马斯特里赫特北面的马斯梅赫伦（所谓的“梅赫伦事件”）。机上的乘客是德国空军的要员赫尔穆?赖因贝格尔，他携带一本最新版本的“黄色方案第2号方案”。赖因贝格尔无法销毁文件，该文件很快便落入比利时的情报机构手中。
经常有人认为这一事件是德军计划进行重大修改的原因，但是这是不正确的；其实军事行动在1月30日被重新修订为“黄色方案第3号方案”，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除A集团军总参谋长的职务，并调任在普鲁士的军级司令，于2月9日在斯德丁开始他的指挥工作。
这一举动是哈尔德为了消除曼施坦因的影响而作出的。曼施坦因愤怒的下属把他的方案提出以引起希特勒的注意，希特勒在2月2日获得了方案。曼施坦因被邀请于2月17日在柏林向元首个人解释他的建议。希特勒对该计划留下了深刻的印象。第二天，他下令按照冯?曼施坦因的构想改变计划。这些构想吸引希特勒的原因，主要是因为它们提出了一些能达至获得真正廉价胜利的希望。
希特勒令弗朗茨?哈尔德再次更改计划，冯?曼施坦因没有进一步介入。哈尔德同意将主力，即所谓“战术突破力量”向南转移。冯?曼施坦因的计划没有多大凭借（从一个防御性的角度来看），因为阿登地区密林遍布，而且只有恶劣的道路系统，它们作为入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制胜的元素，这对盟国回应最初设想的计划将是至关重要的，即法国和英国的主要精锐部队向北前进保卫比利时。
为了有助于确保这种情况下，德国B集团军将攻击比利时和荷兰，给人的印象是他们是德军的主力，以吸引盟军东移进入预定之包围圈和牵制它们在这里。要做到这一点，现有10个装甲师中的3个仍被分配给B集团军。
但是，哈尔德无意偏离既定的原则，让A集团军的7个装甲师作一次独立的战略穿插。这让古德里安愤怒的是，这一点最初在新的计划里被完全删去。“黄色方案第4号方案”在2月24日发出，默兹河在色当的渡河点应该是在入侵第8天被步兵师攻占。
直到经过多次辩论后，才改为让装甲师的摩托化步兵团在入侵后第4天于此建立桥头堡。即使现在，突破和向英吉利海峡前进只能在第9天开始，中间5天的停留时间是为了让足够数量的步兵师可以追上与装甲部队建立一条连续的战线。
即使适应更多的常规方法，新战略还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为如此集中力量在同一个位置上是不负责任的，穿插部队不可能得到充分的补给供应，而这些本已不足的补给路线更很容易被法军切断。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该攻势最终可能造成灾难。不过他们的反对意见被无视了。
哈尔德认为，由于德军的战略地位似乎毫无希望的，无论如何，即使是轻微的机会以取得决定性胜利也比完全不行动而战败为佳。适应性的变化还暗示，它会令盟军更容易些逃往南部。哈尔德指出，如果这样，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国家协约国（是1940年英法联盟的俗称）在声誉上一个巨大的打击。
此外，德军的战斗力将仍保持不变，将可以执行“红色方案”，之后全力进攻法国。然而，这方面的决定将不得不推迟到成功地完成“黄色方案”后才作出。事实上，德军的详细实施计划只包括头9天的行动；有固定的时间表以确定了前进的通道。按照传统的“任务指挥”，这依赖战地指挥官的判断和行动。这种不确定性对事件的实际过程会产生巨大影响。
1940年4月，出于战略原因，德军实施《威瑟演习》作战，攻击中立国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策，备战不力。
盟军最高统帅部制定的代号为D的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据D计划，盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守.。
法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6，000，000人，超过了整个“德国国防军”的5，400，000人。但其中只有2，200，000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3，300，000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。
