吴汪等人又献策说，他们早已秘密联络总兵高应凤、延长伯朱养恩以及石屏总兵许名臣、土官龙赞扬等降清武将和土司，相约起事，只是兵力不足，未敢便发。现在大军已集，可联络众人起事，李定国却有了更好的打算，让他二人依旧派人联络，不过延后起事时间。
李定国令雍王白文选，平阳侯靳统武各选精兵三千，抄小路至楚雄府东南狮子口布伏。又令吴三省和李嗣兴等人寻附近险要山谷，将明军非战斗人员分营安置，保护行在安全。吩咐完毕，李定国自领两千明军并一万三千部落兵兵进楚雄。
楚雄总兵祈三升趁夜袭营，李定国早有准备，清军白折了不少人马。之后祈三升一面闭城坚守，一面遣人轻骑至昆明求援。
吴三桂得知李定国复来，非常重视。去年磨盘山之战记忆犹新，当时他领优势兵力，又有汉奸提前告知李定国伏兵，在他铳炮齐发，先发制人打死明军三成的情况下，一番血战，清军虽然惨胜，但也失去了追击的能力。因此他觉得派谁都不放心，最终决定，自领八千汉军，一万绿营出战。
吴军进至狮子口，吴三桂见两山夹谷，地势险要，忽然意动，便令全军漫射草木茂盛处，只是惊起一群林鸟。他还不放心，将全军分成三波，分批过口，交替掩护，直等全军过谷，也没见到半个明军。吴三桂自忖:这倒不像李定国的风格。
行至楚雄城外五十里，探马来报，明军正在起营。吴三桂一听，判断明军要跑，对左右说道:我倒高看这个流寇了，传令下去，全军加速前进。
老挝大部分是山地，因此李定国军中士兵基本都是天生的山地兵。等吴三桂赶到楚雄，明军早已钻入附近山林。吴三桂多是骑兵和骑马步兵，在山林中，吴军的蒙古良马无用武之地，徒步钻山又钻不过明军。
在吴三桂赶到楚雄之时，那嵩等人约好了石屏总兵许名臣，宁州土司禄昌贤，新兴王耀祖、嶍峨禄益、王扬祖、王弄土司王朔，蒙自李日森、李世藩、李世屏，石屏土司龙赞扬、龙飞扬，路南秦祖根，陆凉资拱，弥勒昂复祖，维摩沈应麟、沈兆麟、王承祖等联兵反清。旦夕之间昆明以南，全部光复。土司联军号十万逼近昆明，这时昆明城仅余两千汉旗，三千绿营。
吴三桂之弟吴三辅闻讯立即收集全部军马入城，派遣心腹谨守四门，又强令城中丁壮助守城池，同时派出人马向吴三桂报信。当夜，总兵高应凤反，令人于城中四处放火，高呼明军已破城，自己领了八百人直奔平西王府。吴三辅此时身边护卫并王府家丁，不足三百，当机立断紧闭王府大门。平西王府前身是永历朝皇宫，宫墙较高，一时间高应凤军倒也攻不进去。
直到高应凤令人找来干柴火油，放火烧门，这才攻破王府大门，吴三辅集中兵力坚守议事厅(原文华殿)。吴军家丁火器犀利无比，通过窗口射击，涌入的高应凤人马被射倒无数，余者连忙各自寻找掩体，一时陷入僵持。
