“祸不单行”这个成语对于李士群来说是最恰当不过了，日本主子意欲削其权力，汪伪内部群奸想置其于死地，这些已经让他喘不过气来。李士群曾给晴气写过一封信，说他已经陷入了僵局，甚至还萌生了流亡到日本的想法。此时，压死他的最后一根稻草又加了上来——1943年夏天，军统给周佛海下了除奸令，让他设法除掉李士群！
周佛海本是汪伪汉奸集团响当当的二号人物，如何会接到重庆军统方面的命令？这得从前说起。
前文提及，周佛海是汪伪内部最大的骑墙派。早在跳上汪精卫贼船之初，他就没有断了和重庆方面的勾勾搭搭。等到太平洋战争爆发以后，他更是在众汉奸之中第一个提前看到了日本必败的结果。看到这一步之后，一向推崇“随机应变”的周佛海更是加紧了与重庆方面的联络，实际上已经在为自己的转向作铺垫了。
为了能够明确地向重庆方面传情达意，表明自己的立场，1942年10月，周佛海秘密派专人到重庆见戴笠，当面向其表明了自己的意图。这个消息让戴笠十分兴奋，他马上请示了蒋介石，因为周佛海的影响太大，不是他可以定夺的。蒋介石觉得重整军统在上海的势力，全面打击汪伪政权并促进其倒台的时机就要来临，周佛海的特殊身份正好能派上大的用场，所以就当场和戴笠议定，同意接受周佛海的“输诚”。
为了向周佛海表示诚意，戴笠给他写了一封亲笔信，并请蒋介石亲自在上面批了一个“可”字。同时，戴笠还给了周佛海一本重庆的密电码，以便于双方的联络。于是，周佛海就成了汪伪内部最高级别的“潜伏者”。他不断向重庆方面输送通过各种渠道搜集到的重要情报，同时还利用自己在汪伪内部的权力，安插军统特工，保释被捕的“蒋记”国民党要员，掩护重庆方面人士在沦陷区的活动等，干起了绝无仅有的灯下黑。
周佛海脚踏两只船玩得漂漂亮亮，李士群也并不是只为汪精卫卖命的榆木疙瘩一个。他一方面把上海的军统系统折腾了个天翻地覆，以向日本人和汪精卫交差，证明其存在的价值；另一方面也不断设法和军统上层取得联系，想给自己留一条后路。
李士群释放出“友好”的信号，军统方面没让他的热脸贴了冷屁股，也在密切地关注着他的变化。在丁、李二人争得不可开交之时，军统的头子戴笠就动起了争取李士群，借以搞垮汪伪政权的念头。他给李士群开出了很高的价码，让他杀了汪精卫或者将其劫持到重庆，军统负责帮其在重庆国民党内获得一个更高的职位，或者让他协助军统完成制裁汪精卫的工作，军统会发给他三百万的奖金，而且参加活动的人都能得到出国深造的机会。
为了能够拉拢成功，戴笠特意找了与李士群有交情的律师佘祥琴来做中间人，并为此动用了各地的人力、物力。但等到佘祥琴从重庆接受戴笠的指令回到上海时，局势已经发生了变化。李士群不仅当上了伪警政部的部长，还获得了“清乡委员会”秘书长的大权，所以就拒绝了杀汪精卫的要求，但同意暗中为军统做些事情。这样，李士群也算是和军统正式拉上了关系，佘祥琴就做了李士群和军统之间的专门联络人。
此后，李士群和军统之间有过一段“蜜月期”，双方均在一定尺度之内给对方以暗中的帮助。可是到了1941年11月，李士群主持的汪伪特工总部将上海的军统组织全部破坏，双方的关系变得恶化起来。军统在上海全军覆灭，让戴笠很没面子也很恼火，他电令已经加入军统的佘祥琴返回重庆汇报情况。为了给戴笠一个交代，佘祥琴临行前专程去找了一次李士群，质问其为何不手下留情。对此，李士群解释说：“祥琴兄，此事与你无关，也请你在戴先生面前替我解释。搞掉军统在上海的全部组织，在我们建立联系之前就得到了线索并已经开始行动了。更主要的是，日本方面也对此十分重视，专门派员协助侦查。所以，虽然后来我们建立了联系，但我也没办法下令停止此事。但我可以保证，我会尽量不让这些人失去性命。请你务必替我向戴先生陈说明白。”
佘祥琴到重庆见了戴笠以后如实相告。戴笠认为李士群是在耍两面派，对佘祥琴说日后一定要报这个仇。为了上海被捕人员的生命安全起见，戴笠让佘祥琴回上海后仍然与李士群保持联系，但自此心中对李士群有了成见。
李士群天生就是一块投机的坯子，在和军统大玩暧昧的同时，也和中统暗地里往来不断。76号曾经逮捕过中统在上海的负责人陈宝骅，李士群很快就将其释放了，以此向中统方面买好。由于李士群本身就是“C.C”系出身，所以中统方面也就在需要的时候暗地里走走李士群的路子。这些特务之间的关系真是剪不断，理还乱。
李士群虽然和军统、中统都搭上了边，但他清楚，这些人和他之间更多的是相互利用的关系。重庆国民党那里的水更深更浑，日后即便自己出了什么事情，也不能指望这些人伸出援手。所以，李士群在处理大问题的时候还是把汪伪政权的利益作为根本出发点。他觉得，不是鱼死就是网破，没有两全其美的办法。因此除了偶尔对军统、中统方面施些小恩小惠外，更多的时候他则是不顾他们的情面。
李士群这种欲迎还拒、阴晴不定的态度让戴笠很伤脑筋，为此，他专门向蒋介石作了汇报。此时，蒋介石已经在为即将到来的反攻作准备了，他本来就十分担心李士群的顽固和手中的势力，如今听戴笠说彻底争取无望，就动了杀机，让戴笠想办法除掉李士群。
有了老头子的指示，戴笠也懒得再和李士群玩猫捉老鼠的游戏。可这项任务究竟交给何人呢？戴笠想来想去，觉得还是交给周佛海。一来戴笠深知周、李之间的矛盾已经势同水火，这件事周佛海必然乐意去干；二来由周佛海去执行更为隐蔽，下手的机会也更多。
