淮河是中国南北的分界线，在中国呈南北对持的时代，能够守得住淮河一线，由其中西起大别山，东至洪泽湖的这一段，往往也就是南方政权能否抵挡得住北方政权进攻的关建所在，因此南北战争历来多发生在这一段区域。而且淮河两岸支流湖泊众多，水网密布，对于一向以骑战为主的北方，也是一个巨大的障碍。
如果明军的兵力充足，完全可以依凭淮河为防线，抵抗清军南下，只是现在黄得功和刘良左这两支人马渡江回援南京，只以商家军目前的兵力，还不足以守住淮河全境，因此只能够以凤阳为核心，布置淮河防线。
凤阳原名濠州，是明太祖朱元璋的老家，也是明朝的中都，而且正好位于从大别山到洪泽湖的中间位置，因此对于守住淮河防线，致关重要。
商毅到达凤阳的时候，是明弘光元年、清顺治二年（1645年）四月初三，而这时清军的三路大军齐头并进，东路的恭顺王孔有德己经攻取了宿州，中路的豫亲王多铎也进取蒙城；西路怀顺王耿仲明占领了颖川，三箭齐发，向淮河杀了过来。
而这个时候商毅也在凤阳集结了大量兵力，计有商家军第一师、骑兵旅第一团，第五师第十二团、侦察团第一营、第二营、外籍雇佣兵团等，共计兵力一万八千余人，另外还有其他明军五千余人，也拔调给商毅指挥。而在凤阳东边一百二十里的泗州、盱眙一线，还驻扎着罗远斌的第四师和骑兵旅第二团。同时驻守黄河水道的水军现在也征调到各种船只二百六十余艘，己经抽调了二百余艘，停驻在在洪泽湖的的东南泗州、盱眙之间的入口位置。
只是留下了淮河上游的寿州，由史可法派左都督刘肇基率领八千人马驻守，也是这条防线上的一个最大漏洞。
商毅到达凤阳之后，根据侦察营的报告，这时清军的先锋兵力己到达了淮河北岸的颖上、怀远、五河等地，差不多可以和商家军隔河相望。但清军也己得知明军在淮河南岸布置防线，因此也不敢冒然南进，当然另一方面也是在征集渡河的船只。
商毅当然知道，尽管商家军的火力凶猛，但受制于兵力不足，难以守住整条淮河防线，如果任由清军推进到淮河岸边，多点进攻，也难以守住淮河防线，何况还有寿州这个薄弱环节，一味死守可不是办法，唯有主要出击，以攻带代才是上策，致少也能够多拖延一段时间。因此商毅也决定，率先向清军发动进攻。
四月初四，成进率领两个团的兵力，于当天夜里在涂山西边附近渡过淮河，首先进攻怀远县。
到达怀远县城的时候，己是三更左右，成进借着微弱的星光放眼看去，只听怀远县城的城墙上灯火阑珊，稀稀疏疏的有一些清兵守卫着。
成进点了点头，看来清军的守卫并不怎么严密，转头对段鹏道：“小段，现在可就看你的了。”
因为这时是奇势怀远，因此商家军只带了小型火炮，中重型火炮一门没有，就连雳雳火箭也只带了筒式，没有带箱式的，想要攻开怀远的城门，只能靠爆破，而这个任务自然落到了侦察兵的头上。
段鹏道：“放心吧，我们一定能够炸开城门的，只要注意掩护就行了。” 说看，带着一个排的士兵，就要动身。
成进拉住了段鹏，道：“小段，小心一点。”
段鹏拍了拍他的肩膀，道：“不用为我们担心了。” 说着带领着侦察兵，向怀远城潜行而去。
一直到他们的身影消失在黑暗中，成进才又下令：“霹雳火箭，准备发射，第三团准备进攻。”
随着他的这一声令下，二十名士兵扛好了霹雳火箭的发射筒，对准了怀远县的城墙。在他们身后，有士兵点燃了霹雳火箭的的引线。
“嗖嗖嗖嗖！”的破空之声立刻打破了夜空的宁静，一道道灿烂的火线，飞向怀远县而去，在黑暗夜空的衬托下，就像是绽放的烟花一样，炫丽耀眼。不过等火光降落的时侯，带来的却只有死亡的恐惧。
这批淸军从来没有和商家军交战过，因此还不知道是怎么一会事，不少人都还在城墙上傻傻的看着。等霹雳火箭都落入到了城中，引发了一连串的爆炸和星星点点的火苗时，才意识到这是敌人的奇袭。而就在这时，第一师的三团也点起了火把，向怀远县的县城逼近了过去, 还架着几架长梯。
守城的清军立刻乱了起来，纷在城头上大叫着：“敌军偷袭，有敌军偷袭。” 铜声、鼓声也震天的悄响了起来。只是谁也没有注意到，有一支小队已经潜到防城河边，游到了城墙边来。
在同伴的掩护下，段鹏和侦察排都己经游过了护城河，他们毎个人身上都带着一个炸药包，这时也全部都集中起来，粘到城墙上，然后又将各炸药包的引线一一接上，虽然这时城上也有清兵发现了他们的动静，开始向城下射箭，但也己经晚了，引线己经从几个地方分头点燃。而侦察兵们也纷纷向城墙两侧分散躲开。
进驻怀远县的是多铎手下的梅勒章京伊尔德和原来大顺军的降将平南伯刘忠，共计有五千多人马。其中满旗军有一个甲喇的人马，约一千余人。
攻占了怀远之后，伊尓徳确实十分放松，从来没有想过明军会来偷袭，虽然他也听说过商家军以前的战绩，知道他们火器犀利，打败了阿巴泰、打败了豪格，但清军多年以来形戌的轻视明军的观念，也不可能在短时间内改得过来，而且在伊尔德看来，虽然商家军比一般明军的战斗力要高一些，但依然还是使用的明军的老战术，先依仗火器死守，等清军进攻的势头过了，在发动反击，既使是在野战中，也是如此，但主动进攻的能力却依然很弱。
至少伊尔徳也从没听说过商毅军围攻过某一座城池，因此他也并不担心商家军用主动来袭击怀远，虽然也布置了一些防御措施，但还远远沒有达到是临近对方阵线的严密程度，也给了商家军可趁之机。
伊尔徳接到了明军袭击的报告之后，到也吃了一惊，赶忙下令调集兵力，迎战敌军。好在清军确实是训练有素，很快就聚集了千余人，伊尔徳也带领着集合起来的一部份士兵赶到西门来迎战。
那知就在伊尔德刚刚赶到了西门前，正要指挥士兵进行防守的时候，只听“轰”的一声惊天动地般的巨响，就连整个大地都发生了巨烈的颤动，两扇半尺厚的城门竟裂成了好几块，随后一股巨大的冲击气波，向清军袭来。在城门前的清兵也是首当其冲，被气浪冲得滕空而起，飞起了七八尺高，然后重重的摔落到地上。而且碎裂的门板，也砸死砸伤了好不少清兵。
等这一次爆炸结束之后，在地上致少躺倒了三四十名清兵，也包括伊尔德再内，因为刚才他离着城门最近，所承受的爆炸冲击也最重，这是已是混身是血，人事不知。而且在城墙上的清军也都毫无防备，不少人都站立不稳，摔倒在地上。
这次用来炸城门的黑火药足有六十公斤之多，虽然黑火药的爆炸威力不大，但也架不住数量多，因此这次爆炸的结果，也同样十分骇人，不仅是把城门给完全炸碎，就连城门外的防城河吊桥也被爆成了十余片小木板。其实这是商家军第一次使用爆破的手段来炸城门，也捏拿不准火药的用量，差一点弄巧成拙，连城楼都给炸塌了。幸好这时商家军的大队还没有到达护城河边，否则也会被砸死砸伤好几个。
段鹏等人虽然也都各自退出了数丈远的距离，但也觉得山摇地动，耳中“嗡嗡”直响，段鹏也一吐舌头，道：“好家伙，这一下也太厉害了吧，弟兄们，冲啊。”
说着带领着侦察排的士兵们，从两侧杀进了城门洞里。虽然每人都带着步枪，但冲进了城门洞之后，首先使用的，却是手榴弹，于是又给了城中第二次爆炸。
这时有不少清军还没从刚才巨大的爆炸冲击中回过神来，还有人正在抢救人事不醒的伊尔德，虽然这一次爆炸的威力远不能炸开城门的那一次相比，但这一次却少了城门掩护，让清兵们直接首当其次，效果也丝毫不比上一次的差，等一连串爆炸结束以后，地上躺下的清兵尸体也比刚才多了一倍不止，而刚才正在救护伊尔徳的几名士兵不仅没能把伊尔徳弄醒，连自己也被炸得彻底的倒地不起。
其他没有被爆炸波及的清兵都还是第一次见到这样战争模式，也被吓得心惊肉珧，连连后退。而段鹏也趁机指挥着自己带来的一排的士兵，以三排连射的阵式，守在城门洞前。然后轮番射击，又打倒了不少的清兵。
