三月到九月，李世民率大军经浴血奋战，一举攻克高句丽十余城，徙辽、盖、岩三州户口七万人到中国。特别是在新城、建安、驻跸三大战中，消灭大量高句丽军队，斩获颇丰。
但高句丽始终顽强抵抗，决不屈服。特别是总管李勣因久攻安市城不下而盛怒，扬言屠城。更使高句丽人同仇敌忾，上下一心，誓死抵抗。唐军久攻不克，后值冬天大雪，严寒雪封，粮草不济。李世民见劳而无功，只得命令班师。此次征伐高句丽，几乎是无功而返。
李世民班师回到长安，长安的文武官员俱出城迎接。李靖也在儿子李德奖的搀扶下出长安城迎接。他见李世民骑马远远过来，走上前去，颤巍巍地拉过李世民的马缰绳，欲为李世民牵马坠镫。
“李卿，不可以！”
李世民赶紧下马，关切地拉着李靖的手说道：“卿已年老，朕怎么忍心让卿为朕牵马呢？”
李靖笑道：“当年臣征讨东突厥胜利凯旋时，陛下执意为臣牵马坠镫，让臣享尽殊荣。臣这一次是为了欢迎跃马冲锋，为我大唐上阵杀敌、开疆拓土的一代明君。臣今天为能陛下牵马坠镫是臣的无上光荣。”
李世民赧然一笑，感觉有些难为情。
“朕后悔当初没有听从李卿的劝告，以至三军虽然奋力，却还是劳民伤财，无功而返。”
“诶，陛下太谦虚了！”
李靖笑着安慰李世民道：“陛下怎么说是劳而无功呢？此次出征虽然没有使高句丽臣服，但攻占了辽东十余城。这个作用可是很大的啊，等于是在辽东地区打入了一个厚重的楔子，为以后征伐高句丽建立了牢固的前哨阵地。陛下此次亲征高句丽，还大量歼灭了高句丽军队的有生力量。使高句丽的社会经济遭受严重破坏，国力衰落，使它再也不敢挑衅我大唐了。”
李世民知道这是李靖在群臣面前为自己征高句丽失利打圆场，用他这位老臣的话为自己找块布遮下丑。
还是自己的老知己体贴自己！听李靖这么一说，他的心中也觉安然。
这时，薛仁贵骑马过来，见李世民和老师在此，慌忙下马上前拜见。
李世民拉过薛仁贵的手对李靖说道：“仁贵将军此次出征连立奇功，可以说是出尽了风头啊。他单枪杀入敌阵，救出同袍战友，后又挎双弓大战驻跸山。高句丽士兵看到他都惊为天神，望之披靡。朕此次出征，能不能攻下高句丽无所谓，最大的收获就是看到了一代新人的崛起啊。”
他又转头笑着对李靖说道：“仁贵将军颇具有我们当年的雄风，将来定能为大唐建功立业！”
薛仁贵听李世民这么夸他，脸“腾”地红了。他赶忙躬身说道：“末将哪敢跟陛下和老师比啊。当年陛下和老师驰骋疆场，于百万军中如入无人之境。您和老师二人至今仍还是传奇，仁贵可是望尘莫及！”
李靖见薛仁贵外表虽谦和如平地，内心却高耸如山，也是非常喜欢。他笑着对李世民道：“陛下，仁贵这孩子‘心有高山’，果敢骁勇，又谦虚上进，是个好苗子。嗯，这孩子将来啊，前途一定不可限量。”
“老师谬赞了，学生哪有这样的才能？学生的成长还不是因为陛下和老师的庇护而已。陛下和老师的文韬武略，学生可是一辈子也学不来。”
“是吗？仁贵这孩子也学会说奉承话了！”
“老师，真的！学生说的是真话。”
李世民和李靖看到薛仁贵满脸通红，站在那里讷讷的样子，俱哈哈大笑。
李世民封薛仁贵为中郎将，仍令他镇守玄武门。
这一日，李世民在宫中无事，诏令李靖入宫相见。李靖已经无法下床行走，让家人用车载着送入皇宫。
李世民看到后有些后悔地说道：“朕不知卿已经行走困难。早知道这样，朕就亲自过府去了，哪里还能让卿过来呢？多少天没有见到卿了，非常想念，所以请卿来一叙。”
李靖拱手道：“老臣如今还蒙陛下挂念，真是无上的荣耀啊！”
李世民有点动容道：“卿与朕共过生死，是生死不离的同袍，朕哪能忘呢。”
两人闲谈中，李世民问道：“朕率领十万军队去攻打一个小小的国家高句丽，却无功而返，这是为什么呢？朕知道卿以前给朕说过一些原因，但总不至于朕以庞大的国力、军力去攻打一个小国而不克吧？”
李靖笑道：“其实是有机会的，只是陛下年纪大了，用兵也开始保守了。当时陛下进攻驻跸山时，高句丽倾国出动，内部空虚。陛下若能命人率精兵五千，奇袭平壤，定能使高句丽大乱，从而一举而克之矣。”
李世民听了，用手一捶坐榻，深深地叹息道：“对了，当时任城王李道宗也曾建议朕这么做。可惜朕当时觉得太冒险没有采纳。唉，上天苛待于朕，使卿病重。若能有卿同行，朕定可大胜而还啊。”
李世民沉吟了一会，又道：“玄奘法师天竺取经回来以后，朕见过他几次。朕观法师词论典雅，高风亮节，谈吐修养更远超古人。朕觉得他有王佐之才，曾多次劝他还俗，入阁助朕公务。但都被他屡次婉拒。朕知道卿与他乃是至交，卿不妨替朕劝劝他如何？”
李靖颤巍巍地站起身来，诚恳地说道：“陛下，《论语》有云：‘三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。’人各有志，不能强求。臣对玄奘法师确实比较了解，他立志一生潜心佛法，虽千难万阻不能易其志。当年历尽艰辛，前往天竺取经，可谓是九死一生。而他面不改色，义无反顾，可见其心之诚，其心之坚也。况且他年少时即遁入空门，伏膺佛道，精研佛理。或许他在佛法上钻研颇深，但于孔孟之道则涉猎较少。今陛下若劝他从俗，无异于强使舟弃水上岸，不但无功，亦徒劳无益啊。愿陛下能让他毕身行道，以报国恩。则这不仅是玄奘之幸，也是佛门之幸，更是大唐之幸也。”
“这……，唉，既然卿也这么说，那也就作罢吧。只是朕觉得这样的一个旷世大才遁入空门之中，整日与枯灯为伴，实在是可惜了！”
李世民见李靖也这么说，觉得有理。但他终觉像玄奘这样的人才隐于佛门，非常可惜。后来他还是忍不住对玄奘数次相邀，但都被玄奘婉拒。
玄奘潜心佛学。他从天竺归来后，长期从事翻译佛经的工作。他和他的弟子共翻译出佛学经典75部（1335卷）。玄奘还将他西游亲身经历的国家和地区的山川、地邑、物产、习俗编写成《大唐西域记》十二卷，成为今天研究这些国家和地区历史的重要资料。
李靖的身体一天不如一天，贞观二十三年（649年）七月，李靖病情急剧恶化。苏定方、薛仁贵等都至榻前殷勤侍候，端茶倒水。李勣、程知节、李道宗等昔日同袍战友也都到病榻前问候。
“定方！”
“老师，您叫学生？”
李靖点点头，苏定方走上前来。李靖拉着苏定方的手，示意他坐到自己的床榻旁。
“定方，你虽是十几岁才跟着老师，老师可以说是看着你长大的。老师一直视你如己出，对你爱护有加。可惜饶是如此，当年征东突厥一战，还是给你带来了一生的污点。这是老师督师不严的结果，却让你背了一生的包袱。老师至今思来，仍是耿耿于怀啊！”
“老师，这是学生自己的责任，怎么能怪您呢！”
苏定方听到李靖提起往事，心中也非常难受。自从征伐东突厥自己有纵兵抢掠之嫌后（见二0四章委屈），一直被李世民雪藏，至今没能重新带兵上阵，思来想去自己也非常难受。但这与老师有什么关系呢！怪只能是怪自己没有预先注意到这一点。
苏定方想到这里，感动和冤屈的心理同时涌上心头。他看着李靖自责的神情，泪水不禁夺眶而出。
“老师，您安心养病。这些事早已经过去了，我们何必再去想它呢。学生这一辈子，深得老师和师母的照顾，学生视您们二老如亲生父母。如今，师母已经不在了，学生正想和德奖一起，在您面前好好尽孝！老师您好好养病，等您病好了，学生还有好多问题要问您呢！”
李靖痛苦地摇了摇头，自从苏定方归唐以来，一直跟在自己的身边。他知道苏定方是一个非常有能力的好苗子，完全应该有更大的建树。他随自己南征北战，哪一次不是建立了莫大的功勋？可惜那一次远征，一次小小的失误却抱憾至今。所以这一直是李靖心中的一个痛，使他常常感到自责。
“德奖，把东西拿来。”
李靖对站在身边的李德奖吩咐道。
“是，父亲！”
李德奖从橱中捧出李靖的横刀和《伏虎心经》来，拿到李靖的面前。
“定方，老师也没有什么更好的东西赠给你。这是当年慧文大师赠给老师的一把宝刀和武功秘籍，你带在身边或许还有用。”
“老师，您……”
苏定方含着眼泪还想说什么，李靖摆了摆手，对他慈爱地说道：“定方，相信不久的将来，你一定会重有出头之日的。”
李靖抬头看看薛仁贵，又看看身边的苏定方，说道：“今后你和仁贵两人要相互提携，相互照顾，为大唐建立不世的功勋，以抚慰老师和你的师母！”
“老师！”
苏定方和薛仁贵都伤心地叫道，他们双双跪在李靖的面前。
“恩师对我们二人恩同再造，我们二人一定谨记恩师的教导，报效朝廷。为大唐披肝沥胆，在所不惜！”
“你们都起来吧！”
李靖叫苏定方和薛仁贵两人起来。他对苏定方说道：“定方，老师的这把宝刀名叫‘飞虎’，是由当年的项羽剑重铸而成的。当时慧文大师将那把项羽剑一分为二，先是铸了一把刀叫‘龙吟’，交给了老师的一位故交。今后，你们若是看到有人手握一把叫做‘龙吟’的横刀，就有可能是老师的故交之后了。不管他将来是敌是友，你们都要善待于他。因为他的先人曾有大恩于你们的老师！”
“是，老师放心，学生知道了。我们听师母说过您与您的故交大侠虬髯客的故事，知道您和他的深情厚谊。今后若有幸见到他的后人，我们一定会将您对故交的思念和情谊讲给他听的。”
李靖笑着点了点头。
“德奖，你过来。”
他又唤李德奖过来，拉着德奖的手对苏定方和薛仁贵说道：“不是老师自私，老师这病体，可能将不久于人世。老师对德奖和尚被流放在吴郡的德謇这两个孩子一直放心不下。他们本来就资质愚钝，老师又一直忙于军务，耽误了对他们的教导。老师现在把他们两人托付于你们。老师不在后，希望你们能像兄弟一样相处，在他们穷困时也能时常提携他们两人一下！”
李靖说罢泪如雨下。他一直忙于军务，疏于对自己的两个孩子的教导，使他们一个成就不高，一个至今还被流放在外。这也是他一直感到深深地自责和觉得对不起红拂女的地方。
“父亲！”
“老师！”
李德奖和苏定方、薛仁贵三人一齐跪在地上，哭得跟泪人似的。
