原来开州蛮人首领冉肇则叛唐，率兵攻陷通州(今四川达县)，以其地依附于萧铣。在萧铣的支持下又率兵进攻夔州城。赵郡王李孝恭率唐军出战连连失利，致使夔州城被围。
这赵郡王李孝恭乃唐皇李渊的堂侄，秦王李世民的堂兄，与秦王李世民的关系较好。李渊称帝，拜李孝恭为左光禄大夫，不久改授为山南招慰大使，负责经略巴蜀。后李渊调李孝恭任夔州总管，派李靖南下为行军总管，大造战舰，练习水军，准备消灭萧铣。却没想到冉肇则叛唐，依附于萧铣，率军攻打夔州城。李孝恭几次出战不利，只能龟缩在夔州城内，备好灰瓶金汁、驽炮巨箭加强防守，不管冉肇则如何攻打，就是坚守不出。这冉肇则见久攻不下，方才退兵伺机再攻。
李靖到达夔州城时正是冉肇则刚刚退兵之际，城外满目疮痍，到处是一片废墟，城墙也破损严重。如若任冉肇不退兵继续进攻，这夔州城真的就岌岌可危了。
李孝恭曾听李世民多次说起李靖的军事才能，见李靖等人终于到来，欣喜异常，像是抓到一根救命稻草一样的高兴。一边忙着为李靖接风洗尘，一边忙着向李靖介绍战况。李孝恭虽然战事不利，但毕竟也出身行伍，不像李瑗是个外行，把敌情说的很清楚。
晚上回到馆驿，李靖问苏定方对破冉肇则有何良谋？苏定方兴奋地说道：“刚才听了赵郡王的介绍，学生在心中已形成了一套攻打冉肇则的计划，想说给老师听听，看看是否可行。”
李靖听苏定方说已形成了作战计划，非常高兴。手捻胡须，赞许地点点头，说道：“哦，好好，我倒要听听定方有何良谋。”
苏定方兴致勃勃地说道：“其实也不是什么良谋，就是照老师的计谋原样画个瓢而已。学生觉得冉肇则的情况与金州的蛮兵邓世洛差不多，这里山峦起伏，我们正好可以利用地形特点，先诱其出战，趁势攻占其营垒，两面夹击，一战而胜之可也。”
李靖听了苏定方的计谋，没有回答好不好，倒是先问苏定方几个问题：“定方，虽然郡王对冉肇则的情况介绍的很详细了，但是你对冉肇则此人了解多少？他行军打仗有什么特点你知道吗？我们也许真的可以照上次在金州击败邓世洛的情况原样画瓢，但是我们对这里的地形熟悉吗？你计划在哪个地方画瓢？”
苏定方倒没想到李靖一下子问出这么多的问题，结结巴巴地说不出话来。李靖笑着对苏定方说道：“孙子曰:‘兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。故经之以五事，校之以计，而索其情：一曰道，二曰天，三曰地，四曰将，五曰法。’我们南下之时，就定下了三分军事，七分政治的战略主张。你在此战中该如何体现这一战略主张？”
李靖一番话，把苏定方说得怔怔地坐在那里，哑口无言，不知道怎么回答。李靖看了看他，又耐心地说道：“金州、夔州都是我们这次平定萧铣的大后方，如果只是简单地剿灭蛮兵倒很简单，但如何把他们稳定下来，则是大难题。我们对此地地形不熟悉，不能仓促定计。对冉肇则这个人，我们不能简单地认为他和邓世洛一样。邓世洛是个蛮人，文化水平不高，可以简单地一战而击之。而这冉肇则却颇具有政治谋略，他晓得借助萧铣的力量，这是懂得借势。他能把赵郡王的夔州围困数天，说明他不是一般人可比。《孙子兵法》特别强调‘道、天、地、将、法。凡此五者，将莫不闻，知之者胜，不知之者不胜。’所以为将者若不了解情况，千万不能轻易下结论啊。”
李靖的几句话，把苏定方的脸都说红了。李靖见苏定方红着脸，便又笑着安慰他道：“没什么的，你的计谋是好计谋，但怎么实施还是要实地考察一下的。”
苏定方见李靖批评他，他倒没觉着什么，毕竟老师是在用具体的事例在教他。现在见他怕自己下不了台安慰自己，他倒不好意思起来了。他对李靖说道：“老师，您批评的对。为将者一旦不慎重，犯下错误，那不只是一个错误而已，而是千万人的生命和鲜血。为兵之道，国之大器，一定要慎重。这一点，定方一定会谨记在心的。”
李靖喜欢苏定方，不仅因为他的才华，还有这诚恳好学的精神。李靖笑着点点头，说道：“这几天着急赶路，大家都有点累了，早点休息。明天我们一起出去转转如何？”
苏定方听了这话又来了精神，“老师，明天我们是不是还要扮成算命先生、游方术士？”李靖笑了笑，未置可否，只是催他早点休息，明天再说。
第二天，李靖让几个斥候在馆驿休息，自己带着苏定方来找赵郡王李孝恭，向李孝恭请示要出去了解地形和敌情。李孝恭也知道这是战争之前必做的关目，遂对李靖说道：“将军在此可便宜行事，需要本王为将军提供什么方便的话，将军可尽管吩咐。”
李靖拱手道：“也没有什么可准备的，末将和定方只是出去看看，了解了情况后再回来向郡王爷禀报。”两人遂辞了赵郡王出了夔州城，为了不引起注意，两人仍然是游方术士的打扮。苏定方对这身装扮最感兴趣，不知老师今天又要演什么戏呢。
出得城来，两人直奔李孝恭所说的冉肇则的大营所在地。这冉肇则久攻夔州城不下，退兵三十里扎营，这大营就建在一片群山环抱的山谷之中。李靖和苏定方悄悄地爬上山顶远观。看到冉肇则数万人的大营，在山谷中连成一片。营中旌旗招展，喊声震天。兵将们身着藤甲正在营中操练，士气非常旺盛。当时正是暑天，营寨上守营的兵士被太阳晒着热得受不了，正脱了衣服在头顶上遮阳。这一段时间冉肇则连打胜仗，士兵甚是骄纵，营前基本上没有设置鹿砦、陷马坑等防护措施。李靖看到此，微微点点头。两人下得山来，一路又往开州而来。
少年的心事还是不一样，玩是他的天性！连苏定方这样的少年英雄仍然是这样。苏定方一路上倒希望能再碰上冉肇则，看老师如何表演。可他东张西望，也没看见一个蛮兵。两人沿着蜿蜒的山路信马由缰，一路向前。
在夔州至开州城的中间，稍靠近开州的东面，山峦起伏状如旋螺，而在山凹处矗立一雄关。这里是夔州前往开州的必经之地。从夔州而来一路平坦至此，突然像喇叭口一样收紧。从此关向西去则层层叠叠曲折而下，险峻异常。
李靖看到此处，用手一指对苏定方说道：“定方你看，若要在此处打个埋伏如何？”
苏定方赞道：“此关真险要之地，一夫当关，万夫莫开。如果真能在这里打个埋伏，则是一个非常好的地方啊。”
李靖找到了一个好的伏击地点，也非常高兴。他在马上笑着说道：“我们可以把冉肇则的大军诱引到这里，就在这里设法打他一个伏击。看来此地就是冉肇则的葬身之地了！”
二人纵马来到关下，只见关门上方书写三个大字“玉皇关”。李靖笑着对苏定方说道：“嗯、玉皇关，这名字起的好！这里就真像是一道天门。”遂与苏定方商议如何在此伏兵据守以待蛮兵。
二人回来后，李孝恭正在府衙着急的等待。冉肇则的叛军一直是压在他头上的一块大石头，此人不除，平定萧铣的大业就无法开展。他见李靖师徒两人一脸轻松的表情回来，知道他们心中已有良谋。李孝恭忙把他们接进府内，拱手道：“李将军这出去一天，看来是已经成竹在胸，有了打败冉肇则的计划了。”
李靖含笑点头，拱手对李孝恭说道：“郡王放心，不出三五日，就能消灭冉肇则，还夔州一片安宁。”说完又正色说道：“郡王，想消灭冉肇则的蛮兵容易。但怎么才能保证夔州地界的长治久安，才更重要。否则我们出兵平定萧铣时就总有后顾之忧。”
李孝恭点点头，“本王也正愁此事，夔州一日不宁，我们就一日难以下定决心出兵。将军有何良策和建议不妨说出来，我们也好一起研究一下。”
“靖从长安出发之时，曾与秦王殿下谈起这里的战事，定下三分军事，七分政治的战略规划。秦巴山区多未开化，乃蛮荒之地，有待教化。如官府不加以抚尉，则这些蛮民叛乱就会像韭菜一样，你平定一批，说不定另一场叛乱却正在在酝酿之中。当年蜀国丞相诸葛亮为了平定西南地区，对当地民族首领孟获还实行七擒七纵，‘以德服人’加以教化。靖以为对于这些蛮兵叛乱，除了对于像冉肇则这样的首恶分子加以惩戒外，我们也可学孔明先生，以德服人。这样才能体现朝廷赏罚有度，法律严明。”
李孝恭听罢，抚掌笑道：“说的好，本王也有此意，竟与将军不谋而合。就按将军所说的办，本王全力支持。”于是，李靖、苏定方才与李孝恭共同谋划进军之策。
