瓜岛是所罗门群岛第二大岛，十六世纪被寻找传说中所罗门王的黄金之国的西班牙探险家发现。它地处赤道以南的低纬度，典型的热带气候炎热潮湿，岛上远非人们所想象的金色沙滩，长满棕榈树的热带风光。
热带植物因为雨水充沛而生长极其茂盛，空气中始终弥漫着令人作呕的恶臭，这是千百年来自生自灭的植物腐烂而散发出的，热带昆虫又肥又壮，使得疟疾横行。
图拉吉岛没有像瓜岛那样茂密的热带丛林和沼泽，被英国殖民者认为是适合居住的岛屿，他们在岛上盖起房屋，建起了一个小镇，甚至还有英国殖民者所特有的板球场。
二战中美国在太平洋上第一次两栖作战的目标就是这两个岛屿。
1942年7月31日，美军舰队从斐济起航。8月6日晚，美军登陆编队已到达距瓜岛约六十海里的海域，借助恶劣天气的掩护，一直未被日军发现。在登陆编队航渡的同时，驻埃法特岛和圣埃斯皮里图岛的美军航空部队出动 B-17轰炸机对所罗门群岛的日军进行了压制空袭，从新几内亚岛起飞的美军飞机则密切监视俾斯麦群岛和新几内亚岛东北部的日军。
8月7日凌晨一时，登陆编队到达距瓜岛十海里的海域，一分为二，代号X射线的部队是由范德格里夫特指挥的第1、第5陆战团，经萨沃岛南水道进攻瓜岛，代号Y射线的部队是由副师长鲁普斯塔斯准将指挥的四个营取道萨沃岛北水道进攻图拉吉岛。另两个营作为预备队。
六时许，掩护编队的军舰开始炮击瓜岛日军阵地，随后从航母起飞的舰载机飞临瓜岛，进行猛烈的轰炸和扫射。在舰炮和航空火力支援下，第一波登陆部队于九时四十分开始上陆，第5陆战团团长亨特上校身先士卒第一个冲上滩头，部队紧跟在后冲上岸，逐步扩大滩头，向纵深发展。随后滩头控制组上岸，组织后续部队有序上岸。
由于日军的情报机关根本没能预见到美军的登陆，因此岛上的日军毫无准备，而且岛上的日军虽说是工兵部队，其实是修建机场的朝鲜劳工，没带什么武器，少数警备部队看到美军大兵压境，不敢抵抗就逃入丛林，所以美军一枪未发就成功上岸，到日落时已有1.1万余人登上瓜岛。但没有准确的地图，上岸后就在丛林中摸索前进，直到第二天早晨才到达机场，日军慌忙扔下刚做好的早餐逃入丛林，美军轻而易举夺下机场，跑道已经有80%完工了，塔台、发电厂都已建成，还缴获了大批粮食、建筑设备、建筑材料，最受欢迎的战利品却是几百箱日本啤酒和一个完好的冷冻加工厂。尽管瓜岛登陆战非常成功，但这是在日军几乎没有防御情况下取得的，如果日军稍有准备，美军必将遭受严重失利。
在登陆中暴露了不少问题，海岸控制组人手太少，不得不动用战斗部队进行物资卸载；又如有的人在海滩上忙得喘不过气来，有的人却闲来无事可作，在海滩上晒日光浴或到丛林中打鸟。虽然有这样那样的不足，但美军总算顺利登上瓜岛。
图拉吉岛却与瓜岛完全不同，登陆的美军经受了真正的战火考验。图拉吉岛是个天然的避风良港，岛的东侧有两个小岛：加武图岛和塔那姆勃戈岛，像两个哨兵保卫着图拉吉岛。英国殖民者战前曾在这两个小岛建有简易水上飞机机场，日军占领这里后，加以扩建完善，计划建设成为可以监视整个所罗门群岛的水上飞机机场。美军高估了图拉吉岛日军的实力，集中炮火进行猛烈轰击，日军急忙躲进掩体，美军在炮火掩护下成功上岸，但向纵深推进不久就遇到了日军顽强抵抗。
在两个小岛上，美军却低估了日军，由于岛屿太小，日军在海滩前沿组织防御，加上美军的炮火准备没能摧毁日军修筑在坚固山崖上的工事，而登陆艇下水又太早，从一万多米外开始冲击，使得日军有充足的时间进入前沿工事，当美军刚冲上岸立足未稳之际，就突然开火，美军指挥官重伤，士兵伤亡惨重，被密集的火力压在海滩上寸步难行，由于敌我距离太近，根本无法实施舰炮火力支援。
直到几小时后，后续部队将81毫米迫击炮送上岸，并召唤飞机提供航空火力支援，这才逐步开始向纵深推进。但日军仍然凭借在山洞中的工事顽强抗击，美军只得组织爆破小组从日军火力死角冲上山顶，再居高临下将炸药和手雷扔进山洞，这才最终将其消灭。由于这三岛战斗非常激烈，为尽快解决战斗，范德格里夫特将预备队全部投入作战，黄昏时分日军残部退守山谷，当天夜里，美军接连组织四次攻击，将其大部歼灭。直到8日黄昏才肃清残敌占领这三岛。
在两天的激战中，日军除了二十三人被俘外，全部战死，无一投降，初次让美军领教了武士道精神。美军阵亡约一百人。
图拉吉岛日军在遭到美军攻击后向拉包尔发出告急电报，这才让日军知道美军的行动，百武认为这不会是美军的正式反攻，最多是侦察骚扰性质的袭击，不难将其击退。只是瓜岛的机场被美军利用的话，对南太平洋的形势极为不利，决定迅速组织力量夺回瓜岛。但他不愿动用进攻莫尔兹比港部队，三川只好从驻拉包尔的海军陆战队中抽出519人分乘“明洋”号运输船和“宗谷”号供应舰，由1艘巡洋舰、1艘扫雷舰、1艘猎潜艇护航前往瓜岛。8日三川根据侦察机的报告，知道美军在瓜岛海域兵力雄厚，便命令其返航，在返航途中，“明洋”号被美军 S-38号潜艇击沉，船上所载373名海军陆战队员随船葬身海底。
就在美军登陆的当天，三川派出拉包尔的日军第25航空队出动了51架飞机空袭瓜岛，但遭到了美军62架舰载战斗机的有力拦截，被击落19架，未取得什么战果。
次日即8月8日，第25航空队又出动41架飞机奔袭瓜岛，以损失16架的代价好不容易突破了美机的拦截，炸沉“埃里奥特”号运输船，炸伤“贾维斯”号驱逐舰。但空袭中日机只顾攻击美军的舰船，却没有去攻击防御薄弱但又是极其重要的——海滩上堆积如山的物资，这是日军最大的失策。
日军第8舰队司令三川军一中将感到事态严重，立即决定发动反击，尽管此时他的军舰因执行各种任务而很分散，但他迅速集中附近的5艘重巡洋舰，于8月7日晚驶离拉包尔南下。
东京的军令部是不同意第八舰队的这个出动决定的，军令部的理由十分充足：首先这个第八舰队组建不到三星期，从来没有进行过配合训练，舰船舰龄太大，战力不足，能不能打仗都是问题？再者第八舰队没有航母，事实已经证明拉包儿的陆基航空兵无法有效支援那么远的距离，遇上美国航母攻击的话第八舰队将非常危险。最后是美国人的作战意图还不明朗，到底是开始了进攻还仅仅是对日本的机场建设进行干扰，等弄清楚了美国的意图以后再想对策也为时不晚。
可山本五十六给了三川军一一个作战许可令，一切任凭三川军一自由定夺。
日军第八舰队的重巡洋舰均是1925年左右下水的老舰，轻巡洋舰更是一次世界大战时期的舰船。这样的舰船，在没有空中掩护的情况下，向2个满编的美国航空母舰编队战斗群挑战，无论在“舰船派”还是“航空派”看来，都只有“玉碎”一种可能。
