随着晁盖一群人的入伙，晁盖的小弟也都成了梁山上的统领，虽然王伦还是寨主，可王伦明显感觉到自己大权旁落了。从以前自己说一不二的梁山，似乎一下子成了光杆司令。
随后晁盖又取出打劫得来的生辰纲－－金珠宝贝和从老家庄上带来的金银财帛，赏赐给众小头目和众多小喽罗，用来收买人心。
并且在正式入伙的前几天，天天杀牛宰马，大吃大喝，每天都喝的东倒西歪，半夜方散。这样的生活持续了半个多月，把梁山上的小喽啰喝的没有人说晁盖不好的。
随后，晁盖与吴用商量着整点仓库，修理寨栅，打造枪刀弓箭和衣甲头盔等，以准备迎敌官军的名义，扩建水军，安排三阮为水军统领，打造大小船支，好多步兵小喽啰变成了水军小喽啰。三阮领着水军每日操练，三阮的水军俨然成了梁山第一大势力。
虽然晁盖只是个没有什么本事的农村土财主，他的几个小弟本事也都平平，但是他身后站着一个表面温和，如狼似蛇的狗头军师吴用，把林冲拉拢过去以后，虽然火并王伦的计划失败，但他们还是很快就控制了原先由王伦领导的梁山。在随后打败黄安的围剿后，晁盖一群人的实力大增，整个梁山似乎弥漫着“改朝换代”的气氛，新入伙的小喽啰开始只知道有晁副寨主，不知道有王寨主。而梁山的寨主、军队的元老王伦、杜迁、宋万、朱贵等则倍受压抑和冷落。
在原先由王伦一人说了算的梁山，现在则因为晁盖拿着智取生辰纲的钱收买人心，迅速在小喽啰中建立起威望。刘唐、三阮等人的地位迅速超越杜迁、宋万、朱贵等人。他们分别取代了他们几个担任了骑兵、步兵、水军、等将领的领导职务。在聚义厅好汉排座次时，除了王伦还排名第一以外，其他的元老都已经靠边站了。
而之所以晁盖为首的一伙人之所以能在梁山这么快的取代王伦、杜迁等元老，都这一切都是跟林冲的配合、支持分不开的。在梁山上，林冲的威望和力量举足轻重，缺乏根基的晁盖、吴用，离开林冲的支持是很难维持下去的。由于林冲与晁盖形成了实际上的联盟，王伦已经在梁山上明显处于劣势，从此，王伦对林冲恨之入骨。
林冲和晁盖等人结合后，在随后的人事安排中得到了进一步的的加强，虽然王伦还是寨主，可骑军统领变成了林冲，步军统领变成了刘唐，水军统领变成了三阮，吴用和公孙胜还成了军师，两人同掌军权。稍微还能算自己人的的杜迁、宋万则未能成为统领。
新的人事安排还进一步架空了王伦的地位，除了王伦的寨主以外，还新加了晁盖和林冲两个副寨主，一个管钱粮一个管军事，使得
王伦的寨主之为，几乎成为一个虚职。王伦几乎成了一位「光杆司令」。
看到晁盖吴用的这些小动作，感觉晁盖这些疏财仗义收买人心方式，王伦也只能干看着瞪眼，一直半会也想不出方法反击。
王伦感觉自己成了光杆司令后，开始日夜忧思，筹划东山再起，在心情忧郁之余，他经常到各个山头去巡查，在看到同样被排挤出核心决策层的老部下、已经排名倒数的杜迁、宋万后。王伦潸然泪下队杜迁、宋万说道：“想不到我们这些梁山元老竟然沦落至此！”感叹之余，王伦开始跟他们摈弃前嫌，联合起来，共同对付新得势的晁盖一群人。
杜迁宋万也开始怀念以前自己还能说的算的日子，虽然那时候王伦也有些大权独揽，可他们还是梁山上的二当家和三当家。
原来没上梁山前，王伦本是个粗通文墨的秀才，虽然科举屡试不中，但自尊心超强，野心勃勃却又郁郁不得志，一直备受他人冷眼，因而养成了深重的自卑情结。屡试不中后，王伦的心态开始变的极不正常，总想着发了迹，要报复普天下的所有人。
在王伦最后一次到东京考试不第后，竟然给刺激得生了一场大病，病好后竟然有了一种大彻大悟的想法，开始对科举彻底失去了信心，想到燕赵古称多感慨悲歌之士，王伦在不得志之余，怀抱利器，郁郁适兹土。想到了去河北去碰碰运气，到了河北沧州以后，听说当地有个大财主，姓柴，名进，人称柴大官人，江湖上都唤做小旋风。是大周柴世宗子孙，有太祖武德皇帝敕赐与他“誓书铁券”在家，无人敢欺负他。听说他专门招集天下往来的好汉，流配的犯人，三五十个养在家中。王伦知道有柴进这号人物后，有了去投奔柴进的打算。
原来自从柴家退位之后，作为亡国的王孙，柴进过的并不自在，虽然有“誓书铁券”在手，可柴进知道那就是一块废铁，掌权者想杀他轻而易举。现在当权的是赵家人，自己虽然有钱，可是毫无实权，而且一旦有不臣之心，就会引起赵家人的猜忌，对于祖上的基业被赵匡晋抢去的事实，柴进并没有整天诅咒赵家，以夺取精神上的胜利，而是大力招揽宾客，开始培植自己的武装和嫡系。随着北方的金国实力越来越强，整天对大宋虎视眈眈，小旋风柴进的野心让他不得不有所行动，他算计着如果有一天金国打过来，到时候，天下大乱，正是他光复大周基业的最好时机。从此，一项庞大的秘密计划付诸实行，柴进投入了大量的人力、物力、收揽天下的亡命之徒来实行他的光复大业。
他开始学习孟尝君豢养宾客，由于是太平时世，整天想造反的人也没那么多，尤其是大宋重文轻武，读书人，明事理的人都被朝廷招去当官了，虽然招了好多亡命之徒和逃犯。但是始终没遇到卧龙，凤雏这样的军师级人物，招来的这些宾客或为仇家追杀，或为国家通缉的逃犯，收留这些人为宾客，冒着很大的风险，虽然学孟尝君养宾客，可是规模不敢太大，只能维持五六十人的规模。再多就会引起官府的注意，随着投奔的亡命之徒越来越多，怎么安置这些人成了问题。
不久，柴进看到了离沧州不远的梁山这个好地方，原来，梁山在大宋初年，因为黄河改道，梁山泊由一个小水泊变成方圆八百里的大湖泊，梁山也成为湖中的一个孤岛，从此，经常有一群强盗盘踞在此。但是一直行不成规模，道理也很简单。土匪的人数一旦变多，就会变得难以管理，各个都想当老大，常常因为分赃不均引起内乱。时间长了，犯的案多了，还会引起官府重视，派官兵和地主武装来围剿。所以梁山的土匪规模总是维持在几十个人的规模。
当时，柴进看到梁山位於济州府，沂州府，大名府三府边界，三府当局都对这地方的土匪睁一只眼闭一只眼，不愿管闲事。是土匪、绿林好汉出没的好地方。那裏虽然已经有一股土匪，有百八十人的规模，占领著梁山周围的大部分，靠收保护费过活。柴进如今要把梁山抢过来鸠占鹊巢，作自己的大后方。自从柴进发现梁山这个好地方以后，就派一些门客赶走了原来的土匪，建立了据点。第一批宾客到来前，虽然有土匪横行，可是盗亦有道，虽然劫富不济贫，可也不去骚扰贫农，梁山周围的农民大部分还能安居乐业，有天下太平的气象。过着日出而作，日落而息，老死不相往来的生活。
自从这群好汉到达梁山以後，情形就大大改变了。土匪规模从几十个人扩展到几百个的规模，带着柴进的第一笔启动资金，在梁山盖房子，垒围墙，建寨栅，打造军器枪刀弓箭，衣甲头盔，大小船只等。很快这群宾客的头目就暴露出土匪本性，有了当土皇帝的野心。不再听柴进指挥，柴进对此也只能鞭长莫及，没有了柴进的资金支持。这群土匪的经济唯一的来源，全靠抢劫绑票。并且竭泽而渔，目关短浅，刚开始就从附近有钱的大户，过路的客商开始下手，没多久，就弄的人心惶惶，没人敢从梁山附近路过了，大户能跑的就跑，能雇保镖的雇保镖。最后连富农小商人也在被绑票之列。抢完还要杀人放火，把妇女掳走当压寨夫人，弄的天怒人怨，提到梁山贼人无不咬牙切齿，方圆几十里的农民都跑光了。
时间不长，这群“好汉”的烧杀掠夺行为终于引起了官府注意，结果济州府派了一个观察使领着二百多个官兵跟当地的一些地主武装，联合起来围剿梁山，没费多少功夫就攻破山寨的关卡，这群“好汉”只好撤离，参加过杀人放火的小喽啰也不得不跟著抱头鼠窜，鸟兽云散。
官兵和地主武装攻下了梁山后。把山寨一把火给烧了，没来得及逃跑的小喽啰，落在官府和地主武装手裏，都被押到济州府游行示众、一路上，还没来得及押到刑场，就都被愤怒的群众活活拿石头给打死了。
侥幸逃走的那些“好汉”在官兵走了以后，又聚集在梁山上。第一次失败后，柴进痛定思痛，决定再派人去梁山建立根据地，第二次，柴进亟需一个靠得住的人，并且还得自己有主意，有能力，能把梁山做大的人。尤其是，柴进不能抛头露面，对梁山直接进行指挥。
这时候，柴进找到了宾客中的杜迁，宋万。之所以看中这两个是因为，杜迁，宋万都是早年来沧州投奔自己的，他们两个虽然武艺平常，但都身材高大，而且忠诚可靠。
杜迁，宋万带着柴进的资金第二次上梁山以后，开始重修山寨，一改第一次的烧杀掠夺，无恶不作。很快，两人又聚集了一二百个小喽啰，只是两人虽然忠诚可以，但是能力不足，把梁山经营的跟普通土匪窝没什么区别。
就是在这样的背景下，王伦来投奔柴进的。
王伦从柴进养宾客行动看出，柴进虽然有野心，但智商并不很高，养的宾客混吃混喝的居多，有才能的几乎没多少，于是王伦仗着对自己莫名其妙的自信，毫不犹豫地前去自荐。
当看到眼前的这个落魄的书生时，柴进刚开始是没怎么当回事的，只是出于礼貌，他还是极有耐心地询问王伦有何专长。
王伦虽然考试不行，可是谈古论今的本领不可小觑，经过几次长谈以后，王伦成功的把柴进忽悠住了，柴进感觉他还不错，是个人才，王伦虽然只是秀才出身，举人都考不上，可王伦仗着读了几本兵书敢说自己熟读兵法，读了几本史书就敢看不上管仲，乐毅。自比运筹帷幄的张良，未出茅庐而知天下三分的诸葛亮。
从此柴进待王伦，如同刘备对诸葛亮，终日共同讨论天下大事。柴进也在王伦的恭维下，觉得自己成了刘备，刘邦这样的人物。
王伦这么能吹，也吹的柴进把王伦当作卧龙、凤雏养着，王伦从此走出了人生的最低谷。
成为柴进的宾客后，王伦一度十分高兴，就算当不了官，给柴进当个军师倒也不错，而柴进对他的礼遇也让他感到自己终于找到了明主。
然而很快，他就发现柴进毕竟不是刘备，自己也没有像诸葛亮那样一显自己才华的机会，柴进除了喜欢自己吹牛以外，还喜欢斗鸡走狗等富家子弟的一些恶习，自己还得跟一些不三不四的土匪流氓，斗鸡走狗之徒争宠，而且现在是太平时世，一时半会金国还打不过来，赶不上天下大乱，没有造反的机会。
很快，王伦知道柴进的梁山计划后，自告奋勇去梁山当军师，替柴进建设好根据地。柴进知道后，也很高兴，亲手写了一封手谕示意杜迁，宋万，王伦将以钦差大臣的身份去重整梁山。
王伦去梁山时，一路上兴致勃勃，跨著大步，穿着长衫，一副白衣秀士的打扮。刚到梁山时小喽啰还以为是一只肥羊自己送上门来了，当王伦拿出柴进的手谕，宣布自己是柴进派来的军师时，杜迁，宋万也没有表露出不满，他们两人本来就武艺低微，除了长的高大以外，没有那么强的能力，更不擅长搞阴谋，由于不怎么出去抢劫，一二百个小喽啰全靠柴进的钱粮资金过活，他们对柴进的指示不敢不从，就这样，王伦一来就俨然成了山寨之主。
王伦刚到梁山就发现这是一块理想的根据地。梁山泊里上盛产鱼、虾、龟、鳖“。山寨不高，却很陡峭，易守难攻，官兵打破关卡也可以跑，简直就是三国时代的西川，退可自立为王，进了一争天下。
刚到梁山没多久就给柴进写了一封信详细分析了梁山存在的各种问题。
首先，投奔梁山的小喽啰大部分都是梁山周围的地痞流氓，这些人上梁山以后混吃等死，拉帮结伙现象严重，梁山内也分为杜迁派和宋万帮，两帮小弟明争暗斗，互不服气。
第二，分赃不均，人浮于事，出去抢劫时，没人愿意冲锋在前，但分赃时，人人都想多分。
第三，由于山高皇帝远，后来入伙的小喽啰只知道有杜迁，宋万两个统领，不知道有柴大官人。
柴进看到王伦的报告后，很高兴，觉得终于有个明白人了，随后柴进传来手谕让王伦好好的整整梁山，让杜迁和宋万听从王伦的调遣。王伦收到手谕后，很高兴，他等的就是柴进这句话。他开始以柴大官人特派员的身份狐假虎威，正式取代了杜迁成为事实上的寨主，把一切权力都集中在自己手里。效仿商鞅队秦国的变法开始对梁山开始实施大刀阔斧的改革，首先颁布实行投名状制度，任何想入伙的小喽啰必先杀个人，让自己没有后路才能入伙。
其次，废除大口喝酒，大块吃肉的平均分配制度。开始实行统领，小喽啰，奴隶等三个阶层。在聚义厅搞好汉排座位等特权制度，排位越高，特权越多，小喽啰也分九等，功劳越多，等级越高。最后还关了一群战俘当奴隶，用来干脏活，累活，供小喽啰蹂躏欺负，让再不济的小喽啰也有一种高高在上的优越感。小喽啰表现不好的，会降级成为奴隶，奴隶表现出色的，会成为小喽啰。
王伦感觉到小喽啰的日子过的太好，太悠闲。心里难受，就效仿历史上的曹操实行屯兵制，就是平时为民，战时为兵，在梁山垦荒；种地，打鱼。还对小喽啰进行考核，奖励其中的优秀者，并且按照不同小喽啰的作战特点，分为骑兵，步兵，水军等，发挥小喽啰的作战优势。
最后王伦还在梁山实行法治，王伦为了进一步扩大小喽啰规模，效仿刘邦的约法三章，编了一部《梁山法令》，对小喽啰的升迁奖惩、功劳的奖励，都做了最完备的规定。
王伦吸取兔子不吃窝边草的古训，开始改变梁山作风，不再以抢劫绑票为主，改为征收保护费，过路费，打鱼费，跟周围的农民，渔民和睦相处。
