当然，最为愤怒和惊慌的，自然还是凉州的马腾和韩遂等人。
凉州，金城。
“吕布奸贼，竟然使用卑劣的计谋，分化本将军和马腾，如今，更是杀上门来，真是可恶！”韩遂骂道，对于吕布号称二十万大军的即将到来，可谓是又急又怒，可是，他却丝毫“不记得”了自己和马腾主动出兵攻打吕布的事情。
“将军，最近，马腾已经发来了多封亲笔书信，更是派来多位使者，陈述利害，言明了吕布的阴险谋略。他们已经停止和吕布的一切交易了，如今，正是两军摒弃先前的小嫌隙，再度携手合作的时刻了！”韩遂的亲信将领，阎行连忙开口道。
“没错！合则两利，分则两伤！可不能让吕布各个击破呀！”韩遂点点头道。
“马上联络马腾，他的人马在哪里？”不甘心坐以待毙的韩遂，迅速做出了决定，问道。
“将军！马腾领着他的两万人马，出了天水郡的襄平，经襄武，后撤到了陇西郡的狄道城，合兵一处，有了三万。他已经是倾巢而出了！目前，正驻扎在狄道城，等待着我军的回应，此外，他还联络了陇西郡西南方一带的羌人。”阎行一五一十地禀告道。
韩遂听了，不禁点点头，“嗯，马腾还是有几分本事的，见机得快啊！我们分兵的话，难以抗拒吕布的大军，他主动后撤，与我会合，倒是上策。”他也逐渐镇定下来，并且一副经验老到的样子，开始评价起马腾的决策来。
事实上，也是如此，纯以打仗的经验来看，他和马腾是同一时代的，投身行伍较早，时间比吕布、曹操等都要多一些，算是和死去的董卓差不多。
而马腾也如他评判的那样，有几分本事。他接到吕布出兵的第一时间，就意识到，单凭自己的力量，不可能战胜得了吕布。可不是人人都是孙武，能够以少胜多的！于是，马腾迅速集合全军，选择了放弃天水郡，后退到陇西郡，和韩遂联合之后，再作打算。
“父亲！为何后撤，士气岂不是未战先衰？张辽的人马不是正在整编吗？据说都回去长安城了！现在，安定郡很可能是空空如也的一个地方！我们干脆重新占据安定郡，振奋士气，拒敌于天水郡之外！”马超年轻气盛，有些不同意。
也是，天水郡作为马腾的老巢，就这样放弃，军中的人马，自然有不少感到惋惜的。
但是，这一次，庞德也没有赞同马超的想法。
“公子，吕布势大，可不比上一回了！这一次，吕布亲自领军，号称二十万大军！安定郡离他的老巢长安还是太近了！吕布位于安定郡，关中的补给，顺利就能送达。这样一来，他的大军，军力丝毫无损，我们虽然能争得一时之气，却改变不了敌强我弱的态势！”他分析道。
“在安定郡和吕布决战，无疑是要以卵击石！”其他一些将领，也纷纷道，认同了马腾的决定。
胳膊拧不过大腿，面对强敌，马腾只能后撤。
“怎么搞的，几个月前，还是我们去进攻吕布的好不好！怎么眨眼过去，我们只有两三万人马，吕布那小子就有了二十万大军啦！想不通，真是想不通！”后撤的士卒中，大批的人马议论纷纷。
既然选择了撤退，马腾也没有什么好客气的，士卒的亲属好一些，随军而动；对其他民众百姓，就没那么客气了，马腾的士卒大肆掳掠百姓，抢夺钱粮，更有胁迫民众迁徙的。
对此，马腾还美其名曰：坚壁清野。
这句话，本来是出自于曹操手下的荀彧的，不过，用到这里，也是很合适，他的士卒如蝗虫过境，将天水郡横扫一空，这还不是清野，是什么？
不过，这样一来，马腾在民间的名声，顿时掉到了臭水沟里。
几万的人马，闹哄哄的，一路西窜，逃到了陇西郡，会合了那里的马腾军余部。
韩遂的使者也到了，见了马腾，双方轻易达成一致，自然是继续联合，共同抵抗吕布，胜利之后，凉州由两人共分。
韩遂在金城，也是急急忙忙地整备兵马，包括武威郡的人马，都被他拉来了。此外，他还联络其金城郡西南的羌人来。韩遂的人马也只有三万。他和亲信成公英、阎行等，领着人马，迅速赶往陇西郡，前去与马腾的人马会合。二者合并一处，竟然又有了近六万的人马。这样一来，他们的胆子又大了不少。
而他们联络的对象，羌人，也开始武装起来，要来对付吕布这个暴君。没错，在羌人的眼里，吕布就是大肆杀害他们族人的罪魁祸首，残暴的君王。一方面，久居凉州的羌人，对吕布不了解，唯一知道的，就是吕布杀了他们几万人的事情。另一方面，马腾和韩遂与他们的高层之间，关系不错，这两人为了自己的利益，自然是大肆诋毁吕布，把他说得有多坏是多坏。
羌人，有人说他们是数百年前，秦国向西扩张时，所赶走的西戎的后裔，也有人说，他们是高原地区土生土长的当地土著。
目前，他们正分布在陇西郡、金城郡西南一带的偏僻荒凉之地上，以半游牧，半耕种为生，由于环境的苦寒，他们都是半兵半民的性质。也正是因为这样，加上生活所迫，他们或是主动作乱，或是受到野心勃勃的西凉军阀的拉拢、鼓动，成为威胁东汉朝廷的祸乱根源。
这一会，对吕布的仇恨，还有马腾韩遂所答应的优厚条件诱惑，大批分支部落都出动了大批的兵马！他们出动了相当大的兵力，合计七到八万！
羌人内部之间，充满矛盾；羌人与汉人之间充满矛盾；汉人内部，也有着矛盾。加上气候和地理因素的演变，西凉才成为难缠之地，有历史学者说，东汉耗费金钱无数，亡于“羌祸”，也不是没有道理的。
而吕布这一次一反常态，大举出兵，也有着解决这些问题的打算。
