29.【参考答案】BC
【解析】（1）选项A、B，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项C，普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（3）选项D，普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
30.【参考答案】ABD
【解析】选项C，属于协议退伙。
31.【参考答案】BD
【解析】（1）选项A、B，普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项C、D，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
32.【参考答案】BD
【解析】（1）选项A、B，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项C，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）选项D，有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
33.【参考答案】ACD
【解析】（1）选项A、B，个人丧失偿债能力，普通合伙人当然退伙，有限合伙人不当然退伙；（2）选项C、D，作为合伙人（不论是普通合伙人还是有限合伙人）的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙。
三、案例分析题
【参考答案】
（1）丁可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
（2）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律绝对禁止事项。在本题中，即使经过甲、丙、丁一致同意，乙自营与本合伙企业相竞争的业务也不符合法律规定。
（3）①合伙企业将丁除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙的一致同意将丁除名符合法律规定。②丁可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（4）①对于不足清偿的30万元，A银行可以要求丁清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2013年4月10日丁被除名，该债务发生在2013年4月5日，丁应对此承担无限连带责任。②对于不足清偿的30万元，A银行可以要求戊清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2013年5月12日戊入伙，该债务发生在2013年4月5日，戊应对此承担无限连带责任。
第三节 公司法律制度概述
一、单项选择题
1.某有限责任公司的股东张某发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司全体股东造成了损失。如果张某准备对该经理提起诉讼，下列说法正确的是（）。
A.张某必须通过股东会提起诉讼
B.张某必须通过监事会提起诉讼
C.张某必须联合其他持有公司1%以上表决权的股东提起诉讼
D.张某可以直接提起诉讼
2.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。
A.公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
D.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】D
【解析】本题考核点是股东直接诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
2.【参考答案】D
【解析】（1）选项A，公司名称、法定代表人、经营范围变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项B、C，公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第四节 股份有限公司
一、单项选择题
1.召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开（）以前通知各股东。
A.15日；20日B.10日；10日
C.15日；15日D.30日；10日
2.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%
C.丙正在担任B公司的法律顾问
D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东
3.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的原文规定，上市公司独立董事连续（）未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。
A.3次
B.2次
C.5次
D.8次
4.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（）通过。
A.过半数；过半数
B.半数以上；半数以上
C.半数以上；过半数
D.过半数；半数以上
5.下列各项关于某股份有限公司董事会的情况，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某、聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任
6.甲公司是一上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是（）。
A.现任甲上市公司附属企业总经理之职的张某
B.乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司经理的儿子刘某
C.赵某1年前曾是甲上市公司的前5名股东单位丙公司的董事长
D.持有甲上市公司股份3%的王某
7.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（）。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
8.某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是（）。
A.该收购事项应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8%
C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支付
D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工
9.某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。
A.经股东大会持表决权过半数的股东通过决议
B.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
C.必须经出席会议的股东所持表决权的1／3以上通过
D.必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过
10.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截至2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（）。
A.该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会
B.该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会
C.该公司董事会人数不符合公司法规定人数
D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
11.某贸易有限责任公司于2006年6月23日成立，其注册资本为10万元。该公司股东们的下列出资方案中，符合《公司法》规定的是（）。
A.首次出资额为2万元，其余部分于2008年6月22日前缴足
B.首次出资额为2万元，其余部分于2011年6月22日前缴足
C.首次出资额为3万元，其余部分于2008年6月22日前缴足
D.首次出资额为3万元，其余部分于2011年6月22日前缴足
二、多项选择题
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有（）。
A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份
B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人
C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分
D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集
三、案例分析题
1.甲上市公司（以下简称“甲公司”）注册资本为8000万元，2001年末经注册会计师审计的净资产额为40000万元，2001年的净利润为5000万元，公司董事会由11名董事组成。2002年5月，中国证监会在对甲公司的例行检查中，发现下列情况：（1）2001年2月1日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务。（2）2001年2月10日，人民法院依法撤销了甲公司股东大会的决议。（3）2001年4月1日，甲公司因不能清偿到期借款2000万元，被债权人乙银行提起诉讼。（4）2001年4月1日，经临时股东大会讨论通过，甲公司决定解聘丙会计师事务所。（5）2001年5月1日，甲公司与其关联股东丁公司进行了一笔2500万元的关联交易。
根据以上事实，分析回答下列问题：
（1）本题要点（1）所述事项，甲公司应当如何进行信息披露？并说明理由。
（2）本题要点（2）所述事项，甲公司应当如何进行信息披露？并说明理由。
（3）本题要点（3）所述事项，甲公司应当如何进行信息披露？并说明理由。
（4）本题要点（4）所述事项，甲公司应当如何进行信息披露？并说明理由。
（5）本题要点（5）所述事项，甲公司应当如何进行信息披露？并说明理由。
2.某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），丁以现金出资40万元。
（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
（3）甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。
（4）公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%。
根据本题所述内容，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定？为什么？
（2）本题要点（2）所述内容是否符合法律规定？并说明理由。
（3）本题要点（3）所述内容是否符合法律规定？为什么？
（4）根据本题要点（4）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。
