到战争第一阶段末，几乎全部西欧和中欧国家都已被法西斯德国和意大利占领或沦为附庸，其经济和资源被用于准备侵苏战争。
随着帝国主义侵略威胁的增大，苏联为巩固其国防能力采取了一切措施。共产党领导下的苏联人民在业已爆发的世界大战条件下，在使国家做好反侵略准备方面进行了规模巨大的工作。加快了重工业和国防工业的发展速度，扩大了最重要军工产品的生产规模，开始制造新型坦克、飞机、火炮、迫击炮、自动步兵武器和其他军事技术装备。1939年9月1日，通过了新的全国义务兵役法，以组建符合现代战争要求的庞大基干军队。截至1941年中，苏联武装力量的人数比1939年增加了1.8倍以上，已超过500万人。政治工作和军人政治思想教育，对巩固苏军和海军，使他们做好准备应付可能的战争，具有巨大意义。从1939年到1941年年中，苏军和海军中共产党员的数量增加了两倍多。
根据战争第一阶段西线军事行动的经验，作出了关于军队要准备在现代战争的复杂条件下作战的重要结论。
战争第二阶段法西斯德国进犯苏联，战争范围的扩大，希特勒闪击战理论的破产。1941年6月22日，法西斯德国背信弃义地进犯苏联。苏联卫国战争开始，成为第二次世界大战最主要的组成部分。
苏联的参战，决定了这场战争的崭新阶段，促成了世界一切进步力量在反法西斯斗争中的联合，影响了世界主要国家的政策。从法西斯侵略苏联的最初几天起，英、美、法、意、保、南及其他许多国家的广大人民群众、共产党和工人党纷纷声.苏联人民的正义斗争。西方列强政府尽管未改变原来对社会主义国家社会制度的态度，但也看到与苏联结盟乃是保障自身安全和削弱法西斯集团军事力量的最重要条件。
1941年6月22日、24日，丘吉尔、罗斯福分别代表英国和美国政府发表声明，支持苏联反对法西斯侵略的斗争。1941年7月12日，苏、英缔结了关于在对德战争中共同行动的协定。8月2日，苏、美就军事经济合作和对苏提供物质援助达成协议。8月14日，罗斯福和丘吉尔公布了“大西洋宪章”，同时就一系列直接涉及英美军事行动的问题发表了特别见解，苏联亦于9月24日加入大西洋宪章。在莫斯科会议上，苏、英、美三国审议了互相间的军事供应问题，并签署了第一个议定书。为了防止在近东建立法西斯根据地的危险，英军和苏军于1941年89月分别进驻伊朗。这种联合军事政治行动，为建立在战争中起重要作用的反希特勒同盟奠定了基础。
法西斯德国将其军事机器的主要力量用来对付苏联。如果说在西欧、巴尔干、北非等地和德国陆军总部预备队中共有62个师，那么，截至1941年6月22日前，在苏联边界则集中了法西斯德军153个师和德国仆从国的37个师，其中有19个坦克师、14个摩托化师。这个集团包括了德国陆军和党卫军部队70%的人员，86%的坦克兵团，100%的摩托化兵团，近3/4的炮兵。展开对苏作战的法西斯军队共达550万人，装备坦克和强击火炮约4300辆，作战飞机4980架，火炮和迫击炮4.72万门，汽车60万辆，以及其他许多技术装备。海军有作战舰艇193艘。苏联西部边境各军区此时共有170个师另2个旅，268万人，火炮和迫击炮37500门，运月型和栽原34型坦克1475辆，新型作战飞机1540架，还有大量旧式轻型坦克和作战飞机。
在成为第二次世界大战主战场的苏德战场，武装斗争从军事行动一开始起就异常激烈。尽管法西斯军队在侵苏战争头几个月里取得了侵占大片领土的胜利，但德国并未实现“巴巴罗萨计划”规定的战略目的。苏军在1941年夏、秋战略防御过程中，对敌进行了顽强抵抗，疲惫和消耗了法西斯德国武装力量。法西斯德军未能象入侵计划所规定的那样攻占列宁格勒，而且被敖德萨、塞瓦斯托波尔的英勇保卫战长久牵制，并被阻于莫斯科附近。苏军在莫斯科附近的反攻和1941—1942年间的冬季总攻的结果，使法西斯的“闪击战”计划遭到了彻底破产。这一胜利具有世界性的历史意义：它打破了法西斯德国武装力量“不可战胜”的神话，迫使法西斯德国打持久战争，鼓舞欧洲人民进行反法西斯暴政的解放斗争，大大推动了被占领国的抵抗运动。
1941年12月7日，日本突然袭击美国在太平洋的军事基地珍珠港，挑起了对美战争。两个大国参战对军事政治力量对比、武装斗争范围和规模的扩大，都产生了巨大影响。12月8日，美、英等一系列国家对日宣战；12月11日，法西斯德国和意大利对美宣战。为了制定共同作战计划，丘吉尔和罗斯福于1941年12月22日至1942年1月14日在华盛顿举行了代号为“阿卡迪亚”的会议。会上确认了关于按租借法案向苏联提供援助的决定。预定1942年美军和英军不在欧洲登陆，而准备攻入法属北非。这样，进行联盟战争的主要问题，即尽快开辟反法西斯德国的第二战场问题未曾解决。
美国的参战加强了反希特勒同盟。1942年1月1日，在华盛顿签署了26国宣言。随后又有新的国家加入。1942年5月26日，苏、英签订了对德国及其同伙作战同盟条约；6月11日，苏、美缔结了关于作战互助原则的协定。
法西斯德军统帅部经过广泛的准备，于1942年夏在苏德战场发动了新的进攻。1942年7月中，开始了第二次世界大战最大的会战之一——斯大林格勒会战。苏军在1942年711月的英勇保卫战中牵制和重创了敌军突击集团，为转入反攻准备了条件。此时，英国武装力量仅对德国一些城市进行偶然的轰炸，对沿海进行破坏性空袭。在北非，英军于1941年11月开始以6个师另5个旅的兵力进攻3个德国师和7个意大利师。
法西斯德军主力特别是航空兵被调往苏德战场，使盟军得以解除图卜鲁格之围并占领了昔兰尼加。但是，法西斯军队又于1942年1月出乎英军意料地转入反攻，推进1200公里，重新夺取了图卜鲁格，占领了一部分埃及领土。6月初，继续前进受阻，战场态势一直稳定到1942年秋。在大西洋，德国潜艇继续给英国舰队造成相当大的损失。截至1942年秋，美、英及其盟国和中立国被击沉的商船总吨位超过1400万吨。
在太平洋，日本夺取了制海权，占领了香港、缅甸、马来亚连同新加坡里塞、菲律宾、印度尼西亚各重要岛屿及其他地区。由于消灭了暹罗湾的英国分舰队，又在爪哇战役中重创英、美、荷联合舰队，日本在太平洋战区的地位得到了加强。日本武装力量在半年内侵占了居住约1.5亿人口的380万平方公里土地和东南亚许多国家丰富的原料产地，使美、英失去了太平洋西部所有海、空军事基地。
在此条件下，美国加强了发展军事经济和动员资源方面的措施。从1942年上半年起，美国在太平洋的力量开始增加，从而使兵力对比逐渐发生了有利于盟国的变化。日本舰队在珊瑚海海战和中途岛海战中受到了相当大的损失；日军统帅部被迫约束自己的行动，并于1942年底在太平洋转入防御。日本帝国主义者还被迫放弃对苏作战的打算。法西斯德军1942年夏在苏德战场进攻的计划失败，对此具有决定性意义。
战争第三阶段战争进程中的根本转折。法西斯集团进攻战略的破产。战争第三阶段的特点是军事行动的规模和紧张性增大。德国军政头目企图使用一切手段战胜苏联。法西斯专政制度在被占领国肆意加强剥削、压迫和掠夺，以便最大限度地利用这些国家的资源扩充军事力量。几乎整个欧洲的工业、农业和运输业都为法西斯德国所利用。至1942年11月前，德国258个师另16个旅中，有192个师另3个旅在苏德战场作战。此外，这里还有法西斯德国盟国的远远个师另13个旅。战争第三阶段的决定性战事仍然发生在苏德战场。
1942年11月19日，苏军在斯大林格勒附近开始反攻，合围和粉碎了敌军33万人的集团。苏军在价大林格勒附近的胜利，震撼了法西斯德国，破坏了它在其盟国心目中的军事、政治威望。这一胜利，成为被占领各国人民解放斗争进一步发展的因素，使这种斗争更具有组织性和目的性。苏军夺取主动权后，于1942年冬、1943年存在北高加索、顿巴斯、列宁格勒附近和战场其他地段对敌实施了毁灭性突击。1943年夏，法西斯德国军政头目最后一次企图夺回战略主动权并在库尔斯克地区打败苏军。但是这一计划遭到了彻底失败。
法西斯德军在库尔斯克会战中的溃败，迫使法西斯德国终于转入战略防御。苏军在整个苏德战场展开了胜利的战略进攻。波兰塔德乌什·科斯久什科第1师和捷克斯洛伐克第1旅部队、“战斗法国”航空兵团与苏军一道参加了反法西斯侵略者的战斗。在敌后开展斗争的游击队广泛配合苏军作战。苏军的迅猛突击打破了希特勒统帅部在第聂伯河地区稳定防御的企图，为解放第聂伯河右岸乌克兰、克里木、白俄罗斯创造了条件。在战争第三阶段，苏军将敌人打退5001300公里，解放了战前居住过4000余万人口的大片国土。敌军218个师被击溃，约5万门火炮、7000辆坦克、1.4万余架飞机被击毁。法西斯德国已无力补充这些惨重损失。
苏联武装力量的胜利具有十分巨大的政治、军事和经济意义，空前地提高了苏联的国际威望。这些胜利，从根本上破坏了德国的军事实力，改变了第二次世界大战所有战场的军事政治形势。从1941年6月至1943年12月，对德宣战的国家由15个增加到36个。
苏联在反希特勒同盟中的盟国已完全有可能履行自己的义务和在西欧开辟第二战场。至1943年夏前，美英武装力量已超过1300万人。但是，美、英两国的战略仍然被指望苏、德最后两败俱伤的政策所左右。在卡萨布兰卡会议和华盛顿会议上，丘吉尔和罗斯福商定将对希特勒同盟的斗争进行到该同盟无条件投降，但同时又背着苏联单独缔结了将开辟欧洲第二战场的时间推迟到1944年的协定。苏联的胜利决定了反法西斯力量的进一步联合。
莫斯科外长会议是巩固反希特勒同盟的重要阶段，会上审议了共同反对法西斯集团及欧洲战后安排问题。德黑兰会议对于巩固反希特勒同盟各国的军事政治合作起了巨大作用，会议注意的中心及苏、美、英同盟的政策和战略的最重要问题，其是包括盟国于1944年5月开辟欧洲第二战场的义务。
从1942年秋开始，英、美的战斗行动积极了一些。盟国较大兵力的战略航空兵被调来轰炸德国的城市、工业目标和军事目标。在大西洋交通线上与德国潜艇斗争的效率也有提高。盟军统帅部在北非的军事行动表现了相当大的积极性。
1942年10月底，英军第8集团军在这里发起进攻。英军在阿莱曼战役获胜之后，随后整整3个月沿海岸追击隆美尔指挥的非洲军，占领了的黎波里塔尼亚、昔兰尼加，解放了图卜鲁格、班加西，进抵突尼斯南部边界。1942年11月8日，美英远征军开始在法属北非登陆。在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡3大港口登陆约12个师。驻上述地区的维希政府军队几乎未进行抵抗。11月中之前，盟军已占领摩洛哥、阿尔及利亚，进入突尼斯，并开始与英军第8集团军对进。作为报复行动，法西斯德国于1942年11月占领了原由维希政府管理的那块法国领土。
此后的北非战事双方互有胜负，直到1943年春，英美联军第18集团军群才以优势兵力实施突击，攻占突尼斯、比塞大二城，迫使驻守波尼半岛的意德军队投降。
美英军统帅部结束北非战事以后，开始准备进攻意大利，迫其退出战争，并将其作为向巴尔干和中欧推进的基地。1943年7月10日，美英军在西西里岛登陆，并攻占该岛，9月初又派登陆天在亚平宁半岛登陆，均未遭意军重大抵抗。英美军在意大利的进攻，适逢墨索里尼制度由于以意共为首的广大人民群众的反法西斯斗争而陷于严重危机。7月25日，墨索里尼政府被推翻。巴多格里奥元帅成为新政府首脑，于9月3日与美、英签订了停战协定。10月13日，巴多格里奥政府对德宣战。法西斯集团开始瓦解。在意大刊登陆的英美军对法西斯德军展开进攻，但尽管占有数量上的优势，仍未能摧破其防御，于1943年12月暂时停止积极行动。
苏军的胜利，鼓舞被占领国劳动人民进一步加强欧洲反法西斯斗争；这一斗争的规模和社会基础有了扩大，地下活动和武装行动趋于活跃。共产党和工人党以自我牺牲精神为所有进步力量作出了榜样，站在人民群众爱国运动的前列。在其影响下，许多国家争取民族独立的斗争与劳动人民的阶级斗争汇成了一股洪流。
