法国的迅速崩溃，使英国面临德国法西斯入侵的危险。此时，从北到南的西欧海岸线几乎全部被德军控制，英国与欧洲大陆的联系中断，而且也失去与法国海军合作的条件。加上在敦刻尔克大撤退中，英国丢失了几乎全部的重型武器装备，国内只剩下500门大炮、200辆坦克和1200架飞机。孤立无援的英国形势岌岌可危。
然而，此时的希特勒却开始把注意力转向东方，准备进攻苏联。希特勒企图通过施加军事压力，并辅以和平攻势，就使英国屈服。因此，从5月下旬到7月中旬的一个多月中，德国统帅部根本没有拟出对英作战的计划，而是在草拟对英和约。希特勒认为，只要英国把殖民地归还德国，并且让德国在欧洲大陆有行动自由，英德“随时都可以单独媾和”。另一方面，在希特勒看来，打败英国并非一件易事，为避免两线作战，需要拉拢英国，诱以和平。
6月14日，希特勒第一次公开透露了与英国和谈的意图，但丘吉尔却在6月18日重申了英国“继续作战的不可动摇的决心”。6月底7月初，希特勒又通过一系列外交途径进行试探。6月28日，由教皇出面，在致丘吉尔的电报中表示愿意为英德“公开而体面的和平”进行调解。接着，瑞典国王也出面充当调停人，向伦敦和柏林建议举行和谈。与此同时，又指示德国驻美大使馆在汉斯·托姆森领导下，收买一些着名人士，影响孤立主义者，散布和平论调，让他们拖住美国不让美国参战，使英国孤立无援。纳粹分子还企图绑架途经西班牙和葡萄牙前往巴哈马就任总督的英王兄弟温莎公爵夫妇(即逊位的爱德华八世)，以此打通英德和谈的途径。然而这一切都未取得效果，希特勒始终没有等待到英国求和的消息。7月19日，他在国会发表演说，除了对丘吉尔个人进行恣意攻击外，还最后一次向英国提出和谈建议，煞有介事地说：“我觉得在良心上有责任再一次向英国和其他国家呼吁，应该拿出理智和常识来”，并恫吓说：“我从来不想毁灭甚至不想伤害的伟大帝国，将遭到毁灭。”但他的呼吁和恫吓仍未奏效，在希特勒演说一小时之后，英国政府就作出了强硬的答复，回答是一个坚决的声音：“不！”
1941年7月16日，希特勒在英国政府坚决拒绝了他的“和平建议”之后，终于下达了制订“海狮计划”的第16号指令。根据这项计划，德军“A”
集团军群和“B”集团军群的13个精锐师，分别在加莱、勒阿弗尔和瑟堡地区渡海，在英国的腊姆斯盖特至莱姆湾长达200英里的海岸线登陆。8月1日，希特勒签署第17号指令，要空军整装待命，对英国进行空袭。尽管8月底德国为执行“海狮计划”做了一些准备，最高统帅部于9月3日发出指令，舰队启航最早日期定为9月20日，登陆最早日期定为9月21日。但事实上，不列颠之战不是在两国陆海军之间进行的，主要是空战和空袭。德军头目们企图以空袭夺取制空权，为“海狮计划”的执行创造条件，并且破坏英国的军事设施和经济体制，摧毁英国人的意志，迫使英国退出战争。
不列颠之战初期从7月份开始，德国空军主要袭击目标是南部港口和英吉利海峡的英国船只，规模较小。初期交锋使德国损失飞机296架，英国损失飞机148架。
8月12日，戈林下令实施对英国全面轰炸的“鹰目计划”，不列颠战役正式开始。这次战役可以分为三个阶段：
8月12日至9月6日为第一阶段。德军的目标是袭击机场、雷达站，消灭英国空军主力，夺取制空权。其中以8月15日的空战尤为激烈。德军出动轰炸机801架次，战斗机1149架次。其中从斯堪的纳维亚出动的第五航空队遭到毁灭性打击，100架轰炸机中有30架被击落，而英国飞机无一损失。
在英国南部，德机破坏了英国五个机场和四个飞机工厂，但损失飞机75架，英国空军损失飞机34架。
8月18日空战，德国又损失飞机71架，英国则损失飞机27架。从8月24日到9月6日，戈林下令德空军平均每天出动1000多架飞机进行狂轰滥炸。两周中，使英国南部5个机场遭到破坏，6个扇形雷达站受到猛烈轰炸，英国空军损失飞机446架，德国损失飞机385架。8月24日，英国飞机轰炸柏林，对德国的士气影响很大。
9月7日至11月中旬为第二阶段。德国空军主要集中轰炸伦敦。9月7日是大规模空袭伦敦的开始，德空军投入作战的有825架轰炸机和648架战斗机，造成842人死亡和2347人受伤。9月15日达到高潮，英军依靠先进的雷达，事先发现并作好准备，德国飞机未到伦敦上空就遭拦截、驱散或击落，德军损失飞机56架。丘吉尔称这一天是不列颠战役的“关键”。此后，戈林改变了战术。从9月7日到11月3日，伦敦连续57个夜晚遭到平均每天200架次的轰炸，但英国的士气并未瓦解，军火生产也没有下降。相反，希特勒在9月17日把“海狮计划”无限期地推迟了。11月中至1941年5月为第三阶段。德国空军把主要目标转移到轰炸英国的主要工业城市考文垂、伯明翰、曼彻斯特、利物浦、布里斯托尔、普利茅斯等，破坏英国的工业生产。直到1941年5月11日，德国空军对英国进行了最后一次袭击，仍然没有达到预期的效果，德国空军也始终没有取得制空权，“海狮计划”只得不了了之。
不列颠之战是第二次世界大战中规模最大、时间最长的空战。德国空军向英国投下了6万吨炸弹，使8.6万居民死伤，100多万幢房屋被毁。但德国损失了1730多架飞机，6000名飞行员；英国损失了915架飞机，414名飞行员。英国的军队与人民，在国家危亡之际，团结奋斗，以高昂的士气和大无畏的精神，粉碎了德国法西斯的入侵，保持了国家的独立和尊严。
英国战时内阁。从左至右，前排坐着的是约翰·安德森爵士、温斯顿·丘吉尔、克莱门特·艾德礼、安东尼·艾登；后排站着的是阿瑟·格林伍德、欧内斯特·贝文、比弗布鲁克勋爵、金斯利·伍德。
在荷兰沦陷法国告急的前5天，丘吉尔出任英国首相。图为丘吉尔正走出唐宁街10号，身后是他的私人秘书。
法兰西陷落后不久，戈林（右起第五）率德国空军参谋人员来到英吉利海峡的法国海岸，眺望20英里外对岸英国多佛尔的白色悬崖。希特勒决定立即对英国发动一场空袭。
当时希特勒和戈林都相信，无需德国陆军的大规模入侵，空袭即可使英国投降。
德国帝国元帅戈林受命担任“海狮作战计划”的主持者。
至1940年8月止，有100万英国人参加了各种联防队，以对付德军的入侵。这位70岁的老人也为保卫家乡拿起了枪。
为了及时发现来犯的敌机，迅速组织反击，英国在英格兰南海岸及远至苏格兰的东海岸一带设置了连成一片的秘密远程情报站网。图为高耸入云的雷达站天线塔。
图为两位伦敦妇女在商量搭防空掩蔽之事，这个小屋是为六口之家躲避德机炸弹设计的。
为了加强防空教育，英国防空救护专业人员经常在街头进行宣传。图为一些志愿者在街头扮演假想的负伤者，救护人员在表演如何快速把伤员送往医院。
为了保卫英国5000英里的海岸线，英国人除了在沿海筑碉堡、安电网、埋火焰地雷外，还建立了一些海上要塞。这种要塞随浮船漂到海上，当负载它的浮船充满海水时，它们便下沉并固定在海里，成为海上要塞。图为正在下沉的海上要塞。
1940年，不列颠战役进入激烈阶段，过度疲劳的英国空军飞行员平均每天要起飞七次。图为英国RAF型战斗机的飞行员在警报声中奔向他们的飞机。
英国喷火式战斗机以其高速度和灵敏性，在不列颠战役中对打败德国空军作出了很大贡献。图为一队喷火式战斗机正编队拦截敌机。
为了扰乱低飞敌机飞行员的视线，人们制做了一些飞机形状的气球，用金属线牵引，在伦敦城的上空施放。图为伦敦塔桥附近的一个防空气球。
这是在一次空袭时拍下的照片。高射炮和探照灯在伦敦夜空绘出一幅动人的图画，显示出英国人民顽强抗敌的英雄气概。
1940年9月中旬以后，英国皇家空军开始反攻，这是指挥作战有功的空军司令雨果·道丁将军。
伦敦居民在地铁车站逃避空袭。
1940年9月10日，一颗德国炸弹击中了白金汉宫的北部。这一事件使英国人更加团结一心，同仇敌忾。图为英国国王乔治六世（左）和王后伊丽莎白（右）视察被炸弹炸毁的白金汉宫北部。
1940年9月7日，德国的He-111轰炸机飞越伦敦上空，实施狂轰滥炸。
一次空袭之后，伦敦中心区变成了一堆废墟。
这是从圣保罗教堂的十字形耳堂俯视市区的景象。
图中左边的圆形屋顶建筑是伦敦中央刑事法庭，右边有4个塔尖的建筑是圣墓。
这张照片是在德国战斗机座舱里拍的，一架英国飓风式战斗机被击中，左翼脱落，飞行员已经跳伞。照片下端，可以看见不列颠战役开始阶段空战的主要战场-英格兰南部海岸线多佛尔的白色悬崖。
