项羽一路过关斩将，终于到达秦国的境内。他的目标也是攻取咸阳。没想到在函谷关附近遭到刘邦守军的阻挡，一问刘邦已先于他进入咸阳。
刘邦据守函谷关的意思，就是占领关中，防止其他诸侯进入，自己在关中称王。在这之前，项羽仗着自己英勇无敌，兵力强大，以为关中王的位置非他莫属。现在闻知刘邦要在这里称王称霸，怎么能够容忍，马上让大将英布攻打函谷关，赶走刘邦。
这时刘邦、项羽两家的兵力相当悬殊，项羽拥兵四十万，号称百万，刘邦只有区区十万，吹嘘有二十万，二者相争，胜败是显而易见的。刘邦的下级左司马曹无伤本来和刘邦有仇，看到这一点，马上有了动摇之心，于项羽刚到的不久就偷偷跑到楚营向项羽、范增报告刘邦的情况，说：“刘邦打算在关中称王，让秦降王子婴做丞相，长期占领关中。”
范增问：“他有什么举动？”
曹无伤说：“你们知道，刘邦是个贪财**的人，但这次到了咸阳，却一点不爱财，也不近女色，还和秦地的老百姓约法三章，大肆收买人心。这充分说明他的志向不小，不仅要在关中称王，恐怕将来还要谋取天下。”
范增听后点点头说：“是这个道理，照此看来，将来和项王争夺天下的，必定是他，所以现在一定要及时除掉这块毒瘤。”
项羽说：“说得好，我们明天就动手，一举把他消灭在摇篮里。”
曹无伤问：“你们明天攻打刘邦，要不要我来作向导？”
项羽说：“不要，你还回去，到那边可以作个内应，如果留在这里，反而发挥不了多少作用。”
曹无伤说：“大将军高明，我一定鼎力相助。”
看到曹无伤很是兴奋的样子，范增突然问：“你是刘邦的部下，怎么却反对他呢？”
“唉，说来话长。我和刘邦有私仇不说，还有就是我曾是沛县县令曹德的管家，是他杀了我的主人，所以对他一直恨之入骨。之所以跟着他干，等的就是这一天。”曹无伤怕项羽、范增怀疑他为人不忠，便借着刘邦刺杀县令一事美化自己。
“噢，原来有这个过节，这就有情可原了，我们信任你。”范增若有所悟地说。
“但事成之后，还请大将军、范将军多提携我啊。”曹无伤借机提出自己的条件。
项羽说：“这个自然，你放心。”
曹无伤从项羽、范增这里得了一句承诺，屁颠屁颠地回去做美梦了。他怎么也想不到的是，项羽伐刘的重大决策会在一夜之间发生变化，以致叫他空欢喜一场。
刘邦在做亭长的时候，确实曾打过曹无伤，从那时二人便结了仇。至于刘邦没娶曹芷，他也表现出义愤，但只是虚情，他才不会管那么多闲事呢。刘邦杀死县令，说让他仇恨是假，说让他没有了依靠，倒是真的。他看刘邦在沛县的势力越来越大，便硬着头皮托萧何说情，投奔到刘邦的麾下。他本以为刘邦会不要他，实际上刘邦早忘了曾打他的事。至于他扒媒那件事，刘邦连知也不知道，怎么会记恨他呢。又因是萧何推荐的熟人，所以以后渐渐用了他。俗语说，狼改不了吃肉，狗改不了****。这曹无伤本是小人，今见刘邦处于劣势，马上就叛主投敌了。
曹无伤回去一夜没睡好，老想着明天怎么煽动身边的人向项羽投诚，怎么接应项羽的部队袭击刘邦，还想着今后项羽会给他个什么官做。没料到他这边的梦还没醒，项羽那边已经和刘邦握手言欢。所以说小人物永远是大人物手里任意拿捏的棋子，用着你的时候会和你唬得亲如兄弟，一旦用不着了，就会像对待包装纸一样随手把你扔掉或卖掉。这就是政治者的手腕吧。
刘邦和樊哙五六个人从鸿门仓皇逃脱，回到灞上，气还没喘一口，就叫王陵带领几个护尉捉拿曹无伤，并骂道：“这个吃里扒外的内奸，我要把他碎尸万段！”
王陵没有跟着到鸿门去，见刘邦这样生气，问：“什么事沛公，惹得你这样生气？”
“不要问，快给我把这个贼人捉来，我要亲手杀死他！”刘邦气呼呼地说。
王陵说：“主公请息怒，我这就去办。”
刘邦自早上到鸿门，又在那里吃喝寒喧了半上午，回到灞上的时候，已经过午了。
曹无伤今天起得特别早，吃过早饭便找几个要好的朋友联合做内应，但又不好明说，只能神秘兮兮地透露：“项羽将军听说沛公要在关中称王，派重兵把守函谷关，不让楚军进入咸阳，十分生气，今天就要攻打沛军。以项羽的军力，恐怕沛公不是他的对手。俗话说，光棍不吃眼前亏，良禽择木而栖，与其跟着刘邦一起送死，不如在项羽打过来的时候，倒戈一击，乘机投降项羽。项羽可是当今最大的英雄，跟着他肯定比在这里有前途。”
友人问：“你怎么知道的，这可不是说着玩的，要让沛公知道了，一定会重重地惩罚，快不要乱说了。”
曹无伤说：“这消息百分之百的准确，我有一个亲戚在楚营，昨天冒死来亲口告诉我的，还叫我做好内应呢。你们几个都是我最好的朋友，所以才给你们说，一起干吧？”
几个人正议论着，有一个刘邦跟前的人叫裘尚，也是曹无伤的朋友，进来后听他们说项羽今天要来攻打沛公，要几个人见机行事，马上劝阻道：“算了吧，今天沛公一早就到楚营和项羽讲和去了，估计现在都讲好了，如果不讲好，楚军早打到家门口了。”
曹无伤正纳闷项羽的部队怎么来得这样慢呢，乍听裘尚说刘邦一早去了楚营，脑子“嗡”了一下，忙问：“沛公怎么知道项羽今天要来攻打沛军，什么时候去的？”
裘尚说：“沛公昨夜听楚营的人讲，项羽有责怪他的意思，所以一早就去谢罪。张良将军也一同前往，以他们的智慧，肯定能够马到成功，化干戈为玉帛。”
曹无伤一听长了脸，嘴里喃喃道：“还有这事？”
友人说：“这不是好事吗？省得你还要费尽心思去投靠项羽了。”友人哪里知道这外鬼是他招来的，如今不来了，岂不叫他的希望顿时成了泡影。
曹无伤心里暗暗叫苦，嘴里却说：“那是，那是。”嘴里说着“那是”，心里早吓得颤抖起来，也顾不得和别人打招呼，忙着就离开了。几个好友以为他觉着没趣才离开的，也就没再问他的事。他想着项羽会和刘邦说些什么，会不会把他给卖出来。想到项羽是个不大讲究策略的人，难免不会和刘邦实话实说。如果那样，刘邦回来不会轻饶了他，轻则打骂一顿，重则不好说了，一刀砍了也是可能的。当年因为和邻居闹纠纷，刘邦就打了他几十棍，今天自己挑拨两军之间的关系，刘邦更不会善罢甘休。想到这点，曹无伤觉得必须赶快离开，无论怎么着，还是先避一避风头再说。回到宿舍，他把所有的钱都带上，为怕引起别人的怀疑，其他任何东西也没带，悄悄地走了。
当天下午晚些时候，王陵带领一帮人以极快的速度，赶到曹无伤住的地方，想当场把他拿住，没想却扑了个空。问和曹无伤同住的人，回答说：“曹司马上午还在，但吃饭的时候出去了，至今未回。”
王陵说：“沛公有事找他，他到哪去了？”
“会否和别人一块喝酒去了，你们到附近饭店看看。”被问的人说。
“我们去找找，要是见了让他马上到将军帐去，告诉他有急事需要办理。”王陵对那人说。
曹无伤逃到咸阳，编了一个瞎话，在驻军的一个熟人那里躲藏起来。
那时的饮食业还不发达，灞上的饭店也就一两家，王陵几个人到这些地方都看了，哪有曹无伤的影子。回去向刘邦复命：“回禀沛公，曹无伤不在军营，想是否听到什么风声，事先跑了。”
“这个该死的，他心里有鬼，一定是躲起来了。”刘邦说。
“不过他的东西没带，和他同住的人说上午还在，顶多是中午前后走的。”王陵说。
“给我继续找，一旦见到他，马上捉住带过来。”刘邦恨意未消地说。
萧何已知项羽要攻打沛军是曹无伤着的祸，因曹无伤是自己推荐的，所以就没好意思在刘邦面前主动提起此事，怕刘邦骂他。刘邦虽然一直很尊重他，但随着地位的上升，原有的一些**习惯渐渐暴露出来，动不动就骂人，即使对萧何这样的朋友，也不例外。就这一点上，萧何有时对刘邦还是有点打怯的。因为曹无伤从中捣鬼，刘邦这次项上的人头差点让项羽给砍了，想起这与萧何多少有点关系，就对他有些怨气。因此，从鸿门回来，懒得答理他。
曹无伤在咸阳躲了一个多月，看看没有什么动静，心想也可能是自己多虑。但又想到，自己在没有和任何人打招呼的情况下，离开一个多月，这是明显地违反军纪，即使上个事不追究，这擅离职守的罪过也当诛杀。思前想后，曹无伤觉得眼前只有一条路可走，那就是投奔项羽。
慑于项羽的强大，刘邦主动把咸阳让了出来。这时的天下，已没有人能和项羽抗衡，他便自封为西楚霸王，封刘邦为汉王。曹无伤再去找他时，他觉得此人已没有任何用处，便推脱不见。后来还是范增收留了曹无伤，但却只委了个守帐小吏，也就是领几个人在军营入口处站站岗。这哪跟在刘邦手下做司马的地位高，着实令他灰心丧气。又过了个把月，他实在受不了这种屈辱，便于一个夜间，逃回汉营，一头扎进萧何家里，痛哭流涕，哀求萧何道：“先生，我知道错了，您说什么也得再帮我一次。”
萧何正为他的事在刘邦面前很没面子，便没好气地训他道：“你是一个什么人呢？是少脑子，还是一个墙头草？我真为有你的朋友感到可耻。”
“先生，我无耻，我是小人，我少脑子，您怎么骂都可以，只要能让沛公继续给碗饭吃，以后叫我干什么都可以。”曹无伤一副可怜相地说。
“唉，真拿你没办法。但话必须说明，这个情我可以替你去求，但没有把握，如果沛公实在不能原谅你，你也不要怨我。”萧何说。
“绝不怨您。但我知道，沛公最信任您，您只要肯出面，沛公怎么也得给您个面子。”曹无伤看萧何答应了，恭维说。
萧何这点还是自信的，尽管刘邦对他有时也骂骂嚼嚼，但说到正事，基本上还是言听计从。曹无伤正是看准了这一点，所以才大着胆子再到刘邦这里来。但这一次与以往有些不同，刘邦从鸿门回来后，尽管很多人都知道他要杀曹无伤，但不知为什么，刘邦就是没向萧何提起过一句，是碍于面子，还是怨气太重？他越不提，萧何心里越没有底。所以对曹无伤只能说：“试试看吧。”
刘邦因为没当上关中王，这一段时间心里一直不快，最后在张良、萧何的劝说下，才勉强决定到汉中去。好不容易瞅见他有一天高兴，萧何趁机说：“曹无伤回来了，他知道自己错了，要来向您请罪，说还想继续跟您干，因为怕您杀他，所以迟迟不敢来见您。大人不计小人过，看在都是从沛县出来人的份上，您就饶了他这一次吧。”
“什么，曹无伤回来了？”刘邦笑眯眯地听萧何说完，心里早盘算好了怎么处置这个小人。他想，如果不是这个汉奸在项羽面前嚼老婆舌头，项羽怎么会生那么大的气，连夜要攻打我。形势万分危机之下，我冒死赴宴，差点把命送掉。当时项羽虽然没有对我动手，但自此开始防着我了，所以才把我排挤到大山沟里去，那里人进不去，鸟飞不出，什么时候是个出头之日……想到这些，刘邦顿时怒从心头起，恶向胆边生，此时不杀曹无伤，还待何时！心里这样想，但怕曹无伤这次再遛了，忙假装无事地说：“事情都过去了，我怎么会跟他计较，你看我这段时间提过吗？你还不知道我的为人，一向宽厚仁慈，自己过得去，让人也过得去。告诉他，没事，放心来见我吧，原来干什么还干什么。”
“我就知道您心胸宽广，最能容忍别人，不会计较这些鸡毛蒜皮的小事。”萧何拍马屁说。
“那是，不然怎么能团结这么多弟兄一直跟着我打天下呢。”刘邦表面应付着萧何，心里却想：好人都叫你这个熊东西做了，我的命差点让他害了，你还说是鸡毛蒜皮的小事，还有没有原则啊。
不知曹无伤夜里做恶梦没有，反正听了萧何的话，第二天径直来找刘邦。有熟悉的人和他打招呼，他都点头问好。到了大帐内，见刘邦坐在椅榻上正看他，也不说话，有些紧张。这时早有事先埋伏在两边的护尉上前一把将他按住，拖到外面就斩了。
萧何闻知曹无伤被斩，半天没说出话来。
