秦帝一日数惊，寝之不眠，食之无味，神志有些不清，发须尽白，憔悴不堪。他可以向其他国家投诚，但是不能投降代国，因为代王拓跋均定会迫于燕帝的威慑，将其首级献给燕帝。凉帝张天道对秦帝怀恨在心，断不会为了收留秦帝而得罪燕帝。秦帝打算归顺江东，但是赫连山围困武关，切断了其逃亡江南的生路。思来想去，秦帝几乎成瓮中之鳖，没有投奔的门路，只得固守关中，或许还有一线生机。
武关失守消息如同热锅里炸开的热油，迅速在关中蔓延开来，秦帝精神崩溃，肝胆俱裂，吐血而亡。长安百姓惊恐不已，围在长安各大城门旁，要是打开城门一角，他们不惜性命也要逃出长安。宫中乱作一团，无人敢主持大局，司马皇后命令太监匆匆将秦帝遗体埋葬在符氏皇陵。京城符氏皇室宗亲得知秦帝暴毙，纷纷躲藏起来，符氏大权旁落。放眼满朝文武，只有尚书令相娄奋握有实权，职位最高。如今大秦群龙无首，国难当头，长安朝不保夕，国不可一日无主，众臣只得推举娄奋强主持朝政。娄奋强故作一番谦让，众人又联名劝进，娄奋强装着一副被逼无奈的模样，勉强接受监国之职。他趁机控制朝堂，下令长安各城门将领严闭城门，没有监国命令，任何人不许进出。
左尚赶到长安后，跑到秦帝陵墓前捶胸顿足，痛哭流涕。他已知大限将至，不再上朝议事，整日整夜地守在秦帝陵墓旁，哭得形容枯槁。娄奋强以当朝监国的命令，给左尚罗织“玩忽职守，怠慢君命，私通敌酋”的罪名，逮捕左尚，抄没左府，后将左尚枭首示众，并且夷其三族。
面对令狐金鹰的轮番攻城，蒲津关守将上官封5万兵力显得力不从心，又得不到秦帝的援兵，一时不知所措。实际上，关中已无兵力援助上官封。武关刘达投降燕军与秦帝暴崩的消息接二连三传到蒲津关，上官封意志崩溃，放弃坚守的念头，出城投降令狐金鹰。令狐金鹰接管蒲津关，立即向长安进兵，企图赶在火师鼎与赫连山前面拿下长安。
武关与蒲津关先后失守，凉军受到鼓舞，张孝珪旋即对司徒越发动猛攻。秦州守军灰心丧气，不敌凉军，司徒越战败遭杀。张孝珪挥师席转秦州，秦州全境不久尽归于北凉。
火师鼎与赫连山大军围攻长安南宣门，秦军禁军指挥史斛律建坚守城池，不与燕军交战。秦军虎贲军指挥史易潘进击燕军，不料令狐金鹰率10万代军杀奔而来，围攻长安北门兴庆门，禁军副指挥室马含坚守不战。监国娄奋强本欲守住长安自立，已知无法回天，经过权衡，认为燕军势大，遂令斛律建打开南宣门，投降燕军。
娄奋强跪在南宣门大门口，迎接火师鼎、赫连山的到来，亲自献出秦国天子印玺与户籍账册。燕军进入长安，把守长安各大城门。令狐金鹰自知不是燕军对手，为避免与燕军发生摩擦，主动撤走代军。火师鼎得知呼延秀尚未投降，留下赫连山镇守长安，亲率5万大军进攻潼关。
秦军三面要塞均被攻破后，慕容宏振奋不已，紧急调用火师鼎设计出的铁甲战车，准备给呼延秀致命一击。夜色尚未破晓，慕容宏趁秦军还在枕戈的时候，命军士悄悄地推出4辆铁甲战车。这种战车高大巍峨，分成两排，高达3丈有余。战车前后各五辆，并排而行。每辆战车由四辆四轮小战车连接而成，前后各两辆并排，每一辆小战车上各有一根粗壮的立柱，四根立柱上建有一个高台，高台上足以同时容纳4名士兵，军士只需从云梯爬上高台。每个高台上有2名弓箭手和2名盾牌手组成，弓箭手负责放箭，盾牌手专司保护弓箭手之责。战车下面由4名军士推动战车前行，另外4名盾牌手在旁护卫。
战车轰隆的响声惊醒了秦军守城将士，他们睁开眼睛发现燕军怪物战车逐渐逼近城门，大为恐慌。于是，负责在城楼督战的秦军将领柴明命弓弩手一阵乱箭齐射。燕军盾牌手持盾牌护卫，因而地下和高台的军士毫发无伤。柴明看得目瞪口呆，竟不知所措。当高楼战车行至距离潼关城3丈之远时，燕军领军校尉赵乾命人鸣鼓，燕军高台上的弓箭手听到鼓声，迅速放箭。燕军弓箭手专挑潼关城楼木质梁柱射击，梁木遇燕军箭支立即着火。秦军士兵惊慌失措，奔走大呼：“城楼失火。”
柴明一面传令调来新军灭火，一面拔出一支箭支，发现箭头涂有硝石和炭火。在烈日的照耀下，梁木和箭支简直就是干柴烈火，遇在一起，迅速冒出火花，即刻剧烈燃烧起来。
呼延秀闻之大惊失色，亲自督战，调来所有新军，命令新军士兵一个接一个提水救火。木无愧提水来到城楼，只见城楼上火光冲天，新军士兵乱作一团，不是烧死，就是被箭支射死。一些新军士兵见到如此惨状，不敢前去救火，扔下水桶，掉头就跑。呼延秀传令守候在城下的老兵，立即斩杀逃兵。新军士兵遂不敢抗拒，只得跑到城楼上。木无愧幸亏有些武艺，躲在城楼角落里挥舞佩剑，砍掉射来的箭支。可怜的新军士兵被逼到城楼上白白送死，叫天天不应，呼地地不灵，命丧火海之中。
赵乾又下令秦军步兵火速攻城，一时间，城外喊杀声震动天地。呼延秀明白独木难支，担心腹背受敌，命令吴副将在城楼督战，其他将军皆召至在将军府中议事。呼延秀早有归降慕容宏的想法，只是身为主将，不知属将们的想法，不好表态。众将纷纷跪在呼延秀面前，请求呼延秀放弃潼关，归顺慕容宏。呼延秀见众将想法一致，决定投降燕军。
在潼关危急时刻，木无愧身负国耻家仇，眼睁睁看着众将散去，只有吴副将在阵前督战。他担心主将呼延秀有投降之意，冲破层层阻挡的军士，寻找将军们的去向。他打听到将军府中正在议事，决心阻止呼延秀投降。他不顾一切阻拦，打倒前来阻拦的将军府卫兵，冲进议事堂。
为了让众将齐心一致归顺燕军，呼延秀亲自书草拟一份投诚书，并且签下大名，按下大印。木无愧一眼就看到众将纷纷在一张纸上签字画押，疾声大呼道：“大将军，万万不可投降仇敌”。
呼延秀手下的副将马忠见一个陌生人闯进议事堂，怒形于色，吼道:“谁在议事堂大呼小叫？”
木无愧木顿时怒发冲冠，怒吼道：“大将军切莫受到小人蛊惑，宁死也要守住潼关，保卫长安。我等皆受陛下厚恩，万万不可降燕。”
马副将气得暴跳如雷，怒瞪火目。木无愧赶紧跪在呼延秀面前，道：“卑职司隶校尉参见大将军。”
呼延秀大吃一惊，“原来是一名校尉，轮不到你一个小小的校尉来教训本将。”
“身为陛下臣子，当为陛下分忧。太子惨遭暴燕杀害，燕军皆是我等敌人。如今，国难当头，我等应舍生忘死，捍卫潼关，誓死与潼关共存亡，岂能投降？”
呼延秀一时语塞，想不到一名小小的校尉，竟有如此的胆量。副将柴明曾在木师安的帐下效劳过，对木家略知一二，想起了木师安。于是，柴副将用一种以疑惑的眼光看着木无愧，“你可是木将军的儿子？”
“正是在下。”
柴副将遂起身对呼延秀轻声道：“大将军，司隶校尉乃木师安之少子，木将军和木驸马遇害后，他承袭荣国公爵。”
呼延秀一阵愕然，半晌才道：“原来是你是荣国公。”
呼延秀以前与木师安供过事，算是老相识，也曾在军中与木驸马打过交道，但是很少听说这位乳臭未干的公府贵人有这般胆量和见识，实在不能不让人刮目相看。令呼延秀吃惊的是这位一脸稚嫩的校尉竟是一品爵位的光禄大夫，还未摆出一丁点的公爵的架子，反而心忧大秦的命运，勇气胜过在场的所有将军。不过话说回来，木无愧的这些高官厚禄全靠父辈打拼而得，而他毫无尺寸之功，只不过是躺在父辈的功劳簿上，马副将对此看得一清二楚。
马副将怫然作色道：“这位木校尉定是为他爹和他哥报仇，所以来阻止大将军归顺大燕。如今，陛下驾崩，朝中群龙无首，武关已破，大秦必亡。请大将军切莫听这般小厮的胡言乱语。”
木无愧眉头紧锁，心中窝着一股怒气，道：“陛下虽然驾崩，但是太子尚在，难道马将军不应该勤王剿贼吗？”
“江东早已扣留太子为人质，益州归顺南朝，太子还不知能活多久。”
“马将军久食君禄，难道没有一丁点忠君报国之心吗？豫让、韩瑰、聂政家奴而已，尚且不惜粉身碎骨，替主报仇，马将军不思报恩也就罢了，反而助贼为虐，不怕天下人耻笑么？”
马副将怒吼道：“如今，天下归于大燕，是早晚的事情。在座的列为将军都知道你报父兄之仇急切，你不识时务也就算了，难道要让我等替你殉葬么？”
经过一番唇枪舌剑，呼延秀一时难以决断，但是无法继续忍受他们争吵，遂大喝一声，“不要争了，容本将想一想。”
呼延秀征战沙场二十余年，攻城略地，数不胜数，向来以忠君报国为本，未尝有过居功自傲、有恃无恐的行径，秦帝感其忠勇，逐步提拔，最终把长安的东大门潼关交给他。秦帝对其如此放心，若是秦帝泉下又知，而其近日表现定会令秦帝暴怒与后悔。
木无愧和马副将不敢再争，双双保持沉默。但是，可以看得出来，他们彼此对对方恨得咬牙切齿。忽然，一名校尉慌慌张张地闯进议事堂，高喊：“大将军，大事不好，燕军攻城甚急，城门快要挺不住了。”
霎时，众将脸色变得惨白，惊恐不已，全都丧失往日血性，盼着呼延秀做出投降的决定。呼延秀内心突然一震，隐隐约约地感觉到潼关守不住。马副将再也无法忍受不住，跪在呼延秀面前，“大将军在上，如今潼关危如累卵，城破便在今日，请大将军早做决断。”
柴副将也跟着跪在马副将后面，“大将军，当断不断，反受其乱。”
众将纷纷跟着跪在呼延秀面前，异口同声地高喊：“末将请求大将军归顺大燕，免得更多的弟兄无辜丧命。”
木无愧哈哈大笑，“尔等枉为大秦将军，竟如此贪生怕死，连一只硕鼠尚且不如。”
马副将愤怒到极点，恨不得一剑结果木无愧，怒吼道：“木无愧乃大燕钦犯的儿子，大将军可以将其作为见面礼，送给大燕太子殿下，以表示忠心，想必大燕太子殿下定会接受大将军的诚意。”
木无愧顿时心慌，自己原本劝他们死守潼关，没想到这群逆将居然想把自己献给慕容宏，以此来邀功请赏，简直是丧尽天良。木无愧现在已是退无可退，只能拼死一搏，遂厉声吼道：“尔等皆是贪生怕死之辈，有何颜面去见陛下。有种的话，就过来，卑职定将你们杀个片甲不留。”
受到马副将的一番诱惑，还有木无愧的一番辱骂，呼延秀再也忍受不住，下命令道：“来人，将木无愧拿下。”
一群卫士蜂拥而至，将木无愧团团围住。木无愧拔剑怒刺，这群卫士随即被砍倒在地。马副将心急如焚，想一举擒拿木无愧，冲上前去，一阵乱剑，猛刺木无愧。木无愧也是满腔怒火，见招拆招，毫不退让，刺得马副将连连后退。众将眼见马副将抵不过木无愧，如同发了疯的野兽，冲向木无愧，一阵猛刺乱砍。木无愧武艺疏浅，不似木无悔那般武艺精湛，一人可敌十余名战将。他一人难敌众手，十招之后，便被十多位战将刺伤倒地。
呼延秀急命军士捆住木无愧，木无愧心有不甘，声嘶力竭地吼道：“你们快放了我，否则，我娘定然不会放过你们。”
马忠阴笑一声，道：“好啊。叫你那贼婆娘过来，本将让她有去无回。”
“逆贼，快放了我，太子殿下也会找机会杀了你们。”
马忠暴跳如雷，急欲倾泻心中的愤恨，准备一剑结果木无愧。令马忠吃惊的是，柴副将拦住了马忠。马忠一脸怒气，“柴将军，为何拦我？”
“马将军切莫因一时动怒，就要杀他。留着他的小命，对于我们来说，还是有用的。”柴明转过头去，对呼延秀恭敬道，“大将军，此人乃燕国太子慕容宏心腹谋士征西将军火师鼎师侄，要杀的话，也应该交由他来处置。咱们正好将其献给燕国太子，可算是立功一件。”
“还是柴副将思虑周全。”呼延秀讪笑一声，给卫士们下令道，“好生看管逆犯木无愧，不要伤了他的小命。”
众军士应声领命，将其押赴大牢。马忠难掩心中怒火，眼看不能杀了木无愧，但是也要出一口恶气。他冲上前去，一巴掌扇过来，木无愧应声倒地，口角流血。众军士拎起木无愧，马忠又给木无愧三个耳光，木无愧再次扑通一声倒地。军士再次提起木无愧，众将一看木无愧满脸红肿，口吐鲜血，目光陶醉，笑容更加灿烂。但是，马忠还嫌不够解恨，又给了木无愧两脚，木无愧顿时翻到在地，他这才志得意满地离去。卫士立即抓起无愧，架着他去大牢。
经过这番虐打，木无愧潸然泪下，想起他娘和纪宛如。他多么希望他娘此时此刻出现在他身旁，为他出了这口恶气。他也后悔，不该这么任性冲动，任凭那群叛将降去，自己完全可以趁机溜走，然后回长安找他娘和纪宛如去。然而，他明白现在只能等待死神的降临，恶贼火师鼎断然不会放了他。
这一天依旧是艳阳高照，潼关城外喊杀生不绝于耳，只是空气中多了几丝清冷。后悔也罢，伤心也罢，木无愧不甘心死在火师鼎手里，唯一的遗憾就是在死之前见不到他娘和纪宛如最后一面。
时至中午，燕军步兵通过云梯爬上城楼，城楼上陷入一片混战。城楼下面的撞击声越来越响，眼看城门快要顶不住，主帅呼延秀突然下令守门的军士打开城门。一群又一群燕军士兵冲进城内，呼延秀下令秦军全部缴械投降。龙骧将军独孤百胜命军士捆住秦军将领，又令秦军士兵全部集中到一块空地，由燕军看管。
呼延秀下令秦军打开城门，缴械投降，燕军如洪水般涌进潼关城内。他亲率一干将领跪在道路两旁，龙骧将军独孤百胜威风凛然地下令燕军捆住秦军将领。
慕容宏喜出望外，原以为还需要一阵子才能攻下潼关，没想到形势发展如此之快，呼延秀这么快就支撑不住了。燕军迅速占领将军府，呼延秀等人被绑到赴慕容宏面前。火师鼎恰巧这这个时候赶到潼关，下令大军在城外驻扎，带领几名拜见慕容宏。
