海水一泓烟九点，壮哉此地实天险！炮台屹立如虎阚，红衣大将威望俨。
旅顺口，扼要之所，口门严实，山列叠嶂，进可战，退可守，实乃形胜之地。这座清朝近代化军事建设最先修建的军港是北洋水师驻泊、补给、修理的场所，号称“东亚第一坚垒”。
赵承业从金石滩登陆，陆军攻势凌厉，进展神速。旅顺驻军根本来不及反应，赵怀业求援电发出不久，自己便投降，两地失陷的确定消息还是从南下逃难的老百姓、溃兵中得知。
四川提督、格洪额巴图鲁、太子少保宋庆率领麾下毅军，专责于旅顺口后路诸炮台，得知消息后，便派出步队一营，意图抢占土城子，控制大连湾通往旅顺的道路隘口。
赵承业的第二师越过南关岭，便分兵攻击苏家屯、徐家山，土城子同样也在计划之中。毅军抢先一步，率先进入土城子，并开始修筑工事。期间，近卫第二师先遣侦察连队曾来此，发现有清军驻守，应安邦立即加快速度，准备强攻，完成赵承业安排的任务。
1894年9月22日，第二师主力齐聚，随即展开对土城子的攻击，毅军一营英勇抵抗。双方激战半日，清军伤亡过半，不支而退，土城子易手，总攻旅顺的序幕拉开。
土城子失陷，旅顺门户大开，后路各炮台完全暴露。
通过审问赵怀业，钟定国等军官也了解到旅顺口大致防御，均感棘手。它背靠群山，峰峦蜿蜒起伏，呈半月之形，犹如天然城郭，拱环旅顺后路。主要山峰上皆设置炮台，旅顺后路炮台以老虎涧山为界，划分为东、西两个方面炮台群，绵密无间。兼且毅军顽强敢战，军械也算精良，若要逐一拔除，代价不小。
赵承业得知情况，下令暂停进攻，修书一封，交予赵怀业，让其带去旅顺。一是劝降，二是利用赵怀业宣传五色旗军之强大，搅乱旅顺诸位带兵将领的战斗意志。
旅顺海军公所，宋庆、龚照玙、张光前、黄仕林等清朝军将领加上仍滞留的水师提督丁汝昌及各舰管带，共聚一堂，齐商防务。
赵怀业因带回赵承业的书信，又在旅顺口收拢怀字营约有一千八百人，使得这位败军之将此刻也坐在末尾，以备各位上官咨询。
龚照玙身为旅顺船坞工程总办兼北洋海军水陆营务处会办，本应负起统帅诸将、激励将士、保卫旅顺的重责。但这位李中堂的老乡，已然六神无主，只好由老将宋庆担头。
宋庆拿着赵承业的书信，朗声念道：“……觉罗一族，邀天之幸，窃取中原两百年，我汉民苦之久矣，庚子事后（1840年），更丧权割地，卑颜屈膝。神州陆沉，万民哀嚎，长此以往恐不忍言。今世界大势，白人肆掠，天朝藩国尽丧，数千年传承危在旦夕，就连东瀛蝼蚁，亦敢犯上猖獗！……中华正朔，千年更替，寥寥落落，各家泯然无踪，惟我赵宋自崖山之后，流落外海，生聚数百年，终不望故国故土，承业不才，秉承先祖遗志，奋而复起，提虎狼十万，扛鼎复兴！诸位海路断绝，旅顺口实为死地也！伪清披发左衽，无道蛮荒，何苦赴死捍卫？君等英才，忘乎嘉定？忘乎扬州？忘乎留发不留头？忘乎炎黄先祖？忘乎汉之华夏不绝于缕？天命交叠，实不愿手足相残，兵刃相见，诸君欲作汉奸乎？阳秋可畏！愿细思之，承业翘首以盼，会于大连，驱除鞑虏，功标青史。”
在座众人脸色精彩，任谁都没想到，这神秘的五色旗竟会是前宋遗族。宋庆环视一圈，凛然道：“列位大人，众所周知，赵宋皇族早已泯灭，这伙子贼寇聚众兴事，与长毛捻子何异？险恶用心，却不知国朝满汉一家，我等深受国恩，切不可被这区区言辞乱了本心。”
“满汉也好，本心也罢，现如今这姓赵的就杵在门前，是战是和，各位大人及早决断才是。”龚照玙双眼四下乱转，皮里阳秋的道。
“家族妻儿皆在国内，如何能和？如何敢降？”黄仕林先是反驳，然后好整以暇的道：“后路紧要，全凭宋军门运筹。水师残破，无法力战，我当谨守海岸，以防贼蹈海而来。”
他分统庆字军三营驻守东岸，对后路战事根本没有搀和的意思，打着坐视观望，战事不顺即刻远遁的算盘。
宋庆何其老辣，立即听出言下之意，正想仗着资历呵斥，张光前见状不妙，赶忙打圆场道：“事以至此，若不能和衷，致误大事，中堂大人面上须不好看，老佛爷哪里不好交差。宋军门战功赫赫，某愿听调度，同心协力，并肩御侮。”
“话虽如此，可目下旅顺兵单力薄，庆字军六营守两岸，毅军大部已调往朝鲜，只余三营，新募两营又未成军，后路吃重，如何济事？贼寇洞悉我军防务，只怕处处守，处处破。”龚照玙压根不看好战况，脑子里一直想着该如何脱逃。
坐于一旁的水师将领相视一眼，由丁汝昌道：“大东沟一役，水师尚未休整，疲而凌乱，伪赵宋水师舰大炮强，海岸要害须臾不可轻忽，中堂毕生心血，还望诸位大人得以保全。”
北洋水师只剩下四舰，停在旅顺口等待修复，此时根本无法出海，何况五色旗舰队在大东沟的表现，让众将没有丝毫把握能与之一战，此刻只能将希望寄托在陆军身上。
“如此兵力如何面面俱到？后路紧逼，海路隔绝，中堂援兵缓不救急，只怕无望，不消得三日，我等便是阶下囚矣。不如……哎！”黄仕林欲言又止，瞥了眼丁汝昌，暗想这会子还提什么保兵船，就连保命都没得想。
龚照玙见黄仕林想说不敢说，心下恼怒这鼠辈无胆，心念一转，问赵怀业道：“赵大人，这五色旗军战力几何？野战可有胜算。”
赵怀业玲珑剔透，知道这位总办大人的意思，又想到自己败军而回，还需有人开脱帮助，赶紧配合道：“职曾与彼辈见仗，其炮多速快，打起来虎虎生风，遮天蔽日，步队攻守自如，悍不畏死，实乃精锐，野战决胜宛如奢念，依仗坚垒，终敌不过兵卒无胆哗变，南关岭、和尚岛等处皆如此而败，非战之罪。”
众将闻言色变，麾下士卒是何成色，大家心知肚明，打顺风仗还可堪一战，若遇强军，望风逃不过等闲事尔。
“我辈军人，战死沙场也算死得其所！”宋庆对诸将心思了然于心，昂身而起，奋然道：“我意已决，休提降和，死战而已！土城子已失，前路大开，除紧守炮台，固守待援，别无良策。小川兄（赵怀业）并怀字营归我差遣，后路各处我力挡之！庆字军仍紧守要害，若遇敌来攻，当与水师兵船协力抵御，旱雷营将士须提前敷设地雷，拖延敌寇。此战关键，众将敢怀私心，来日报于中堂，必军前正法！”
在座众人虽各怀心思，也不敢继续表露，皆按剑而起，轰然应诺。
散会之后，宋庆拉住龚照玙道：“龚大人，中堂可有回电指示？”
龚照玙翻翻眼皮，不爽的道：“还是之前那道，‘诸将要知此系背水阵，除同心合力战守外，别无他法。’”见宋庆一脸无奈，他又轻声的道：“军门，刻下形势明显，旅顺必不久持，明知不可为而为，是为不智也。”
宋庆闻言正要发作，却见龚照玙拱拱手，大刺刺的离开而去，根本无所顾忌，只好长叹一声：“国势艰辛，就如风中残烛，前宋赵家又来搅局，两百年江山只怕变天不远！”
北洋水师的一众军官，由丁汝昌带头，齐齐回到停泊的镇远舰上，这艘威名远扬的铁甲舰斑斑累累，弹痕依旧。
“军门，旅顺必不可守，趁着现在海路仍通，不如回威海避之。”刘步蟾面露焦急，对陆军根本不报信心。
“威海不能修船，回去有何用？咱们元气大伤，还是镇之以静才好，中堂总不会坐视不管。”林泰曾不赞同，摇头道。
刘步蟾捶捶护栏，提高声量道：“中堂大人鞭长莫及，旅顺后路已断，援兵从何而来？别忘了那支五色旗水师！”
“正因为没忘，所以才不可妄动，你安知它没有横绝于海上，正等着我等出海？”林泰曾接着话，可眼神一直盯着丁汝昌，希望他及早决断。
丁汝昌在破损的甲板上，来来回回的踱着步，显得犹豫不定，总教习兼副提督德国人汉纳根上前一步道：“军门，我在德国陆军服役多年，此时此刻，我建议离开旅顺。”
汉纳根的话似乎坚定了丁汝昌的决定，他毅然的道：“各舰生火，让定远出坞，发电报于中堂，咱们立刻回威海。”
各舰管带得令，还未来得及离开镇远号，便听到黄金山炮台上传来轰然的炮响声，赵承业的舰队已经来到，堵截旅顺口，北洋水师彻底失去了离开的机会。
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