成吉思汗西征花剌子模取得了空前的胜利。他的大名震撼了欧亚两洲，妇孺皆知。1223年，成吉思汗下令班师，1225年2月回到了土剌河大本营。蒙古军的第一次西征结束了。
成吉思汗率军凯旋，孛儿铁夫人、也遂、也速干诸合屯及其嫔妃盛装艳服，于百里之外相接。回来后设宴接风，犒赏军士。
在随后召开的忽里勒台上，成吉思汗将征服的土地分封给诸子，这些封地后来成为钦察汗国、察合台汗国和窝阔台汗国。
成吉思汗回到土剌河大本营之前，即1224年到达也儿的石河驻夏时，因西夏主趁蒙古军西征之际，呑并了额济纳地区，成吉思汗命令木华黎之子孛罗（木华黎已于1223年病死）从金国率军征讨。蒙古军这次征伐攻克了银川，歼灭西夏军10万，俘虏了西夏监府塔海。在这种情况下，西夏主李德旺无奈，只得求和，并表示要送自己的儿子到蒙古作为人质。局势既已安定，孛罗完成征服西夏的任务，返回金国战场。
但是，西夏主李德旺事后不仅没有送儿子为人质，反而私下于1224年10月与金国结成联盟，反对大蒙古国。成吉思汗得知后，非常气愤。想起西征调兵参战之事，西夏不但不出兵，其大将阿沙敢不还用恶语讥讽说：“既然没有力量，就别硬称可汗！”
多年的实践证明：西夏变化无常、狡诈多端，不可信任。为此成吉思汗决定彻底解决问题。于是在1225年秋，命察合台留守本土（长子术赤已于1223年病死钦察草原），成吉思汗带领窝阔台、拖雷、孛斡儿出、耶律楚材等人起兵征讨西夏。
途中，成吉思汗在阿儿不花山安营扎寨，他下令组织3天的围猎。
深秋时节的阿儿不花草原泛着金色，空气十分清新。成吉思汗同窝阔台、拖雷两位皇子，骑着马登上一座山冈，山冈顶上开放的草原小花还未凋落，天空中百灵欢鸣，成吉思汗眼望此景，说道：“真是个好地方！”
他兴致极佳，挥鞭策马飞入猎场。成吉思汗年龄虽大，但从小培养出来的打猎兴趣极浓。远方有一群野马，他策马追去。不知什么原因，斜剌里冲出一群野骡，冲撞成吉思汗白马而过，白马经这一突然冲击，受了惊，把成吉思汗摔了下来。
那一夜，成吉思汗浑身疼痛，身上发烧。第二天清晨，也遂合屯和他的儿子们叫来众将说：“夜里，汗主感到非常不适。西夏城高民众，攻下它不是件易事，不如暂时收兵，待汗主圣体疾愈后再决定吧。”
大家同意这个意见，并向成吉思汗做了汇报。成吉思汗听了，说道：“我们前来征讨西夏，无功而返，西夏将士会认为我们胆怯。不如先遣使西夏，看他们怎么说。”
于是，成吉思汗遣使者去西夏，对过去发生的事情和西夏的表现一一做了谴责，最后说：“如果承认错误，成吉思汗就会原谅你们。”
对使者的指责，夏主回答说：“攻击诬蔑的话我可没说过。”
西夏大将阿沙敢不说：“中伤之言是我说的。如果你们要想开战，我们阿拉善地方有众多皮帐篷、骆驼和百姓，请你们来阿拉善与我作战，如果你们认为金银财宝和各种矿产有用途，就请到亦拉该（今银川）来！”
阿沙敢不的一番话，事实上已经对蒙古宣战了。
使者回来向成吉思汗做了汇报。成吉思汗虽然很生气，仍平和地说：“既然如此回答，我们怎能返回？就是死也不能放过他！结果如何，只有长生天知道。”于是，决定带病出征，彻底征服西夏。
1226年3月，成吉思汗为了牵制西夏主力，亲自率领蒙古军主力出东路，首先攻克黑水城（又名黑城，遗址在内蒙古额济纳旗境），然后乘胜进军阿拉善。
当蒙古军进入阿拉善时，阿沙敢不正在他的夏营地。听说蒙古军已经开来，他率领驼军和骑兵部队共一万人，拦路等候蒙古军队。途中他看见一小队蒙古骑兵，把马放于草场，正在山下休息，见此情景，阿沙敢不说：“愚蠢的蒙古人，是这样容易当我们的俘虏！”说罢，领军去包围蒙古部队。蒙古军见其攻来，惊慌失措地抓马逃走。阿沙敢不命令：“全部抓活的！”
追赶中，突然一阵牛角、海螺声响起来，战鼓敲起来，从四面八方冲出无数蒙古骑兵。阿沙敢不知道中计，连忙令军队撤退，但为时已晚，他只得领军决一死战。激战半日，西夏军全部被歼，阿沙敢不领少数士兵逃往阿拉善山。成吉思汗命令：“活捉阿沙敢不！”
蒙古骑兵百人一队，包围了阿拉善山，步步搜寻，在一个雨天，于山洞中活捉了阿沙敢不。
为了切断西夏各州县和左右两厢的联系，成吉思汗派阿答赤和畏吾儿亦都护出兵西路，攻克沙州时值隆冬，黄河冰冻。河中有一小岛，蒙古军事先占领，并派神射手狙击西夏军。西夏骑兵因急于援救灵州，当接近小岛时，隐藏的蒙古步兵突然鼓声隆隆，箭射如雨，西夏兵纷纷落马。
未被射中的在滑溜的冰面上无法展开战斗，有不少西夏兵连人带马滑倒，这样被蒙古军消灭了近五万人马，其余的逃回中兴府。不久，成吉思汗占领灵州并进军中兴府。
中兴府城高坚固，防卫严密。成吉思汗认为攻下这座城市需要时间，派了3万骑兵围城，率大军渡黄河，进攻西夏其他州县，并进兵金国边境州县。1227年，成吉思汗驻夏六盘山。李蚬在蒙古军的进攻下已穷蹙不支，请求投降，并要求觐（jin）见成吉思汗。李岘以金佛为上礼，携镶金器皿、童男童女、骟马骆驼等物，拜见成吉思汗。成吉思汗赐予他“失都儿忽汗”称号，但很快又下令将其杀害。这样，建国189年的西夏王朝，至此灭亡。
