经审理查明：1992年下旬，原甘肃省民勤县环境管理监理站农副购销部（以下简称“农副购销部”）与原西北环保经济开发工贸公司（以下简称“西环公司”）发生一笔买卖黑瓜子的业务，由农副购销部为西环公司收购黑瓜子。同年9月30日至10月26日，西环公司分批从农副购销部拉走价值人民币164240元的黑瓜子，在此期间西环公司已给农副购销部付现金16000元，余欠148240元。1993年3月19日前西环公司又给付原农副购销部黑瓜子款60000元。当日西环公司与农副购销部签订了1份协议书。该协议书约定，“甲方（西环公司）在1993年4月15日前还清乙方（农副购销部）欠款，并承担3月1日以后的全部利息。若在4月15日前甲方贷款仍未下来则由甲方承担1993年3月1日以后的（88240．00）全部利息。（若甲方在4月15日前贷款下来仍未偿还所欠余款，将承担一切经济损失）。”1993年4月15日以后，西环公司又分期给农副购销部付货款24000元。截止1993年6月16日，西环公司下欠农副购销部货款64240元未偿付。1994年9月29日，西环公司因不按规定参加企业年检被甘肃省工商行政管理局注销其《企业法人营业执照》。1995年6月9日农副购销部财务主管程浩德给中环公司发了明传电报要求其偿还欠款。同年7月7日程浩德在北京同中环公司商谈还款事宜并向其主张了债权，中环公司给程浩德出具了1份证明，该证明载明“甘肃省民勤县城建局程浩德同志来我公司反映陈存伟欠债一事，对此事我公司积极协助解决。”1995年10月下旬，农副购销部向甘肃省民勤县人民法院（以下简称“民勤县法院”）提起诉讼，要求中环公司给付欠款64240元，并承担所欠货款的全部银行贷款利息、加息及罚息。民勤县法院向中环公司送达后，中环公司派其办公室主任王静来兰处理相关事宜。1995年11月23日，农副购销部、中环公司和通达公司三方订立了1份《协议书》。该协议约定：“1．乙方（中环公司）尚欠甲方（农副购销部）瓜子款本金44040元，利息15473元，合计59513元，由丙方（通达公司）承担清偿责任；2．丙方以东方红，牌小轿车壹辆作价68000元，抵偿乙方拖欠甲方的货款本息及其他经济损失；3．甲方放弃对乙丙双方就本协议所涉货款纠纷提出其他权利主张及诉讼；4．本协议一式三份，各方签字后生效。”该协议落款处由农副购销部委托代理人程浩德、中环公司委托代理人甘肃省经济律师事务所原律师刘实及甘肃融通律师事务所原律师陈耿签名。协议签订后，通达公司委托代理人将“东方红”牌小轿车开至程浩德当时入驻的武威驻兰办事处，并给程浩德承诺车辆手续在一星期内交付。当时农副购销部、程浩德及农副购销部的其他任何工作人员未给通达公司、中环公司及其代理人出具过收车收条。同时农副购销向民勤县法院撤回对中环公司的起诉并交纳诉讼费4000元，民勤法院准许撤诉。后因从陈耿处要不到车辆的手续，程浩德于1996年1月2日给中环公司发了明传电报，明确表示“三方协议”中所涉车辆从陈耿律师处要不到任何手续，转移的债务不能成就，请中环公司来人解决，并强调如果“三方协议”所涉车辆没有手续就应认定该协议无效。1996年1月11日，王静给程浩德回传真称“传真已收到，现正在与陈耿律师联系协商解决的办法”。同年1月16日，程浩德又给中环公司回传真提出了具体协商解决的条件。1996年11月底，程浩德与甘肃武威姜学濂律师事务所律师李儒去北京当面请中环公司派人解决问题。1997年3月份，农副购销部又派李儒律师去北京再次请中环公司来兰解决“三方协议”无法履行、债务无法实现的问题。中环公司一直未能解决“三方协议”中涉及的车辆手续及西环公司欠农副购销部的债务问题。1997年6月9日农副购销部向本院提起诉讼，要求通达公司向其交付“东方红”牌小轿车的全部产权手续，并赔偿其经济损失。同年4月，通达公司法定代表人朱存英向甘肃省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）申请注销了通达公司并向省工商局保证无债权债务。后农副购销部又变更诉状将被告通达公司变更为朱存英个人。1997年7月28日开庭审理时，朱存英未到庭参加诉讼，但庭审后向法庭提交了1份“情况说明”。该“说明”表明，签“三方协议”时，通达公司一再向农副购销部言明抵偿款项的“东方红”牌小轿车系他人抵账之物，手续不全，购销部当时对此未提异议，表示认可并同意不在协议里约定该车的手续转移事宜D由此，三方在签订的协议中，只是按协商的意见约定购销部放弃对中环公司和通达公司双方就协议所涉货款纠纷提出其他权利主张及诉讼，而未约定随车手续的转让条款。该协议条款所称“其他权利”即指有关“东方红”小轿车手续的权利。同时该“说明”指出，购销部将她个人作为被告起诉没有事实和法律依据，其在协议履行完毕至今事隔近两年后，违反协议约定，要求交付“东方红”小轿车的产权转让手续，要求赔偿损失毫无道理。1997年，在本院审理农副购销部诉朱存英债务纠纷一案中，农副购销部向夺院提交了1份由民勤县法院审判人员许开平于1997年7月3日写的证明1份；同年7月27日，民勤县法院向我院写来便函1份；1997年10月7日刘实律师书写情况说明1份。上述三份书面材料均证明当时签“三方协议”时通达公司承诺给农副购销部在一星期内办理一切车辆手续，尤其是刘实律师的情况说明书书明：朱存英给法院的“情况说明”与事实不符，对于随车手续通达公司的委托代理人陈耿律师一再保证在一个星期内交付，这是协议外的约定，故没有写入“三方协议”书中。农副购销的同志多次找过他，陈述过随车手续从拖延到干脆不给办的经过。在1997年7月28日的庭审中农副购销部代理人向法庭述明，当时“三方协议”转让债务为44040元，其余20000元仍由中环公司承担。西环公司注销后程浩德给中环公司发过许多封电报，中环公司也多次予以答复。1997年7月28日庭审后，农副购销部代理人程浩德于当月30日给法庭交了1份代理词明确提出“三方协议”不符合国家法律法规的规定，又带有明显欺诈性，根据《经济合同法》第7条第1、2款的规定，认为“三方协议”为无效协议，并要求法院追加中环公司为本案第三人参加诉讼。同年9月20日，农副购销部又向法庭提交了改变诉讼请求的申请，要求法庭确认“三方协议”为无效协议，追加兰州金樽食品有限公司（以下简称“金樽公司”）和中环公司为本案被告，清偿其货款64240元及一切经济损失。1997年10月15日，本院以（1997）城经初字第452号民事判决书判决：朱存英在判决生效后10日内向农副购销部交付“东方红”牌小轿车的全部手续，即车辆行驶证、车辆附加费证、车辆保险证、车辆养路费证等。如朱存英逾期不交付以上手续，农副购销部退还朱存英的“东方红”牌小轿车壹辆，朱存英给付农副购销部欠款44040元，并承担损失费用13322．10元（每日按万分之五计算）。案件受理费3900元，由朱存英负担。农副购销部不服本院（1997）城经初字第452号民事判决书，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”），要求1．确认“三方协议”为无效协议；2．追加中环公司为本案第三人；3．判令返还全部货款本金、利息，赔偿全部经济损失并承担全部诉讼费用。1998年4月2日兰州中院以（1998）兰法经终字第013号民事判决书判决：“驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费3900元，由农副购销部负担。”1998年6月4日，农副购销部向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高法院”）申诉。同年10月5日最高法院告申庭给甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃省高院”）发函要求甘肃省高院对程浩德认真接谈，对案件依法处理。1998年10月13日程浩德又以农副购销部的名义向甘肃省高院递交了申诉状。当月16日，甘肃省高院接待室又给兰州中院发了函件，请兰州中院认真接待或与城关法院联系共同做好工作。同年12月1日，兰州中院以（1998）兰法申信字第684号通知答复程浩德，对其申诉不予复查。后程浩德又以农副购销部的名义向甘肃省高院申诉并到最高法院再次上访。2001年3月5日最高法院立案庭给甘肃省高院发函，要求对程浩德认真接谈。同年8月28日，最高法院立案庭又给甘肃省高院发函，同样要求对程浩德认真接谈，并注明：“此人多次上访，请务妥善及时解决。”2001年8月30日，甘肃省高院给兰州中院去函，请兰州中院对程浩德直接答复处理。2001年9月12日兰州中院以（1999）兰法申监字第033号通知答复农副购销部，其申诉理由不成立，原终审判决应予维持。后程浩德以农副购销部的名义又向各级人民法院申诉。2002年9月10日，兰州中院以（2002）兰法民监字第67号民事裁定书裁定：“一、本案由本院另行组成合议庭进行审理；二、再审期间，中止原判决的执行。”当月18日兰州中院又以（2002）兰法民再字第32号民事裁定书裁定：“一、撤销兰州市中级人民法院（1998）兰法经终字第013号民事判决及兰州市城关区人民法院（1997）城经初字第452号民事判决。二、发回兰州市城关区人民法院重新审理。”农副购销部在申诉期间被民勤县工商行政管理局注销，债权债务由民勤县环保局清理。
在本院重新审理期间，民勤保护局向本院提出补充请求申请书，要求：1．依法确认“三方协议”为无效协议；2．依法判令中环公司偿还贷款64240元和10年来的银行同期利息85000元；3．依法判令其负担在申诉过程中的各项费用和委托代理人程浩德的精神伤害补助费等80760元。2003年1月2日，本院以农副购销部被工商行政管理局注销不具备诉讼主体资格为由，以（2002）城经一初字第627号民事裁定书裁定，驳回农副购销部的起诉。后民勤环保局以中环公司、通达公司、朱存英、罗应平为共同被告向本院重新提起诉讼。
又查明：西环公司是由中环公司于1991年筹建设立的企业法人，具体事宜由中环公司西北办事处办理，在省工商局申请注册。企业性质为全民所有制；法定代表人徐越泉。1991年8月18日，由甘肃省会计师事务所给西环公司出具的（1991）甘会证字第106号资金验证报告载明“……根据你公司（西环公司）提供的章程，中环公司电报、中环公司西北办事处便函，经验证你公司（西环公司）有中环公司拨入资金50万元。”当日，中环公司西北办事处给甘肃省会计师事务所出具便函，该便函书明：“中国环境保护公司8月18日电报，关于西北经济开发工贸公司在甘肃的资金注册待公司登记注册后，通过中环公司西北办事处账户拨付人民币伍拾万元，将银行进账单复印件送交贵所，请给予办理资金验证为盼。注电报附后。”该函件所称电报内容为“郑案台（133）号502房徐赵泉LANZHOU同意中环工贸公司（50）万注册资金转入中环西北办（A6-2084）账号待工贸（公司）登记后通过西北办支付中环公司晚（488888-1275）回电”。1992年6月，中环公司以（92）中环司字第016号批复任命陈存伟为西环公司代理经理、法定代表人，任命胡景辉为西环公司副经理。后西环公司法定代表人变更为陈存伟。在本院（1997）城经初字第452号卷宗第44页有1份署名为胡景辉的证明，该证明表明，上述电报是徐赵泉、陈存伟住北京友谊宾馆218房电话4988888-1275发出的假证明，西北办根本没有进1分钱，也未转过账。1994年9月29日，西环公司不按规定参加年检，违反工商行政法规被省工商局注销。
另查明：通达公司是1993年3月17日，由朱存英、罗应平投资成立的在省工商局注册登记的有限责任公司，法定代表人为朱存英。1997年4月，经朱存英申请并向省工商局保证无债权债务的情况下，被省工商局注销其营业执照。
再查明：1992年10月3日，农副购销部向中国农业银行民勤县支行（以下简称“农行民勤支行”）借款15万元，利息为8．64‰，借款期限为2个月，借款用途为收购黑瓜子。截止2002年12月3日，农副产品购销部尚欠农行民勤支行借款利息110520元未偿还。此外，1992年10月26日，西环公司向程浩德个人借款20000，已归还。
还查明：2002年5月27日，甘肃省经济贸易委员会给国家经贸委产业司发了甘经贸函产业（2002）27号函。该函书明“我省武威市民勤县环境管理监理站因债务纠纷，抵顶了1部由中国第一拖拉机厂生产的LT5010型东方红，牌五座小轿车，该车发动机号是18602，底盘号为00711，整车号是00422，无出厂日期。因该型车在国家发布的车辆生产企业及产品目录上未查到，烦请国家经贸委给予查询该车是否属于国家经贸委批准生产的定型小汽车，并复函我们。”2002年6月13日，国家经济贸易委员会产业政策司以产业（2002）第210号函，答复甘肃省经济贸易委员会。该函载明“中国第一拖拉机厂不是国家机械局公布的《2000年全国汽车民用改装和摩托车生产企业及产品目录（总目录）》、《2000年全国汽车民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第一期）》、《2000年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（补充第二期）》（以下统称《目录》）和国家经贸委《车辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）中的汽车产品生产企业，《目录》和《公告》中没有东方红牌LT5010型五座小轿车产品。”
