浙江上虞祝员外有个女儿叫祝英台。祝英台刚刚十九岁，聪明又漂亮。这一天，祝英台央求父亲去读书，祝员外只得答应了。第二天，祝英台扮成书生，丫鬟银心扮成书童，两人出发了。不久，她们来到一个叫“草桥亭”的地方休息，一位书生带着书童也走了进来。英台上去打招呼：“您贵姓？”书生连忙回答：“我姓梁名山伯。”就这样，他们聊了起来，聊到兴起，梁山伯提出要和祝英台义结金兰，梁山伯成为兄长，祝英台做了小弟。他们结伴而行，一起进入“崇绮书院”，拜师入学。
转眼，三年过去了。一天，祝英台收到一封家书，说母亲病重，要她赶快回家。祝英台想到回去之后可能再也见不着梁山伯了，心里十分难过。祝英台找到师娘说：“我因为想读书，才女扮男装来到杭州。可我喜欢上了梁山伯，不想就这样离开他。”
师娘说：“我怎样才能帮助你呢？”祝英台拿出一只玉蝴蝶扇坠，说：“我想请您帮我做媒，就用这只扇坠作为信物。”“好！”师娘微笑着答应了。
听说祝英台要回家，梁山伯亲自为她送行。走着走着，前面出现一个池塘，有对儿鸳鸯正对着池水梳理羽毛。祝英台指着鸳鸯说：“假如我是女子，梁兄愿不愿意和我做对儿自由的鸳鸯？”梁山伯笑着说：“贤弟真会开玩笑，你怎么会是女子呢？”祝英台无奈地摇了摇头。
过了河，祝英台故意将一只扇坠丢到地上，梁山伯捡起来，祝英台说：“你拿着它去找师娘，师娘有话对你说。”梁山伯将信将疑，点了点头。
这时，船来了。祝英台依依不舍地上了船。梁山伯也呆呆地望着船行的方向，久久不愿离去。
祝英台走后，梁山伯便急忙去找师娘问个明白。师娘从怀里取出另一只扇坠说：“这是英台临走时交给我的，她托我为她做媒，如果谁有同样的扇坠，就能和她结为夫妻。你这个糊涂孩子，英台其实不是男儿身。”梁山伯又惊又喜，直骂自己愚钝。师娘笑着说：“快去祝府提亲吧。”梁山伯谢过师娘，向祝府赶去。
祝英台日夜盼望梁山伯的到来。银心安慰她道：“梁兄很快就会来的。”祝员外从门外经过，听见她们的谈话，便走进来问：“谁是梁兄？”银心忙说：“他是小姐的意中人。”祝员外变了脸，问道：“大胆，婚姻大事，怎么可以自己决定？”
祝英台倔强地回答：“除了梁山伯，我谁也不嫁。”“这个由不得你，我已经将你许配给了马太守的公子马文才。”祝英台非常气愤，不吃也不喝。眼看婚期就快到了，祝员外很着急。这时，门人来报：“梁山伯前来拜访。”他让人将梁山伯带进来。祝员外很不屑地看了梁山伯一眼，就叫他去书房休息了。
祝英台听说梁山伯来了，急忙向楼下跑去，结果一头撞在祝员外身上。祝员外怒气冲冲地说：“不准你去见梁山伯。否则，我就当没你这个女儿。”
祝英台不顾爹爹的反对，向书房跑去。梁山伯见祝英台一身女孩打扮，比以前漂亮了不少，高兴地说：“我是该叫你贤弟呢，还是贤妹呢？”祝英台愁容满面地说：“梁兄，爹爹已将我许配给了马家公子。”听了这话，梁山伯惊得说不出话来。
这时，银心端着酒菜过来了，梁山伯抓起酒杯猛喝了几杯。突然，梁山伯吐出几口鲜血来。祝英台大哭：“梁兄，都是我害了你啊。”梁山伯说：“不怪你，只怪我太愚钝。”说完就要告辞，祝英台急忙扶起他。结果，梁山伯回到家就病倒了。
这时，祝英台被家人关了起来，她只好写了一封信让银心交给梁母。梁山伯看了书信，十分难过。这时，四九跑进来，说：“不好了，祝小姐要嫁人了。”梁山伯双目微微一颤，落下两行泪来。他对父母说：“我死后，你们要把我葬在山坡上，我想亲眼看着英台的喜船经过。”说完便咽了气。
祝英台听到梁山伯的死讯，悲恸欲绝，她请求父亲让她去梁山伯灵前祭奠，否则就撞死，祝员外吓了一跳，只好答应。
祝英台急忙赶到梁家，一进门就扑在梁山伯身上大哭：“梁兄，是我害了你，既然我们活着不能做夫妻，那就死在一起。”家人见祝英台不肯离去，就强行将她拖走了。
这时，马府提前了婚期，成亲这天，祝英台偷偷在嫁衣下穿了件白色的孝服。随后，祝英台被簇拥着上了喜船。当喜船经过梁山伯的坟墓时，祝英台便提出要去坟上祭拜。
祝英台越走越快，边走边脱去红色的嫁衣，露出雪白的孝服。她扑在坟头上，喊着梁山伯的名字，号啕大哭。霎时，只见地动山摇，飞沙走石。梁山伯的坟墓忽然裂开一条长长的缝隙，祝英台毫不犹豫地跳了进去。而那坟墓顷刻间又合拢在一起，如同没有裂开过一样。转眼间，一对儿翩翩起舞的蝴蝶，从坟墓里飞了出来。
