据《嘉靖宁夏新志》记载，韦州新城始建于明代。明太祖朱元璋第十六子在韦州受封“庆王”，建立王府，设置群牧千户所。据明万历《朔方新志》记载，“旧不知其名，宋张舜民诗，‘青冈峡里韦州路’，故相传为韦州”。经历代修复，城墙坚固，历来为交兵之要塞，据说未曾有军队攻克过。
韦州城在红军到来之前，是大恶霸苏鼎瑞、苏廷瑞、苏乐和苏三广等人的天下。红军进入宁夏时，宁夏省军阀对韦州城的防务非常重视，因为它更靠近银川，所以不论在军事上、政治上均居重要地位，马鸿逵认为宁夏东南部只有韦州城才是阻止红军西征的唯一重要据点，盐池县、豫旺县失守后无足紧要，但是，韦州城一旦失守，就会危及金积、灵武。因此，要竭尽全力，拼死守城。于是他便派骑兵第一团的第三营（即红马营）驻守韦州城，营长陈廷琳，同时韦州城内还有保安团100多人、壮丁队约300人。敌军得知红军到达下马关后，就抢先拆除城外民房，撤回城内固守。在城墙上堆置石块、枕木和用棉团做的“火球”，严防红军登城，并勾结活动在这一带大沟沿的土匪头子马少武、惯匪周满祥等反动势力，到处烧杀抢掠。他们制造谣言诬蔑共产党，散布什么红军“杀回灭教”的流言蜚语，蛊惑百姓。
红军进驻下马关后，为争取和平解放韦州，就派人到韦州附近进行宣传。韦州保安司令苏廷瑞得知此事后，怕得要死，恨得要命，急忙派壮丁队将4名红军宣传员抓去。军团首长徐海东、程子华曾先后4次派回民独立师师长马青年去韦州谈判，但均未奏效。
1936年6月28日，红七十五师攻克下马关后，与红七十三师2000余人合兵包围了韦州城。6月29日，马鸿逵得知消息后，派飞机在韦州城东关、南关进行轰炸，红军凭借东关、南关民房的残垣断壁加以隐蔽。
古城韦州有一座古塔——康济寺塔，历史悠久。6月29日红七十三师二五○团参谋长在康济寺古塔上居高临下观察城内敌情时，不幸被民团团副李混混发现，于是开机枪射击，团参谋长不幸中弹，壮烈牺牲。6月30日夜，团长徐海东下达了攻城的命令，红军向韦州城发起攻击，架起云梯登上城墙，打死了敌保安队副司令苏元及苏锦印等10多人。敌守军用机枪扫射，抛下枕木，战斗异常激烈，后因守军火力凶猛，红军没有继续强攻韦州城，迅速撤下阵来，将韦州城包围起来。城内守军十分恐慌，频频向马鸿逵发出电报求援，马鸿逵害怕韦州城丢失后，红军会进攻金积、灵武和银川，便立刻派骑兵第一团（欠1个营）、骑兵第二团（欠1个营）、骑兵第三团（欠1个营）、骑兵第四团第一营、省保安处骑兵第一大队，共计1400多人，另配置迫击炮2门、机枪4挺，由骑兵第二团团长马光宗统一指挥，前往韦州增援，并限其7月2日到达石沟驿，3日到惠安堡，4日拂晓前解韦州城之围。与此同时，在4日拂晓前，马鸿逵又用阿语在电话中秘密通知守军：“十里墩望见大火，就是援军到了。”
马光宗奉命率部由金积、吴忠等地出发，于7月2日夜12时到达石沟驿集中。7月3日清晨5时，以骑兵第二团为前卫，向韦州以北的惠安堡急进。3日上午，马光宗率部到达惠安堡附近，侦察兵获悉惠安堡已被红军占领，马光宗立刻电话请示马鸿逵，马鸿逵答复或击退红军，或绕道前进。马光宗深知惠安堡的碉堡坚固，难以取胜，建议绕开惠安堡，马鸿逵未作决定，只说待研究后答复。直至当日下午4时许，马鸿逵才电话通知马光宗绕道前行。3日下午6时，马光宗率部再次出发，朝韦州方向前进。
红军总结了第一次攻城的教训。于7月3日，红军第二次趁夜色发起第二次进攻，并一度架上云梯，攻上北城，击毙守军壮丁队长苏瑞琳。
1936年7月4日拂晓前，马光宗率部到达十里墩后，一边放起一堆大火，一边令骑兵下马徒步向韦州扑进。马光宗部先出动5个营的兵力向韦州城进攻。其中，二团的二、三营和一团的一营共3个营攻击东关，三团为预备队，四团三营攻击北关，一团二营攻击东南角，其余兵力在外围接应。拂晓时，攻打韦州城的战斗进行得十分激烈，城内的敌军发现十里墩起火，得知援兵已到，更加拼死地顽抗。当时红军正忙于攻城，对前来增援的马鸿逵部骑兵营并没有觉察，当红军发现背后有敌军援兵时，便立即调整战斗部署回头迎击。红军因腹背受敌，一时难以取胜，于是从韦州撤出战斗，到达红城水一带，与驻在这里的红军会合。当天马鸿逵派参谋长马光天乘坐战机在韦州城上空督战，向红军阵地投弹扫射，战至下午2时许才结束了战斗。
红军撤退后，韦州城内的敌军胆战心惊，士兵出城拆毁了韦州城外的残留民房，同时在康济寺古塔内装了许多煤炭，将楼梯设施全部烧毁，以防红军再次占据攻城。
韦州攻城战斗，红军击毙敌军副营长马玉清，打死打伤士兵20多人，壮丁队员10多人，但红军也伤亡数人，而且有少数战士被俘。
18.红城水地区反击战
红城水是罗山南麓一个风光优美的村庄。山泉清澈，流水潺潺，松柏苍翠，果树连片，整个村庄就像是一个美丽的果园。斯诺在《西行漫记》中描写到：“那是一个风景优美的小镇，以盛产梨、苹果、葡萄的美丽果园著称。这些果园都是用灌溉渠里晶莹泉水灌溉的。”这个名不见经传的小镇，后来因红军在此反击敌军获胜而名闻遐迩。
1936年7月4日，在红军撤离韦州城之后，马鸿逵便命令马光宗立即撤回，但是当地保安团和富户乡绅们唯恐援军撤走后，势单力薄，便一再挽留。马光宗只好率部暂时住在韦州城附近地区，并向马鸿逵报告韦州城内守军、绅士挽留的情况。马鸿逵在电话中指示：“一是同意派保安处骑兵第一大队大队长保德良率部留驻韦州，共同防守；二是由马光宗把红城水的红军情况侦察明白，准备进攻。
红军首长徐海东预料敌军肯定来偷袭红城水，命令部队及早选择有利地形埋伏待敌。7月5日凌晨，马光宗按照马鸿逵的旨意，率骑兵第一、二、三、四团和一个迫击炮连，从大、小罗山向红城水搜索前进。敌军的行动直接威胁着红军在韦州南河沿窑洞的战地医院。红军在韦州、红城水之间与敌军骑兵展开了激烈的战斗，红军战士一边阻击敌人的进攻，一边奋力掩护医护人员和抢救伤病员，经过激烈的战斗，红军击毙、击伤敌军副营长以下100多人，使红军战地医院安全转移。
7月6日，天刚蒙蒙亮，马光宗便率领骑兵大队向红城水上塬发起进攻，因红军在上塬只有少量警戒兵力，故上塬很快被敌军占领。敌军取胜后，气焰十分嚣张，放火烧起了民房。埋伏在下塬玉皇庙的红七十三师二五○团三营和回民独立师，看见火光，断定是敌军所为，即刻冲向敌军阵地，喊杀声、枪声响成一片。敌军骑兵退至古城一带，红军又从南面以猛烈火力反击来犯之敌，一时间，红城水旧城南墙根一带，枪炮声、厮杀声响彻天空，尸体遍地，战马横倒斜卧。马鸿逵派参谋长马光天乘坐飞机，飞临红城水上空进行侦察。马光天在飞机上看见红城水的激烈战斗，并发现在通往下马关的路上大约有六七百名红军战士向红城水方向前进，罗山坡下也有红军压了下来，他感觉形势对自己十分不利，急忙扔了四枚炸弹，扫射一通，使红军伤亡重大。之后，他又急忙飞回银川，将战斗情况报告了马鸿逵。马鸿逵听了马光天的汇报后，又派马光天乘飞机飞抵红城水上空，给马光宗投送命令，令其即刻率部队撤回，以免被红军消灭。马光宗接到命令，立即下令部队撤退。但当时敌我战斗呈胶着状态，无法立即撤出战斗，尤其是骑兵撤退目标更大，马光宗就打算天黑再撤退，正在犹豫为难之际，有个骑兵连长马得禄对马光宗说：“要退就退，不敢等到天黑！”马光宗听后下了决心，决定立即撤退，让士兵传口令：“准备全部撤退，以预备号做准备，前进号上马，冲锋号撤退。”而此时的红军集中优势兵力，愈战愈勇。马光宗眼见情况危急，急忙命令号兵吹号，这时忽然一阵狂风暴雨，敌军部队乘机撤出战斗。当天，马光宗带着所有兵马退回韦州，第二天，经惠安堡撤回金积县。
关于红城水地区反击战，1936年7月13日《红色中华》报上报道：“我军之一部于日前在红城水击溃马全良全部（约3个团），敌伤亡300余人，我军缴获甚多，残敌一部退过黄河西岸，一部退守惠安堡。”红军从韦州撤走后，马鸿逵以为红军软弱可欺，便驱兵进攻，不料遭到红军的迎头痛击。
19.解放王家团庄
1936年6月11日，在红十五军团七十五师包围豫旺县城下马关的同时，红十五军团决定，派红七十三师的一部分和回民独立师向同心城王家团庄一带进军。6月12日，红军部队进抵王家团庄附近时，就与马绍武的民团相遇，双方当即相互射击，民团阻击无力，很快被红军击溃，红军进入了王家团庄。
王家团庄是国民党豫旺县所辖第七区所在地，位于下马关西南156里的路边上。这里交通比较方便，是一个人口比较集中的小镇，也是区政府的所在地，当时全镇子有近2000人，属回民聚居区。镇子分南北两个堡（寨）子，相隔有3里路，两堡遥遥相望。四周有破旧的房屋、窑洞，有一条小街，街道上有零星店铺，每逢集市，方圆几十里的农民都来这里赶集，非常热闹。但是，当红军来到王家团庄时，街道上却冷冷清清，不见一人。这种情况红军每到一地都曾遇到过，因为这些偏远山区的群众不了解红军，再加上马鸿逵的反动宣传，群众有恐惧心理，东躲西藏，不敢露面。鉴于此，红军首先组织干部战士认真学习总政治部《关于回民工作的指示》等有关文件，武装思想。
红军到来之前寨主王学诚、王彦秀及区长苏芳宾、敌军巴拉副官，实行坚壁清野，把村子里二三十户家里有粮食的群众和街上吴忠、韦州等地的大小商贩200多人及粮食货物统统集中在北堡子内，企图以断粮置红军于死地。
