第三天的时候，杨奉依然还让魏延率领五千精兵在关门叫阵，同时让甘宁和徐晃各领一万精兵埋伏在关口左右，自己率领其余大军埋伏在大营之中，一旦魏延等人能够进入斜谷关内，便赶紧领军入城。
开始的时候，魏延还是和昨天一样，只骂张卫的老母。好在张卫有了昨天的经验，知道魏延是故意想激怒自己，心中虽然恼怒异常，却也不理睬他。但是，过了半个时辰之后，魏延的话音一转，开始骂起五斗米教的始祖张道陵，也就是张卫的老祖宗，众军士齐声乱骂，不堪入耳。
这下子张卫再也忍受不了了，不顾霍峻的苦苦相劝，率领两万人马出关向魏延杀去。
各位看官，这话不可是闹着玩的，但是有信仰的人心中都有一个三尺灵台，谁要是敢践踏了，他非和你拼命不可。我有一个朋友，几个阿訇说话，一不留神，说了默罕默德几句废话，乖乖，差点被他们宰了下锅。若是各位不相信的话，你可以到少林寺里去，说他们的达摩祖师的废话，看他们一众少林弟子，不拿一碗清水把你活吞了下去，我明天也去闯十八罗汉大阵。
魏延见张卫率军气冲冲地出关而来，心中暗喜，急忙挥刀抵住张卫。两人大战了十数回合，魏延渐渐不敌，拨马败回。
张卫那里肯舍，在后面紧追不舍，追了两里地之后，张卫忽然醒悟过来，急忙命令大军回关。但是，已经迟了，只听一通沉闷的擂鼓声，徐晃领军从左面杀来，甘宁领军从右面杀来，魏延也翻身再战，三支军队将张卫团团围住。
张卫见势不好，拼死向回杀去，待好不容易杀出重围之后，张卫身边只剩下了二百多个人，而且徐晃还在紧追在张卫身后不放。好不容易来到关口，霍峻见是张卫，有心放下吊桥，却又看到其身后的徐晃，心中不觉犹豫，但是张卫的亲兵却管不了这么多，抢先两步便放下了吊桥。
就在张卫这些人刚刚进了城，徐晃也是一马来到吊桥上，左右两斧，将吊桥的绳索砍断，然后当先向关内冲去，身后的士兵也是蜂拥而入。
就在霍峻准备派兵烧掉关门，将徐晃的两千多人消灭在关内的时候，张卫却因为吓破了胆，不敢再守斜谷关，竟然率领一军出南门向阳平关方向而去。
徐晃正在向关内冲着，突然发现身后有一队士兵高举火把向关口而去，徐晃登时醒悟过来，急忙拨马回身，向那一队士兵杀去。徐晃追上他们的时候，刚好是在关口，那一队士兵看到徐晃纵马持斧而来，吓得是随手扔下火把就四散逃走。
还好徐晃反应及时，只有两三个火把落在了吊桥上，其余的火把都被投掷到了护城河内。徐晃拎着大斧，将吊桥上的那三根火把拨到护城河里之后，不禁吓出了一身冷汗，再也不敢离开吊桥半步，直到甘宁和魏延的大军来到之后，徐晃才再一次领军向关内冲去。
但是，关内已经几乎找不到汉中的士兵了，霍峻在看到徐晃回身杀向那一队放火的士兵的时候，知道大势已去，也赶紧率领着自己的亲兵向阳平关方向退去。
占领了斜谷关，徐晃命人一边清扫战场，一边张榜安民，然后，亲自到城外迎接杨奉的大军入城。
进入了斜谷关之后，杨奉命令大军在此修整三天，救治伤员，安抚百姓。斜谷关的百姓开始都是吓得要死，一个个躲在家里不敢出来，后来见到杨奉的大军对百姓秋毫无犯，这才纷纷从家里走出来，斜谷关又恢复了往日的气象，似乎和数日前没有什么不同，只不过主人却由张鲁换成了杨奉。
三天后，杨奉命令裨将陈式驻守斜谷关，自己则率领大军徐徐向阳平关进发。
斜谷关是南下汉中的第一关，也是最难突破的一关，倘若斜谷关被攻破的话，那么距离南郑也就不远了，因为阳平关虽然是一个大关，但是地势却大大不如斜谷关，如果重兵围攻，便有拿下此关的可能。
张卫退守阳平关的消息传到南乡，张鲁大惊失色，没想到东路没出问题，北路却出了问题。张鲁知道斜谷关失守，杨奉的大军很快便能推进到南郑城下，虽然是忧心忡忡，却也不敢擅离南乡，唯恐东路再出现什么问题。
杨奉取了斜谷关之后，并没有乘胜追击，而是在斜谷关修整了三天，这使得张卫很是不解。虽然不解，但是张卫还是赶紧趁着这三天宝贵的时间加固城墙，准备各类守城器械，又从关内征了两万乡勇，一副要死守阳平关的样子。
为了避免再犯上一次的错误，张卫弄了两个棉花团，准备在杨奉派人叫阵的时候塞在耳朵里。
张卫准备的算是相当充分了，而且还吸取了第一次的教训，但是阳平关仍然失守了，而且就在杨奉的大军到达阳平关下第五天的夜晚。
杨奉的大军是在距离阳平关两里的地方安营扎寨的，这个距离是非常危险的，因为站在城头能够看清杨奉大营的任何动作，如果张卫在夜晚率军突然杀出，杨奉很可能会损失惨重的。但是，杨奉料定张卫这一次绝对是不敢出城的，这才挑衅地将营寨扎在这个位置。
张卫见杨奉见大营安在城外的两里处，肺都快被气炸了，但是却不敢出城。张卫干脆将城防的任务交给了霍峻，自己则躲在城里风liu快活去了。在斜谷关，霍峻的出色表现很是得到张卫的认可，在退守到阳平关之后，便立即将霍峻提拔为自己的副将，这样霍峻便在一个月之内连升三级了。
霍峻本就足智多谋，为人精细，既得张卫重用，授之以城防重任，自是不敢疏忽，当然不敢出城突袭杨奉的大营，以免中了杨奉的诡计。不但如此，霍峻还吃住在城头，与士兵同甘苦，让本已遭受巨大打击的军队士气有了一定程度的回升。
