公元前658年，晋国大夫荀息建议晋献公，用本地有名的良马和美玉，赠送给虞国君主，以借其道路进兵去攻打虢国。
晋献公有些舍不得，对苟息说：“这都是我国的珍宝，不能这样做吧？”
荀息说：“如果以此微利能实现向虞国借到进兵的道路，这些珍宝如同暂藏在外面府库中一样，是丢失不了的。”
晋献公又说：“虞国有个忠臣宫之奇，他一定会阻拦这件事的。”
荀息说：“宫之奇这个人很懦弱，不会强力规劝的，况且他从小在虞公身边长大，虞公把他当作亲昵的人看待，即使劝阻，虞公也不会听他的。”
晋献公觉得有理，便派荀息向虞国借道。荀息到了虞国先吹捧了虞公一通，又送上名贵礼物，虞公乐不可支，不仅答应允许晋军借虞国之路去攻打虢国，还主动提出虞国准备发兵充当先头部队去攻打虢国。宫之奇竭力劝阻，然而，正如荀息所料，虞公置之不理。
夏天，晋国令里克、荀息率大军在虞军配合下攻打虢国，很快占领了虢国的国都下阳。
公元前655年，晋献公又向虞国借路进攻虢国。宫之奇再次劝阻，虞公还是坚持不听，又借路给晋国进攻虢国。这一年的八月，晋国派兵围攻虢国迁移后的国都上阳。十二月，晋国终于消灭了虢国。
晋军回师，驻军于虞国。乘其不备，发动突然袭击，轻而易举把虞国也消灭了。
