在春秋五霸中，秦穆公的地位一直都有争议，因为他建立霸业的时间与晋文公相差不远，当时由于晋国的强大，他无法入主中原，而只在西方称雄。秦人为赢姓，原本是一支归附于殷商的东方古老部族。周人灭商后将他们迁到了西方。周孝王时，秦人祖先非子为周室牧马有功，被封于秦，赐赢姓，于是有了赢姓秦人。周平王东迁成周时，秦襄公击退犬戎，参与护送，平王便将秦襄公由西垂大夫升为诸侯，并留下诏命：犬戎所侵占的岐山、丰镐地区，只要秦人能够驱逐犬戎，就全归秦人所有。自此秦国跻身于诸侯之列。秦襄公及其子秦文公在西部地区开疆拓土，经过二十年的努力，终于在公元前750年前后，收复了岐山地区，使秦国很快成为了一个西方强国。
秦国真正走向富强是从秦穆公开始。秦穆公是一个十分注意引进人才的人。秦穆公时期，在秦国众多的外来人才中，最著名的当数百里奚。
百里奚原是虞国人，他三十多岁后曾游学四方，到过齐国、宋国，希望能寻得明主，可是一直郁郁不得志。后来百里奚又回到了虞国，为虞君效命。当时晋献公一直想将晋国东南面的虢、虞两个小国吞并。可虢国和虞国随小，地理位置却是很特别，不仅都靠着山，还相互挨着，唇齿相依，很难正面攻破。晋献公便利用虞君贪财好利的性格，先用宝马美玉贿赂虞国，借道伐虢。虞君不听贵族宫之奇的劝阻，同意了晋献公的要求，于是晋军顺利地经过了虞国将虢国灭亡了。等晋军回师时，顺手把虞国也灭了。就这样，虞君和百里奚都做了俘虏。虞君这时十分后悔，他问百里奚：“当初你为什么不劝阻我呐？”
百里奚回答说：“宫之奇说的您都不所，难道还会听我的吗？”
晋献公听说他们的对话后，知道百里奚是一个“知不可为而不为”的智者，就想要重用百里奚。但百里奚认为没有尽到做臣子的职责，宁可做俘虏，也不愿做官。公元前655年，秦穆公派公子絷到晋国去求婚。晋献公答应了秦国的请求。百里奚作为秦穆公夫人的陪嫁奴隶被送到了秦国。半道上百里奚趁机逃了出去，不想在楚国的宛地被楚人捉住，当成了逃亡的普通奴隶。看百里奚还算老实，楚人就把百里奚派去看牛。
而这时在秦国，秦穆公在陪嫁奴隶的名单中看到了百里奚的名字。通过询问，他得知百里奚是一个有气节的难得人才，就派人到各处去打听百里奚的下落。派出去的人回来后禀告说：百里奚正在楚国做放牛的奴隶。秦穆公爱惜人才，就想用重礼把百里奚赎回来。公孙枝阻拦说：这可不行。楚人叫百里奚放牛，是因为不知道他的才能。要是主公用重礼赎百里奚，就是在告诉楚王百里奚是个难得的人才，楚王还怎么能把他放回来呢？秦穆公被公孙枝一语惊醒，就依照当时一般奴隶的身价，派使者带五张羊皮，去见楚成王，以索要逃跑的陪嫁奴隶为由，将百里奚赎了回去。百里奚到达秦国后，秦穆公和他一连谈了三天，后来向秦穆公推荐了好友蹇叔。秦穆公见到蹇叔后问他：为君之道是什么？蹇叔一一回答，令秦穆公听的竟然连吃晚饭的时间都忘了。于是秦穆拜蹇叔为右相，百里奚为左相，开始对秦国的国政进行革新。
秦穆公称霸的道路是春秋五霸中最不平坦。因为秦穆公要想称霸中原，就必须先战胜中原诸侯的共主晋国。秦穆公与晋文公关系的破裂从两国联合伐郑开始。郑国的地理位置比较特殊，正处于晋、楚两大国之间。从势力上说，郑国既得罪不起晋国，也招惹不起楚国，所以在外交上态度十分暧昧，时而倒向出国，时而有靠向了晋国，摇摆不定。晋楚城濮之战后，郑国随外表上加入了中原联盟，可暗地里却依旧和楚国保持着联系。为此，晋文公联合秦国一起对郑国发起了攻击晋文公与秦穆率军合围郑国，声势浩大，晋国的兵马驻扎在西门，秦国的兵驻扎在东门郑文公面对强兵攻城，一时愁云莫展。无奈之下，采用了佚之狐的建议，派烛之武出城劝说劝说秦穆公退兵。
烛之武见到秦穆公后，分析了当时的情况：秦晋两国一起攻打郑国，郑国必亡国。但是郑秦两国相隔很远，郑亡，土地全归了晋国，晋国的势力会增，而对秦国毫无好处，相反还会使晋国以后有能力攻秦。如果秦国愿意退兵，郑国以后将在以后秦国经过郑国时，以东道主的身份接待秦国使者，为秦国大开方便之门，这样有什么不好呢？
秦穆公听了烛之武的话，考虑到自己的利害关系，就答应跟郑国当方面讲和，留下两千人马由杞子等三员将领率领替郑国守卫北门，自己带领秦军主力退兵了。
晋人见秦军单方面撤军了，都十分气氛，晋将狐偃要求对秦军发起攻击。晋文公阻止说：“没有秦君的话，我又怎么能回国呢？”秦穆公走后，晋文公派人也和郑国订了盟约，随后撤兵走了。而留在郑国的杞子等秦国将军看到郑国又投靠了晋国，连忙派人把郑人背信弃义的事情报告给了秦穆公，要求再次讨伐郑国。
秦穆公听说后也很不痛快，但挨于晋文公的面子，终还是暂时忍了下来。公元前628年晋文公病世，晋襄公即位。这时秦国的一些将领再一次劝说秦穆公讨伐郑国，他们认为晋文公刚刚死去，晋国还没举行丧礼，趁这个机会攻打郑国，晋人决不会插手。这时留在郑国的杞子也送回信说：郑国北门的钥匙已经掌握在了我军手里，要是秘密派兵偷袭，一定可以成功。在多数将领的怂恿下，秦穆公派百里奚的儿子孟明视为大将，蹇叔的两个儿子西乞术，白乙丙为副将，率领三百辆兵车，决定出兵再次攻郑。
这时候，只有蹇叔和百里奚反对出兵，但秦穆公决心已下，不听两人的劝说，坚持派孟明统兵出征了。秦军一路疾驰本以为可以瞒天过海，却不知只是掩耳盗铃而已。早在秦军接近郑国都城的时候，就被郑国商人弦高发现。弦高向孟明等人献上自己贩卖的四张熟牛皮和十二头肥牛。诈称秦军的行动早被郑国人识破。孟明等人信以为真，只好收下了弦高的礼物，率军无功而返。弦高骗走秦军后，将消息迅速通知给了郑国人。郑君知道后把杞子等秦国将军也驱逐了。
孟明率秦军远征，被弦高骗后，总觉得不能无功而返，就在回国的路上灭了滑国。把滑国的粮食和财宝抢劫一空，装满战车，才开始返回。公元前627年4月初，秦军路过晋国的崤山谷地，在这里遭到了晋国军队与姜戎的伏击，秦军全军覆没，三名主帅孟明、西乞术，白乙丙全被晋军生俘。“崤之战”彻底粉碎了秦穆公东进梦想。以后，秦国为报崤山全军覆没之仇，与晋国展开了长期的复仇战争。公元前624年，崤山一役三年后，秦穆公倾全国之兵与晋国进行决战，终于击败了晋国。秦穆公回师后，掩埋了崤山之战中牺牲的秦军将士的尸骨，亲自祭祀，见景生情，不由大哭。秦、晋双方虽互有胜负，但秦国始终没能打通东进的道路。
秦穆公无法东进，便转向西拓。秦穆公设计将投奔到西戎的晋人由余留在了秦国，由余在西戎部族住了很多年，对于这一地区的民风及山川险要了如指掌。有了由余做谋士，秦穆公西拓的进展非常顺利，只用了短短五六年的时间，就吞并了西方十二个部落，开地千里，在西部地区建立了自己的霸业。周襄王为此赐给秦穆公十二只铜鼓，封他做了西方的霸主。
