陈安围赵征西将军刘贡于南安，休屠王石武自桑城引兵趣上邽以救之，与贡合击安，大破之。安收馀骑八千，走保陇城。秋，七月，赵主曜自将围陇城，别遣兵围上邽。安频出战，辄败。右军将军刘干攻平襄，克之，陇上诸县悉降。安留其将杨伯支、姜冲儿守陇城，自帅精骑突围，出奔陕中。曜遣将军平先等追之。安左挥七尺大刀，右运丈八蛇矛，近则刀矛俱发，辄殪五六人，远则左右驰射而走。先亦勇捷如飞，与安搏战，三交，遂夺其蛇矛。会日暮雨甚，安弃马与左右匿于山中；赵兵索之，不知所在。明日，安遣其将石容觇赵兵，赵辅威将军呼延青人获之，拷问安所在，容卒不肯言，青人杀之。雨霁，青人寻其迹，获安于涧曲，斩之。安善抚将士，与同甘苦，及死，陇上人思之，为作《壮士之歌》。杨伯支斩姜冲儿，以陇城降；别将宋亭斩赵募，以上邽降。曜徙秦州大姓杨、姜诸族二千馀户于长安。氐、羌皆送任请降；以赤亭羌酋姚弋仲为平西将军，封平襄公。
帝畏王敦之逼，欲以郗鉴为外援，拜鉴兖州刺史，都督扬州江西诸军事，镇合肥。王敦忌之，表鉴为尚书令。八月，诏征鉴还，道经姑孰，敦与之论西朝人士，曰：“乐彦辅，短才耳。考其实，岂胜满武秋邪！”鉴曰：“彦辅道韵平淡，愍怀之废，柔而能正。武秋失节之士，安得拟之！”敦曰：“当是时，危机交急。”鉴曰：“丈夫当死生以之。”敦恶其言，不复相见，久留不遣。敦党皆劝敦杀之，敦不从。鉴还台，遂与帝谋讨敦。
后赵中山公虎帅步骑四万击安东将军曹嶷，青州郡县多降之，遂围广固。嶷出降，送襄国杀之，坑其众三万。虎欲尽杀嶷众，青州刺史刘征曰：“今留征，使牧民也，无民焉牧！征将归耳！”虎乃留男女七百口配征，使镇广固。
赵主曜自陇上西击凉州，遣其将刘咸攻韩璞于冀城，呼延晏攻宁羌护军阴鉴于桑壁，曜自将戎卒二十八万军于河上，列营百馀里，金鼓之声动地，河水为沸，张茂临河诸戍，皆望风奔溃。曜扬声欲百道俱济，直抵姑臧，凉州大震。参军马岌劝茂亲出拒战，长史汜祎怒，请斩之。岌曰：“汜公糟粕书生，刺举小才，不思家国大计。明公父子欲为朝廷诛刘曜有年矣，今曜自至，远近之情，共观明公此举，当立信勇之验以副秦、陇之望。力虽不敌，势不可以不出。”茂曰：“善！”乃出屯石头。茂谓参军陈珍曰：“刘曜举三秦之众，乘胜席卷而来，将若之何？”珍曰：“曜兵虽多，精卒至少，大抵皆氐、羌乌合之众，恩信未洽，且有山东之虞，安能舍其腹心之疾，旷日持久，与我争河西之地邪！若二旬不退，珍请得弊卒数千，为明公擒之。”茂喜，使珍将兵救韩璞。赵诸将争欲济河，赵主曜曰：“吾军势虽盛，然畏威而来者三分有二，中军疲困，其实难用。今但按甲勿动，以吾威声震之，若出中旬张茂之表不至者，吾为负卿矣。”茂寻遣使称藩，献马、牛、羊、珍宝不可胜纪。曜拜茂侍中、都督凉、南北秦、梁、益、巴、汉、陇右、西域杂夷、匈奴诸军事、太师、凉州牧，封凉王，加九锡。
杨难敌闻陈安死，大惧，与弟坚头南奔汉中，赵镇西将军刘厚追击之，大获而还。赵主曜以大鸿胪田崧为镇南大将军、益州刺史，镇仇池。难敌送任请降于成，成安北将军李稚受难敌赂，不送难敌于成都。赵兵退，即遣不武都，难敌遂据险不服。稚自悔失计，亟请讨之。雄遣稚兄侍中、中领军琱与稚出白水，征东将军李寿及琱弟玝出阴平，以击难敌；群臣谏，不听。难敌遣兵拒之，寿、玝不得进，而琱、稚长驱至下辨。难敌遣兵断其归路，四面攻之。琱、稚深入无继，皆为难敌所杀，死者数千人。琱，荡之长子，有才望，雄欲以为嗣，闻其死，不食者数日。
初，赵主曜长子俭，次子胤。胤年十岁，长七尺五寸，汉主聪奇之，谓曜曰：“此儿神气，非义真之比也，当以为嗣。”曜曰：“藩国之嗣，能守祭祀足矣，不敢乱长幼之序。”聪曰：“卿之勋德，当世受专征之任，非他臣之比也，吾当更以一国封义真。”乃封俭为临海王，立胤为世子。既长，多力善射，骁捷如风。靳准之乱，没于黑匿郁鞠部。陈安既败，胤自言于郁鞠，郁鞠大惊，礼而归之。曜悲喜，谓君臣曰：“义光虽已为太子，然冲幼儒谨，恐不堪今之多难。义孙，故世子也，材器过人，且涉历艰难。吾欲法周文王、汉光武，以固社稷而安义光，何如？”太傅呼延晏等皆曰：“陛下为国家无穷之计，岂惟臣等赖之，实宗庙四海之庆。”左光禄大夫卜泰、太子太保韩广进曰：“陛下以废立为是，不应更问群臣；若以为疑，固乐闻异同之言。臣窃以为废太子，非也。昔文王定嗣于未立之前，则可也；光武以母失恩而废其子，岂足为圣朝之法！向以东海为嗣，未必不如明帝也。胤文武才略，诚高绝于世。然太子孝友仁慈，亦足为承平贤主。况东宫者，民、神所系，岂可轻动！陛下诚欲如是，臣等有死而已，不敢奉诏，”曜默然。胤进曰：“父之于子，当爱之如一，今黜熙而立臣，臣何敢自安！陛下苟以臣为颇堪驱策，岂不能辅熙以承圣业乎！必若以臣代熙，臣请效死于此，不敢闻命。”因歔欷流涕。曜亦以熙羊后所生，不忍废也，乃追谥前妃卜氏为元悼皇后。泰，即胤之舅也，曜喜其公忠，以为上光禄大夫、仪同三司、领太子太傅；封胤为永安王，拜侍中、卫大将军、都督二宫禁卫诸军事、开府仪同三司、录尚书事，命熙于胤尽家人之礼。
张茂大城姑臧，修灵钧台。别驾吴绍谏曰：“明公所以修城筑台者，盖惩既往之患耳。愚以为苟恩未洽于人心，虽处层台，亦无所益，适足以疑群下忠信之志，失士民系托之望，示怯弱之形，启邻敌之谋，将何以佐天子、霸诸侯乎！愿亟罢兹役，以息劳费。”茂曰：“亡兄一旦失身于物，岂无忠臣义士欲尽节者哉！顾祸生不意，虽有智勇，无所施耳。王公设险，勇夫重闭，古之道也。今国家未靖，不可以太平之理责人于屯邅之世也。”卒为之。
王敦从子允之，方总角，敦爱其聪警，常以自随。敦常夜饮，允之辞醉先卧。敦与钱凤谋为逆，允之悉闻其言。即于卧处大吐，衣面并污。凤出，敦果照视，见允之卧于吐中，不复疑之。会其父舒拜廷尉，允之求归省父，悉以敦、凤之谋白舒。舒与王导俱启帝，阴为之备。敦欲强其宗族，陵弱帝室，冬，十一月，徙王含为征东将军、都督扬州江西诸军事，王舒为荆州刺史、监荆州沔南诸军事，王彬为江州刺史。
后赵王勒以参军樊坦为章武内史，勒见其衣冠弊坏，问之。坦率然对曰：“倾为羯贼所掠，资财荡尽。”勒笑曰：“羯贼乃尔无道邪！今当相偿。”坦大惧，叩头泣谢。勒赐车马、衣服、装钱三百万而遣之。
是岁，越巂斯叟攻成将任回，成主雄遣征南将军费黑讨之。
会稽内史周札，一门五候，宗族强盛，吴士莫与为比，王敦忌之。敦有疾，钱凤劝敦早除周氏，敦然之。周嵩以兄顗之死，心常愤愤。敦无子，养王含之子应为嗣，嵩尝于众中言应不宜统兵，敦恶之。嵩与札兄子莛皆为敦从事中郎。会道士李脱以妖术惑众，士民颇信事之。
