与此同时，宋时轮的小号铁钳开始加压合拢。18日晨，被张翼翔军长的第二十军和金雄集团朝鲜人民军第五军团合围的韩军第三师、第九师开始分别经龙浦、芳东里、镇东里向南及东南方向突围。这正中宋时轮的下怀，韩军脱离阵地开跑那是找死。果不其然，当第二十军和朝鲜人民军第五军团从东西两面出击时，韩军士兵毫无斗志，乱作一团，完全失去建制，四处奔跑逃命。战至19日，大部分韩军被歼灭在县里及其以南地区，中朝军队缴获了两个师的全部重装备。“对退却的南朝鲜军队所丢弃的这些武器装备不可等闲视之，这些装备足可以装备好几个完整的师。”李奇微心痛得不得了。气急败坏的他仗一打完就撤销了韩军第三军团的建制。当第二十七军和朝鲜人民军围歼县里之敌时，从上南里逃出来的韩军第五师、第七师残部于18日逃至洪川东北的城山里和横城东北的柳洞里地区。靠东海岸的韩军首都师、第十一师掉头南撤，退住注文里、江陵地区。因韩军跑散很多，第二十七军当即转入搜剿作战。
唱配角的秦基伟唱出点角儿的感觉。第十五军在大水洞扭住了美步兵第二师第三十八团。战役第一阶段结束后，秦基伟牙床发炎，脸陡然间长了一倍。医生这素那素用了，警卫员这偏方那土招也上了。全没用。
眼瞅着要打仗了，把大伙急得。可也怪，仗打响了，秦基伟牙也不痛了，脸也不肿了。虽然是侧翼次要方向，但第十五军准备得认真打得也干脆。崔建功的第四十五师冲在前头，17日凌晨，第一三四团和配属的第一三五团第三营就攻占沙五郎峙，歼灭美步兵第二师第二团第二营Ｅ连和Ｆ连大部，毙伤敌200余名，俘敌10名。
同时，张显扬的第二十九师、向守志的第四十四师也全力向正面推进，占领双德洞、古约洞及三年洞等地。第四十四师前卫第一三团率先插向大水洞地区。
和曾绍山他们一样，也是意想不到地撞上美军。
大水洞有美步兵第二师第三十八团团部和两个营。美国鬼子的炮火铺天盖地异常猛烈。据美国方面后来的史料称，负责支援第三十八团的第三十八野炮营的18门105毫米榴炮在24小时内竟发射了1.2万发炮弹。这是个非常惊人的数字。7年后中国军队炮击金门，36个地炮营和6个岸炮连共459门火炮一天发射炮弹也才3万余发，就把金门守军打得昏天黑地满世界找不着北。你想想一个昼夜在一小块地方打出这么多炮弹是个什么阵仗。其实别的炮兵单位也差不多，一门炮一天发射250发炮是很平常的现象。难怪后来美国国会也要对这伙炮兵问罪，问他们这种毫无道理的射击是何用意，难道纳税人的钱不是钱了？看看，这样的打法就是钢铁大国美利坚合众国也喊吃不消了。空军也是，只要天气和战场空域允许就大举出动，平均每天就1000架次，每个“联合国军”师级战斗单位的上空，经常都有2～3个战斗轰炸机编队飞来飞去。虽然有浪费之嫌，但效果是显然的。
对这种“火海战术”，中朝军队显然还没什么很灵的应对办法。第一三团在“火海战术”下伤亡近半。打了一晚上，只有减员很大的两个营于18日清晨突进大水洞。四面全都是美国鬼子的坦克和步兵，情况非常危急。
不过团长东传钧很沉得住气，一面就地组织防御，接连打退美步兵第三十八团在飞机和坦克掩护下的猛烈冲击，一面与师主力沟通联络请求师主力迅速跟进扩大战果。
还好，第一三二团也跟了上来。
增加了生力军的战士们士气大振，抱着手榴弹就往美国兵堆里扎。第九连第二排排长崔建国带领全排连续爆破敌人4个地堡，攻占3个山头，直插至美步兵第三十八团团部，跟美国鬼子打开了肉搏战。
崔建国一个人被4个美国兵围住，他就蹿来跳去一边躲闪一边瞅空子还手，背包上不知道挨人家多少刺刀，被子被刺得稀烂，肩膀和腿上也挂了花。结果那4个美国兵还是被他一一打发见了上帝。崔建国还不罢休，顺手夺过一支卡宾枪，又打死4个美国兵。六炮手张明远没什么称手的家伙，就拿着铁锹左右开弓，将两个美国兵劈翻在地。
美国兵哪见过这个，纷纷往地堡和汽车里钻，枪支弹药扔了一地。崔建国们就满地滚来爬去地捡洋落，逮住什么就拿什么打。崔建国一人端着两支枪左右开弓，一会儿工夫，一个人就打死了20多个美国兵。
剩下8个美国鬼子吓坏了，跪着把枪高高举起来投降。其中还有一个少校军官。这时第一三团第一连从左翼突进大水洞村口，在里面抡圆了搅活，将汽车装甲车打得熊熊燃烧，引爆的弹药连连爆炸，村里的美国兵扛不住就往村外冲。九连兜头顶住，又冲上去跟人家刺刀见红。几十个人的连队让200多个美国兵见上帝的见上帝，当俘虏的当俘虏。跟中国军队玩白刃战，美国兵是找死！打得忙不过来的时候，连炊事员卫生员也上来抓俘虏。此战，第四十四师将美步兵第三十八团第一营、第二营基本歼灭，毙伤美军官兵1800余名，俘虏营长以下258名美军官兵。本来美步兵第二师曾出动一架直升机来营救该团的军官，结果被第四十四师的重机枪给击落在山沟里。战后，当地朝鲜群众在加里山上刊碑，记录了这场血战。
但再往后发展就不太顺手了。第十五军部队占领了板顶里和德田岘地区后，继续向纵深发展，与进入坚固工事的美步兵第二师和增援上来的美陆战第一师部队在寒溪、时垡里、都十里一线形成顶牛之势。第十五军的战役割裂任务也没有完成。急切之中，宋时轮又将第六十军第一七九师机动至春川以东地区，以增强第十五军方向上的突击力量，准备歼灭寒溪及其以东之美步兵第二师。第一七九师调过去也没有解决问题。因为这时西线美陆战第一师已高速机动到东线，与美步兵第二师主力猬集一团，兵力火力都很密集，秦基伟和新上来的第一七九师副师长张国斌都没有那么硬的牙口。“联合国军”的防御阵势已趋稳定。
宋时轮两次急调第六十军部队，无形中把韦杰降格成了师长。这一调二调，第六十军就只剩下一个第一八师。韦杰也是一个不甘寂寞的战将，仍然指挥第一八师积极攻击当面之敌。战役发起当夜就进占汗谷、塔洞、鸠岩里一线，19日攻占了洪川江以北法所里地区，牵制住了当面的美步兵第七师，使其无法东援。
还创造了一个反坦克优秀战例。17日，第五三八团直插新店里时，突然撞上了刚从西线机动过来的美陆战第一师，而且还有黑压压的一片坦克。前卫第七连政治指导员贺永国急忙向跟进指挥的团副参谋长杜岗报告了这一情况。杜岗很果断，立即传令：“部队停止前进，传无坐力炮上来！”伴随前卫营行动的团无坐力炮连第二排上来了，装备的全是苏联老大哥给装备的新家伙，还没开过荤。副连长邸安邦上来接受任务。“你组织无坐力炮排把敌人坦克干掉，”杜岗简短交代说，“你尽管打，七连迅速占领两侧山头，阻挡敌人步兵，防止敌人反击！”邸安邦率领炮手们隐蔽向坦克接近，他知道越近打得越准，穿甲威力越大。他们在距离坦克15米处停了下来。邸安邦瞅得明明白白，挨得紧紧地一字排开10辆坦克。美国鬼子压根也没想到会在这儿遭到袭击，坦克手们还在车里睡大觉。一面靠山一面临沟的狭窄公路上摆着一长溜坦克，真要有事连个头都没法掉。炮架好了，邸安邦轻轻喊出一声：“放！”轰、轰两声，前后两辆坦克往前一冲全不动了，转瞬就起了火。炮排往前冲到坦克群的射击死角，分别从前往后和从后往前一辆一辆地点名。一打一个准儿，耗费了9发炮弹，毁了10辆坦克。有一辆是逃跑时自己翻到沟里去的。敌人跟进的步兵也被消灭一个连。这是抗美援朝战争中，排级单位的无坐力炮（两门）一次战斗击毁坦克最多的一个优秀战例。志愿军总部还越级专电第五三八团询问经验。只是第一八师后来吃了大亏，这事儿就没人费劲吹乎了。当事人恐怕连个功也没捞上。可能也被人忘却了。可这是不该忘却的。
第五三八团随即就和美陆战第一师打成一团，双方伤亡惨重。18日，宋时轮又来电，令第一八师直接由兵团指挥，积极牵制美陆战第一师和美步兵第七师，并相机实施攻击。第一八师于次日17日在远水洞、通谷里、孝子洞、万村洞一线展开，与美陆战第一师进入激战。一调二调连三调，把韦杰调成了光杆司令。
宋时轮的外两层钳口要么缺一臂，要么两头伸不到位。所以两层迂回都没有形成合围之势，担任迂回的部队最后冲到预定位置还是形成了正面平推顶牛。这是最不利于中朝军队的战法。第十二军主力和临时加强的第六十军第一八一师在歼灭美步兵第二十三团两个营和法国营大部后，立即前出至踏枫里、上莲洞、新村、九屯峙地区，第三十一师第九十一团也于20日晨前出至束沙里南的兄弟峰。
同日，第二十七军主力也进占纳言里、判宫垡、苍村里地区，零敲碎打地解决了一些美韩军。军特务团也前出至束沙里。朝鲜人民军第五军团第六师团也占领广院里、清道里地区，一部前出至下珍富里以北的皮木亭，又解决了从县里跑出来的韩军第三师残部700多人。
21日，朝鲜人民军第三军团进占襄阳。至此，因停下来补充粮弹，宋时轮的进攻已呈衰竭之势。
东线宋时轮大打出手，西线杨得志就小打小闹。于东线反击的同时，第十九兵团以4个师的兵力，于17日分别进占高阳、道峰里、退溪院里、金谷里、磨石隅里、清平川、上泉里，歼敌一部。18日4时，傅崇碧率第六十三军主力南渡北汉江，占领通方山、罗山、凤尾山、580.7高地，在打击敌军反冲击时，歼灭美军一个营和韩军3个连大部。而这时，早把中国军队的“月圆攻势”、“礼拜攻势”摸透了的李奇微却看准时机，从西线开始，逐步转入进攻。失了一分的李奇微决心让对手也失一分作为补偿。“联合国军”有一位聪明的统帅。
在中朝军队发动攻势的当天，李奇微和范佛里特虽然对中朝军队主要进攻方向判断失误，但对一个礼拜后转入进攻夺回战场主动权还是信心十足的。看看火候差不多了，李奇微开始转守为攻。5月20日，为减轻中朝军队主力对美第九军和第十军的压力，范佛里特指挥西线美第一军3个师又3个旅转入进攻。第十九兵团被迫转入防御。与此同时，东线美韩军部队已节节退至三七线附近的九城浦里、丰岩里、苍洞里、下珍富里、铁甲岭、仁邱里地区布防，而美第十军主力也沿战线向洪川、清凉里逐次东移靠拢。美第八集团军预备队美步兵第三师也由汉城东南之京安里迅速东援，于19日、20日先后进至丰岩里、下珍富里，堵塞了战役缺口，增强了防御稳定性。集结在大田的韩军第八师也北上平昌、堤川，建立了纵深防线。
顷刻之间，东西两线“联合国军”又形成了东西相衔的完整防线。像这样不到10个小时就完成的百余公里的横向高速机动，要让土八路们瞠目结舌了，他们的两条腿再神，也不可能超越机械化的极限。但当时也只有羡慕之心，而无效仿之力。面对现代化战争，土八路们需要长见识学本事的地方还很多！多年后，美国军事历史学家拉塞尔·韦格尔在《美国陆军史》中点评过当时中国军队的这种弱点：
中国人尽可以持续向美军防线渗透，切断美军的分遣部队——哪怕是暂时的，利用其勇敢的步兵向美军的防御阵地发动轮番的进攻，有时仍然可以打开一些缺口，但是，他们并不能很好地利用这些缺口。中国人主要靠步行、人力车、牛车和骆驼运动部队和辎重，他们不能以足够的机动能力赶在缺口被封闭以前通过。虽然在美军无线电通讯失灵的情况下，共产党军队的曳光弹、军号等简单通讯器材有一定的优越性，但单靠它们显然不足以协调旨在夺取战术优势的大部队运动。即使共产党人夺取了战术优势，在美军强大的火力优势下，也意味着他们付出了高昂的代价。当出现突破美军防线的机会时，他们已经伤亡惨重，几乎消耗殆尽了。美国人也及时了解到中国人的战术既机械又重复，能够予以准备。
虽然说得冷酷，却是铁的事实。
彭德怀也看出，再打下去不仅没意义，而且很危险。
中朝军队在一个月之内连续发起两次大规模攻势作战，虽然看起来节节胜利，不断前进，歼敌数量也不小，作战地图上那些包围圈里打上一把红“Χ”的地方也比第一阶段多些，但却没有歼灭完整师、团建制的美军部队，且被歼者多系韩军，完全没有达到战役发起时“歼灭美军两三个师”的预计歼敌目标。而退守二线的美第八集团军主力犹存，防御布置弹性很足，再次北进仍有劲力。
相较之下，中朝军队则是粮弹消耗殆尽，疲惫已达极点，攻势失去基本物资保障基础，再战显然不利。尤其是像第三十九、第四十军这样的部队，入朝以来连续五次作战，压根儿就没休整过。
尤其是辛辛苦苦攻占的地区现在也成了包袱。现在被置于中朝军队侧后的江河湖泽随着雨季的临近，也成了中朝军队的天敌。一旦山洪暴发，交通中断，物资补给不上，后果将不堪设想。
宋时轮、王近山也联名致电志司首长，报告了敌军东援、韩军溃散和粮弹将尽，个别部队已开始饿饭的情况后，提出：“如整个战线不继续发动大攻势，而只东边一隅作战，再歼敌一部有生力量，我们亦须付出相当代价，如不能搅出一个大结局，则不如就此收兵调整部署，进行准备，以后再斗。”
行于当行，止于当止。彭德怀决定见好就收。
5月21日，彭德怀致电毛泽东，报告了前线粮弹无法进行就地筹补等情况，并指出：“此役未消灭美师团建制，敌夸大我之伤亡，还有北犯可能。”
同日，中朝联合司令部发出命令，中朝军队停止进攻，全线交替掩护后撤，转至三八线以北地区休整。
至此，第五次战役第二阶段作战结束，中朝军队共歼灭“联合国军”23000余人。
中朝军队减员亦很严重，仅第十五军，伤亡即达3000余人，全军减员10000余人。
尽管彭德怀料到了“联合国军”尚有“北犯可能”，但中朝军队上上下下仍对“联合国军”的转瞬即来反守为攻的转换速度和冲击力度严重估计不足，很快就在“联合国军”疯狂的反扑下，陷入极为被动的不利局面。
战场主动权，顷刻易手。·
