巴黎陷落后，法国人民震惊了，很多人都为祖国的前途和命运担忧。但是，也有不少人仍然对战争抱有很大希望，他们仍然寄希望于“马奇诺防线”。法军原本认为，莱茵河是天然屏障，沿岸的机枪掩体能够免受敌军火炮袭击，因为重型火炮会造成河堤决口。然而，他们却没有把平射炮考虑进去。这种炮的威力小，不会造成河堤决口。德军的平射炮、斯图卡轰炸机和配备炸药包的德军步兵协同作战，能够轻易端掉河岸上的一个个机枪掩体。
德军炮兵还发明了简单的战术来对付小型工事。他们用平射炮反复轰击工事，八次炮击就能摧毁一个小工事。当时，德军对轻易攻占拉费泰的一座大型地下工事感到心满意足。马奇诺防线最西端的拉费泰地下工事在色当城几英里外，进攻时，一颗炮弹从观察孔射进观察所，里边的三个法军战士立即身亡。在烟幕弹的掩护下，德军步兵冲进去，把手榴弹、发烟弹和炸药包扔进洞口，爆炸所产生的烟雾和毒气充满了工事地道。24小时后，在这座大型工事里面第一次袭击后幸存的106名战士因防毒面具失效窒息而死。德军对此次胜利大肆宣扬。但拉费泰并不是马奇诺防线中的重要工事，它建得很晚，建它的时候资金快枯竭了，再加上修建时间紧，使得它只是一座碉堡，火力配备少。
在德军开始入侵法国的时候，对付马奇诺防线的主要办法是绕道。1940年6月，德军A集团军群的左翼到达马奇诺防线的后面，这条没有用处的防线驻守着数十万法军。希特勒要求A与C集团军群合作，彻底消灭那里的法国部队。6月13日，希特勒下令发动“猛虎攻势”，德军对马奇诺防线发起总攻。经过两天战斗，德军占领了萨尔布吕肯地区前面的全部堡垒，突破了主要防线。德军在萨尔地域展开大规模行动，动用了大量的武器，包括从平射炮到加农炮群的重武器。德军将加农炮群放到马奇诺防线的火炮射程之外，对防线疯狂攻击。
德军的斯图卡俯冲轰炸机把重达250公斤的炸弹抛向防线。各种德军火力把防线翻犁了一遍又一遍，偶尔有炮弹直接命中观察孔，造成小的损失，但躲在大型地下工事里的法军却没有任何损失。6月14日，法国政府迁往波尔多。在波尔多，政府各部门安置在各种各样的办公室和学校中，周围是一群群挤满了街道的难民，使波尔多的人口增加许多倍。赖伐尔发现时机快成熟，就开始出头露面了。赖伐尔在波尔多市市长马尔凯的官署中弄到一隅之地。他的身边聚集了一批官员，包括贝热里、博内、皮埃特里、斯卡皮尼、德·蒙齐、戴阿、蒙蒂尼等人。这时主要的决定权仍然在总司令魏刚和总理雷诺手中。魏刚和雷诺同意停战，但对于如何停战，两人的分歧很大。6月15日，在波尔多召开政府会议。雷诺指示魏刚下令停火以结束战斗，这样能够更快地制止伤亡。魏刚拒绝，因为投降会使军队蒙受耻辱。魏刚要求由政府宣布投降，贝当有同样的看法，认为战败是那些搞政治的人造成的，是他们使法军在毫无准备的情况下战败了。在这个关头，贝当建议雷诺向德国人询问他们同意停战的条件，如果这些条件无法接受，就撤出法国。贝当说，询问停战的条件并不一定就是接受。雷诺不想代表政府投降，而是希望军队投降，至少不是他在投降书上签字，于是向总统勒布伦提出辞职，遭到了拒绝。这时，法国政府继续接到了德军到处胜利的报告。到处都是被打散的法军部队，法军想守住战线，但随着不断的失败，战线变得越来越长。潮水般的难民和散兵涌向法国南部。6月15日晨，法国北部边境的马奇诺防线已被突破，法军节节退却。这一天决定了法国的命运。法国国民议会议长赫里欧和参议院议长让·纳内派代表去见雷诺，要求将政府搬到北非，继续作战。代表们向政府提出了同样的建议。贝当说如果不谈判停战，他就辞职，这加速了法国投降。美国总统罗斯福对雷诺在6月14日求援的呼吁答复说，美国无法提供任何军事援助。雷诺等待丘吉尔的答复，丘吉尔的答复不久也来了。
英国驻法国大使罗纳德·坎贝尔递交一份电报，同意法国投降，条件是法国舰队开到英国港口，交给英国使用。英国政府希望法国接受停战条件前，能够考虑英国的处境。接着，英国政府又发出照会，要求两国团结起来。这个照会把法国人完全搞糊涂了，造成了很多自相矛盾和互相指责的情况，因为法国人不明白，英国到底什么态度。6月16日下午5时，雷诺再一次与政府成员开会时，他却对官员们说，英国不同意法国停战，提出与法国团结。英国的这个建议产生的效果，与希望达到的效果适得其反。6月16日，雷诺向政府报告了英国和美国的答复以后，贝当再次提出建议，认为应该去问德国人，他们同意停战的条件是什么。在贝当和魏刚的要求下，内阁成员举手表决，内阁中有十三人赞成贝当的建议，反对的有六人。雷诺看到政府中的大多数人已经抛弃了他，决定辞职。
雷诺对贝当组阁存有幻想，认为贝当比激进党人更可取。当时，法国共产党正在努力反对这场战争，来支持苏联与德国结盟的政策。在法军防线全面崩溃、失败主义情绪笼罩内阁、英美无法提供直接援助的情况下，一向主张抗战的雷诺总理感到力不从心，无计可施，被迫于6月16日晚宣布辞职。勒布伦总统任命贝当为内阁新总理。贝当这时被要求担任政府的总理，要他在以后当一个挂名的元首，那是再明显没有的了，贝当的任务是使战争结束，作为必要的第一步，贝当和同僚们准备好了他们的政府，这个政府包括了大批认为必须停战的议员。对停战最强有力的支持来自军队以及高级官员。新政府中包括达尔朗、亨茨格一些军官和布蒂埃、佩鲁通一些文官，结果与议会制政府背道而驰。博杜安当上了外交部长。赖伐尔非常失望，他一直在幕后谋取此职。赖伐尔之所以没有当上外交部长，是由于魏刚听说赖伐尔有强烈的仇英心理，于是向贝当提出任命赖伐尔是危险的。贝当感到很为难，因为以前他曾经对赖伐尔许过此愿，但最终被迫让步。贝当请赖伐尔担任别的部长，但赖伐尔只想当外交部长，不想接受其他任何职务，他的朋友马尔凯也拒绝参加新政府。贝当在他的就职演说中宣称“愿把自己献给法国，来减轻它的痛苦”。
实际上，贝当早被德军不可战胜的神话吓破了胆。1940年5月18日的时候，贝当在离开马德里回国就任副总理时就流露出求和的念头。他对佛朗哥说：“我的国家被打败了，他们叫我回去谋求和平并签订停战协定……他们叫我回去照管这个国家”。回国赴职后，他没有很好地辅佐雷诺总理阻挡德军的进攻，而是利用自己的威望和影响，经常散布一些失败主义情绪，与魏刚一起，支持停战谈判。6月12-13日，贝当在内阁会议上和魏刚一唱一和，反复论证停战的必要性，并试图说服雷诺政府仍然留在国内，不要迁到北非继续抵抗。从当时的情况看，法军的处境虽然危险，但法国仍有三分之二的领土没有落入德军之手，仍然可以集中起为数众多的士兵和坦克，还有400架飞机完好无损。此外，法属北非三国（阿尔及利亚、突尼斯和摩洛哥）拥有丰富的人力、物力资源；名列世界第三位的法国舰队仍享有航线自由、海外港口安全等便利条件；法国的委任统治地叙利亚和黎巴嫩控制着通往伊拉克、伊朗和阿拉伯等国油田的咽喉要道；在太平洋上的新喀里多尼亚岛和塔希提岛是重要的战略基地。因此，法国仍有大量的抵抗手段和回旋余地。
1940年6月16日晚，贝当在新内阁第一次会议上宣布：“政府已经组成，它的首要任务是毫不迟延地（因为已经丧失了很多时间），请求德国政府提出停止敌对行动的条件。”法国政府于6月16-17日的午夜12时30分所做的第一件事，是让西班牙大使转交一份照会给德国，询问他们的停战条件。在6月17日，贝当向全国发表广播演讲，称必须停止战争行动，并准备与德国达成体面的和平。贝当沙哑着喉咙说：“今天，我怀着沉重的心情告诉你们，我们必须停止战斗。”这一广播使还在继续作战的法军十分沮丧。贝当不等德军指挥部答复就发出这一号召，实际上就是下令停止抵抗。德国人抓住这一点，立即把贝当的号召书印成传单，通过飞机等工具在法军阵地上广为散发。德军的坦克打着白旗去俘虏那些停止抵抗的法军士兵。贝当的演讲--“必须停止战斗”被许多法军官兵理解为停战的命令。他的演讲彻底瓦解了军队的斗志，使德军轻易地大批大批俘虏法军。向希特勒去要求体面的和平，这缺乏现实感。博杜安想办法弥补贝当的演说所造成的不利影响，后来又广播了一份说明，指出战争还没有结束，要有体面的条件才能投降。法国大本营参谋长杜芒克急了，为了保存军队的战斗力，他不得不给部队发了一份电报：“停战协定尚未签订。敌人利用白旗企图突破尚在我方防守之中的地段……各地必须全力作战，保卫祖国领土。”
但希特勒却不着急，无论是体面的条件也罢，不体面的条件也罢，他都没有答应，而是命令军队继续向前进攻。6月17日，C集团军群到达马恩-莱茵运河上。6月18日，贝当宣布停止抵抗，下令各部队不战而放弃所有20000人口以上的城市。不仅禁止军队在各城市内，而且在城郊也不准进行抵抗和破坏。德国的《人民观察家报》颂扬贝当的投降政策，说他是“一贯正确的老战士，当今惟独他一人还能给法国人民带来慰藉”。6月18日，德军占领贝尔福、科耳马尔、迪戎和勒克勒佐，所有人口在两万以上的城镇都不设防。法国还有一件非常重要的事情没有作出决定，就是是否将政府迁到北非，是否在北非继续与英国一道作战。但法国人认为，法国在军事上是欧洲第一，他们不相信法国都战败了，却会有任何其他国家包括英国能成功。法国政府不相信，法属北非也能抵抗德军。贝当和魏刚都表态绝不离开法国，要留下来与人民在一起。有些官员向贝当举出荷兰女王的例子，贝当说，不能把君主和总理相提并论，对君主的效忠能够使国家在外国占领下存在下去，但受人怀疑的政府一旦搬走，就会被人民抛弃。经过7天战斗，到19日，整个马奇诺防线全部被德军攻占。50万法国守军大部投降，只有极少数部队逃入瑞士境内。马奇诺防线不可战胜的神话彻底破灭了。6月19日，政府决定搬往佩皮尼扬，提出了一项新方案，建议把政府一分为二，一部分搬往北非，总统、国民议会和参议院人员、内阁副总理前往北非，其余人员随贝当留在法国。下午2时，勒布伦正要出发前往非洲时，突然发生了“马赛”号事件，行程只好停下来。乘“马赛”号船前往非洲的是二十四名国民议会议员和一名参议院议员，其中包括达拉第、芒代尔、康平希、让·泽、孟戴斯-弗朗斯。他们到达中转站卡萨布兰卡时被当局宣称为“逃犯”，统统押回了法国。希特勒已经准备好叫法国人作出投降的决定，为了加速法国的投降，德军于6月20日轰炸了波尔多。21日，一群议员在都城旅社开会，会议由赖伐尔主持。然后，赖伐尔率领议员们去见总统勒布伦，威胁他不准离开法国。勒布伦吓坏了，赖伐尔警告勒布伦，如果他逃离法国，再也不要活着回来。最后，贝当下令，政府留在法国。6月24-25日夜间，停火正式生效。法国投降了，但马奇诺防线的许多法军不相信，他们仍然想投入战斗。马奇诺防线上的某些孤立部队，直到6月30日才停战。
虽然马奇诺防线未能挡住德军的侵略，仅仅六个星期法军就全部变成俘虏了，但马奇诺防线却固若金汤。当马奇诺防线交给德军时，它几乎完好如初。马奇诺防线的法军列队离开工事进入监狱。德军官兵终于进入了恐怖的要塞，像在城市瞪着惊奇眼睛的乡巴佬一样游览着工事。按照与德国签订的停战协定，法国被划分为占领区和非占领区，法军被解除武装并解散；占领区的一切武器、军火、设施、机器和军需品交给德军；法国政府必须保证不让民众继续对德作战；法国支付德军的费用；德国战俘被释放。法国同意大利也签订了停战协定，除在细节上有些改动外，基本上是一致的。就这样，希特勒灭亡法国的想法实现了。自5月10日至6月17日，号称欧洲第一强国的法国投降了。“曼施坦因计划”通过德军装甲集团军群行动变成了世界军事史上的杰作。法国的军事实力很强，不弱于德军。法军并不是输在实力上，而是输在战略上。受到一战的经验影响，法军一味追求防御而放弃进攻。另外，对坦克、飞机等新式武器也使用不当。例如，法军把坦克化整为零，分散到部队中去，坦克成为步兵的移动盾牌和堡垒。而德军却把坦克集中起来，极大地发挥了坦克的优势。经历一战以后，法国民众强烈追求和平的厌战情绪以及法国青年人太少也是法国战败的重要因素。在二战爆发时，20-30岁男性国民的人口，德国是法国的两倍多。
