意大利军队已经出现了瓦解的征兆。意大利的“阿里埃特”师负责保护装甲部队的南侧，遭受新西兰师的猛攻，损失惨重。30门大炮损失了28门，几乎溃不成军。
对“非洲军团”来说，“阿里埃特”师的惨败真是沉重的打击，前几周，“阿里埃特”师在德军坦克和炮兵部队的支援下曾经多次击溃英军，尽管他们的损失很大，但他们仍能继续作战。但到了现在，意大利军队要崩溃了。
这样一来，“非洲军团”装甲部队的南翼受到严重地威胁，只剩下了一个德第21装甲师来实施攻势，但攻势的力度太小了。不久，尽管有德第90装甲师加入，仍未起到决定性作用。
在这种不利的处境下连续进攻，没有任何意义了，只能使“非洲军团”的力量再受到更多的损失。
对英军来说，暂停攻击等于给他们不断增兵的机会，但隆美尔的部队太累了，必须先休息几天进行整顿。隆美尔需要尽快地恢复部队的体力。但在后来的几天内，由于英军很可能发动反攻，因此”非洲军团”各部都奉命顺着刚刚来到的阵地，进行休整，等待进攻。
隆美尔的计划是在前线上将摩托化和装甲部队都抽调回来，并改用意大利的步兵部队来代替防御力量，但这些步兵部队却远在后方。
在这一时期，幸亏英军的攻势仅限于小规模的局部突击，而且被“非洲军团”击溃，“非洲军团”的战线才得以维持。后来，远在后方意大利的步兵部队陆续到达前线，代替了机动部队，隆美尔才松了一口气。
4.埃及变得遥不可及
“非洲军团”的攻势在阿拉曼停了下来，从此，“非洲军团”与英军展开了消耗战。令“非洲军团”十分难受的是，奥金莱克经常向隆美尔发起进攻。
后来，奥金莱克更加倾向于攻打意军，并取得了辉煌的战果，气得德军大骂：“意大利人该尝尝皮鞭的滋味了，6辆英军坦克竟消灭了意军的一个营。这些意大利人在死以前这么胆小，这真是丢尽了罗马祖先的脸面，我们为总司令不得不和意大利部队合作而感到遗憾。”
英军的进攻规模虽然不大，但却给隆美尔带来了十分严重的后果，德军的装甲部队失去了平衡，还把隆美尔准备用来作为进攻的库存汽油和弹药消耗光了。
隆美尔看到，英军正在把意军一点一点地消灭掉，这样下去，德军的力量将会变得更加单薄，从而无力抵御英军的进攻。
1941年7月4日，德第21装甲师撤退了。当时，英军误以为这就是“非洲军团”大撤退的开始，他们立即在后面尾追，在“非洲军团”的阵地上冲开了宽为4000码的大缺口。
这时，“非洲军团”的处境十分艰难，因为战防炮和其他火炮都没炮弹了。当时只有一个连还有些炮弹，他们将最后的几发炮弹打光后，暂时阻止了英军的攻势。
隆美尔赶紧下令，借助假坦克和假88毫米高射炮，使英军不敢发动进攻，趁这个短暂的喘气之机，炮兵的几个连队才得到了弹药补充。
这时，“非洲军团”的整补工作进展仍然缓慢，负责非洲航线的意大利运输船只有几艘，它们无法到达托布鲁克和马特鲁港，仍在班加西和的黎波里卸货。
所有的补给物资都必须用卡车才能送到“非洲军团”那里。两港距前线的距离各为750英里和1400英里。那么远的距离是后勤部队的运输能力无法承受的。
在这一阶段，英军向“非洲军团”阵地所发射的炮弹数量大得吓人。比如，在7月7日到8日之间的夜里，英军炮兵仅向德第15装甲师的防区，就发射了1万多发炮弹。在漆黑的夜晚，英国的步兵部队经常潜入“非洲军团”的前线，突然将炸弹投到阵地上。
英军的大量坦克向“非洲军团”来回冲锋，利用这种办法，英军竟然突破了“非洲军团”的防线。当他们继续向前推进时，被“非洲军团”的预备队所发动的反攻打了回来。
7月8日晚，德第21装甲师的一个侦察部队潜入新西兰师防线。
7月9日上午，德军第21装甲师、第90装甲师和意大利“利托里奥”装甲师，向英军防线的南段进攻，新西兰部队撤退了。德第21装甲师攻下夸里特艾阿布德。中午，隆美尔在夸里特艾阿布德与第21师师长俾斯麦会合，讨论作战计划。他们的计划是想从这里向东进攻，占领整个阿拉曼防线。
夸里特艾阿布德的地形对“非洲军团”十分有利，工事很坚固，到处都是混凝土的据点、炮位和雷区。新西兰师还丢下大量的装备和弹药，“非洲军团”不理解他们为何放弃如此好的阵地。隆美尔连夜将司令部转移到这里来。夜里十分平静，隆美尔准备在明天集中兵力，向前进攻。
7月10日5时，“非洲军团”被北边传来的大炮声惊醒，就跟打雷一样。隆美尔感到情况不妙，很快情报就送过来了，英军自阿拉曼防线大举进攻，意军的一个师被击溃。这个师本来是防守海岸公路的，英军在溃败的意军后面追击，这使得“非洲军团”的处境十分不利，英军很可能因此缴获“非洲军团”的辎重。
隆美尔马上率领警卫营和德第15装甲师的一个团，向北扑去，以阻挡英军的攻势。隆美尔的进攻计划被迫取消了，因为留在南边的进攻兵力太少，无法完成向前进攻的任务。
在海岸的战斗越来越激烈。被击溃的意大利师几乎全军覆没，分配给他们的大炮几乎丢光。一些炮兵连甚至都没有向进攻的英军炮击过，原因竟然是因为他们没有得到命令。意大利军队纷纷逃跑，大部分部队都发生了混乱，他们扔掉武器，拼命逃跑。
隆美尔靠着军团部的直属部队，勉强挡住了英军的攻势。军团部的直属部队把机关抢和高射炮集中起来使用，在德军一个步兵团的支援下，在军团司令部西南约3000米的地方，仓促地建立了一道防线。
7月11日，英军在海岸公路继续进攻，在强大的炮兵和空军掩护下，又突破了几个意军部队的防线，这些部队属于意大利“的里雅斯特”师，许多意军官兵被俘虏。
隆美尔立即从南边前线上抽调兵力，投入海岸公路以南地区的阻击战中。不久，所有的“非洲军团”炮兵都参加了阻击战，终于使英军的攻势逐渐转缓。
这一次，英军组织的攻势消灭了两个意大利师的主力。隆美尔发现，意大利军队撑不住了，他们无法坚守防线了。而“非洲军团”在短期内也无力发动进攻了。
隆美尔命令德军离开休息营地，重新赶赴前线。因为意大利军队的战斗力丧失了，情况会越来越糟糕。
战争变成了步兵的阵地战，这正是英军喜欢的，因为阵地战是英军的拿手好戏。他们擅长在坦克和炮兵的掩护下进行局部的进攻。阿拉曼防线以北直到海岸，向南延伸至布满大量盐水沼泽的洼地，德国的装甲车辆完全无法通过。
由于地形上的限制，隆美尔不可能对英军发动奇袭。在阵地战中，哪一方能发射更多的炮弹，哪一方兵力多，哪一方就容易获胜。
在阿拉曼防线，隆美尔一直尽量避免进行阵地战，总想攻入开阔的沙漠地带，但阿拉曼的英军挡住了“非洲军团”的进路。
虽然“非洲军团”不断地向英军的阿拉曼防线发起进攻。然而，奥金来克巧妙地运用坚守与进攻相结合的战术把隆美尔死死缠住了。
7月12日，为了解除英军在阿拉曼以西的阵地对“非洲军团”南翼的威胁，德第21装甲师向阿拉曼防线发动进攻。
当时，一整天都刮着沙暴，能见度很低，这对进攻的一方有利。
“非洲军团”把所有能用的火炮和飞机都投入了使用。德第21装甲师快速进攻，但进攻又失败了，无法推进到澳军第9师的战线。主要是因为英军的炮火非常强，他们把坦克下半截车身埋在沙土里使用，这倒是别出心裁。
在“非洲军团”开始进攻时，英军炮兵集中火力向进攻中的德第21装甲师猛轰，结果德第21装甲师还没有越过己方防线时，就已被炮火彻底封锁住了。
