西晋门阀势力的恶性膨胀最终导致了“八王之乱”，极力展现了封建统治阶层争权夺利、腐朽堕落的本质特征。“八王之乱”带给人民的灾难是无穷无尽的。阻碍了生产，使几十万人民在战争中死亡，许多城市被洗劫和焚毁。在洛阳城中男子只要满了13岁就必须去服役，并且米价上涨到一石万钱，因此很多人饿死。人民生活在水生火热当中，许多人都不得不离开自己的家乡过着流亡生活。特别是诸王使少数民族的贵族也参加了这场混战，造成了严重的后果。如成都王司马颖让匈奴刘渊作为自己的外援，攻进邺城；东瀛公司马腾也与乌桓羯人联合攻打司马颖，使其乘机入塞；幽州刺史王浚引辽西鲜卑攻入邺城，而鲜卑人大肆抢掠妇女，使被易水淹死的就有8000人。黄河南北从此在匈奴和鲜卑贵族统治之下，激化了民族矛盾。所以，“八王之乱”后很快就爆发了各族人民大起义，西晋王朝也迅速走向了灭亡。
“王与马，共天下”这里的“王”指的是王导。王导是四世纪中国历史的开创人物，不仅与司马睿在公元318年建立了东晋王朝，而且使一种新的制度在中国存在了数百年。
西晋建兴四年（316年），晋愍帝被前赵所俘。317年，琅邪王、杨州都督司马睿在南京称晋王。318年愍帝被杀，司马睿称帝，建立东晋王朝。司马睿能成为皇帝，与北方大族王导、王敦兄弟的大力支持分不开。
在此期间，王导位高权重，联合南北士族，运筹帷幄，纵横捭阖，政令己出。王敦则总掌兵权，专任征伐，后来又坐镇荆州，控制建康。王导、王敦俩兄弟一文一武，分管内外，司马睿不过是徒有虚名而已。在登基大典时，皇帝司马睿突然拉住大臣王导同升御床，一同接受群臣的朝贺，表示愿与王氏共有天下的意向。王导吃了一惊，连忙推辞说：“太阳岂能与万物同辉，君臣名分是有区别的。”晋元帝才没有勉强他。司马睿对王导始终十分尊敬，称王导为“仲父”。
王导拒绝与司马睿同升御床
王导的地位历元、明、成三朝一直十分崇高。成帝司马衍给王导的手诏总是用“惶恐言”“顿首言”“敬白”之类的语言，他还亲自驾临王导的府邸，礼敬王导的妻子。每次王导上朝，晋元帝都要起立相迎。所以“王与马，共天下”的典故有着实际的历史含意。
一、王导的身世：王导（276-339年），字茂弘，小名阿龙，出身于琅邪临沂的名门望族。西汉时期，远祖王吉好学明经，在宣帝时，征为博士、谏议大夫，出任益州刺史。从此，王家逐渐发迹，子孙代代为官。传至第八代，王家又出了个远近知名的孝子，名王祥。东汉末年，中原战乱，王祥扶老携幼，举家南迁庐江，隐居20多年，直到后母去世后才出来做官，其时已年近60。因为他出身高门，又以孝道扬名，故官运亨通，从扬州别驾很快升为大司农，晋武帝时官拜太保，荣登三公高位，进爵睢陵公。其弟王览也先后作过清河太守、太中大夫、宗正卿、光禄大夫等高官，赐爵即丘子。西晋末，王祥族孙王衍又累官至司徒、司空、太尉，是朝中数一数二的头面人物。西晋一朝，王氏家族冠冕盛门，声势显赫。
王导
王导是王览之孙，王裁之子，是王氏大族中的第十代。王导从小有远见，才智出众，度量宏大。14岁时，陈留高士张公见他相貌不凡，惊奇地对他的堂兄王敦说：“此儿容貌志气，真是将相之才！”初袭祖父爵位即丘子，司空刘寔推荐他为东阁祭酒，朝廷让他作秘书郎、太子舍人、尚书郎，他都委婉谢绝了。后来，作了东海王司马越的军事参谋。
二、辅佐东晋元、明、成三帝治理国家：王导自幼就跟随父兄于司马氏皇室之间周旋，尤其是与琅玡王司马睿的关系最为密切。晋惠帝时，皇室内部爆发了一场大规模的混战，史称“八王之乱”，王导知道天下将乱，于是，一心推奉司马睿，暗怀中兴晋室之志，司马睿对王导也特别器重，两人如同挚友。此时，洛阳战火纷飞，一片混乱，王导曾多次劝司马睿离开洛阳，回到自己的封国去。司马睿也有此意，后来，愍帝司马邺命司马睿为平东将军、监徐州诸军事，出镇下邳。司马睿求之不得，立即请王导担任司马，委以军事。王导尽心竭力，军谋密策，知无不言。建兴初年，司马邺又任司马睿为安东将军、都督扬州江南诸军事、假节，镇建业。司马睿以安东司马王导为谋主，推心置腹，委以重任，凡事都要征求他的意见。
（一）联合南北士族
司马睿移镇建康后，三吴大族的豪强们都不肯依附，一个多月之后，士大夫们依然一个都没来，这让王导十分忧虑。此时，王敦正来到建康，王导乘机与他商量说：“琅玡王虽有很高的仁德，但是知名度不高。兄的威风远扬，应该予以匡助！”三月三日这一天，王导利用司马睿去水边观禊的机会，特别准备了一副肩舆，让司马睿高高地坐在上面，派人抬着，两旁排列仪仗，自己与王敦等名流骑着骏马紧紧跟随，前呼后拥，好不威风。三吴大族的豪强们目睹此状，又惊又惧，代表人物纪瞻、顾荣等人一齐拜倒道旁。于是，王导向司马睿献计：“顾荣、贺循在本地最有名望，应该引荐他们出来作官，以结纳人心。这俩人来了，其他人就没有不来的了。”之后，司马睿立即派王导亲自拜访顾荣、贺循，二人都应命而至。于是，以贺循为吴国内史，以顾荣为军司马、加散骑常侍，凡军府中的大事，都与他们商量。果不出王导所料，顾荣、贺循出任后，三吴的大族豪强纷纷来投靠司马睿。王导还带头与江东士族联姻，学习吴语。在王导等人的共同努力下，江东士族的思想感情也逐渐转变了过来，成为支持司马氏政权的一支重要力量。
永嘉五年（311年）六月，汉国大将刘曜、王弥攻陷洛阳，俘获晋怀帝，杀王公以下士民3万多人，北方陷入一片空前的战乱之中。为了躲避战乱，中原士民渡江南下的占十分之六七，王导建议司马睿从中收罗有道德才能的人，与他们共图大事。司马睿采取了王导的建议，一次就辟举掾属100多人，时人称之“百六掾”。刁协、王承、卞壶、诸葛恢、陈、庾亮等人都是这次被辟举的，后来这些人在东晋政治舞台上扮演了极其重要的角色。
北方陷入空前的战乱之中
相对来说，当时南方战乱尚少，社会相对安定。荆扬二州，虽然户口殷实，但形势却异常复杂，政局不稳，流民问题严重。王导为政清静，经常规劝司马睿要“克己励节，匡主宁邦”。司马睿初镇建康时，因贪洒而耽误事情，王导劝他不要喝了，司马睿请求再喝一次，喝完后，把酒杯翻过来往桌上一扣，从此戒了酒，以示励精图治。接下来，王导又提出四条重要建议：“接纳士人要谦虚，日常开销需节俭，为政要力求清静，南北之人应安抚。”司马睿则把这四条建议作为施政方针，从而逐渐赢得了南北士族的共同拥戴。王导的威望越来越高，朝野上下没人不倾心敬重他，并且，都尊称他为“仲父”。
司马睿有王导作辅，可谓是如鱼得水。一次，他从容地对王导说：“你真是我的萧何啊！”王导回答说：“过去秦皇无道，老百姓厌恶乱政，以致农民暴动，诸侯并起。汉代与民休息，倡导‘无为’政治，故能由乱到治。自曹魏以来，直至太康之际，公卿世族，比豪斗富，政治败坏，不遵法度；上自王公，下至士人，无不贪于安乐，遂使奸邪之人有隙可乘。大王将要建立不世功勋，如同齐桓公那样，九合诸侯，一匡天下，必有管仲、乐毅之类的贤相、猛将存在，岂是小小的王国臣僚所能事前揣测议论的。愿大王深谋远虑，广择贤能。顾荣、贺循、纪瞻等都是江南的杰出人物，愿以优厚礼遇相待，江东就安定了。”
司马睿称晋王时，以王导为丞相军谘祭酒。之后，又拜右将军、扬州刺史，监江南诸军；随后迁骠骑将军、加散骑常侍、都督中外诸军事、领中书监、录尚书事。王导认为大将军王敦已经统领六州军事，所以辞去了中外都督。其时，司马睿忙于削平江南割据势力、镇压流民起义，长期征战不息，没有建立学校，于是，王导上表称：
“夫风化之本在于正人伦，人伦之正存乎设庠序。庠序设，五教明，德礼洽通，彝伦攸叙，而有耻且格，父子兄弟夫妇长幼之序顺，而君臣之义固矣。
自顷皇纲失统，颂声不兴，于今将二纪矣。……先进忘揖让之容，后生唯金鼓是闻，干戈日寻，俎豆不设，先王之道弥远，华伪之俗遂滋，非所以端本靖末之谓也。殿下以命世之资，属阳九之运，礼乐征伐，翼成中兴。诚能经纶稽古，建明学业，以训后生，渐之教义，使文武之道坠而复兴，俎豆之仪幽而更彰。……今若事遵前典，兴复道教，择朝之子弟并入于学，选明博修礼之士而为之师，化成俗定，莫尚于斯。”
之后，司马睿采纳了王导的这一建议。
（二）平定王敦之乱
东晋元帝司马睿，出镇江左以来，王敦、王导兄弟一内一外，分掌文武大权，同心协力地拥护司马睿，出力很多；元帝也推诚相见，委以重任，让王敦总征讨，掌管全国军事；让王导总机要，总管朝政；王氏子弟布满朝廷，显要无比。当时有人用“王与马，共天下”来形容这种局面。
王敦以为自己名声大，在江左又立有大功，现在，统兵在外，“手控强兵，群从贵显，威权莫二，遂欲专制朝廷，有问鼎之心。”从心里不把司马氏皇帝放在眼里。元帝司马睿又怕又恨，与王氏的关系逐渐紧张起来。为了对付王氏，以防不测，于是就引刘隗、刁协等人为腹心，削夺了王氏的部分权力，并且，对王导也渐渐疏远。于是，中书郎孔愉替王导说情，称赞王导忠诚贤明，有辅佐的功勋，应当委以重任，可元帝听不进去，却把孔愉贬为司徒左长史。而王导本人尚能正确对待，守分自安，并不计较什么，有识之士都赞扬王导有肚量，能屈能伸。而王敦却愤愤不平，由猜疑发展到仇怨，与皇室矛盾进一步激化。
王敦上疏朝廷，不但替王导鸣冤叫屈，而且言辞之间充满了怨恨。奏章被王导看到，封好退了回去。王敦再次上书，这次落到了元帝手中，元帝连夜把皇叔谯王司马丞召来，出示奏章，说：“近年来，王敦的位望也该满足了，仍贪得无厌，言语如此傲慢，该怎么办？”司马丞回答得很干脆：“陛下不早点杀掉他，大祸将要临头。”刘隗也来献计，劝元帝派出腹心爪牙出任方面重镇，用以遏制王敦。晋元帝立即行动，封司马丞为湘江刺史，镇长沙；封戴渊为征西将军、都督司兖豫并冀雍六州诸军事、司州刺史，镇合肥；封刘隗为镇北将军、都督青、幽平四州诸军事、青州刺史，镇淮阴。这样，三路兵马对居兵武昌的王敦形成箝制之势。此间，王敦也加紧扩充实力，调兵遣将。双方局势特别紧张，内战迫在眉睫。
王敦的所作所为，使元帝加深了对王导的疑忌。御史中丞周嵩劝谏说：“王导一向尽忠竭力，辅佐陛下，以成大业，不要听信个别人的话被一些似是而非的说法所迷惑。疏远有旧德的人，使贤佞同列，既有损于陛下以往对王导的大恩，弄得不好还会给将来招来祸患。”元帝终于醒悟过来，逐渐消除了对王导的疑忌。
永昌元年（322年）一月，王敦以诛刘隗为名起兵武昌。元帝急调戴渊、刘隗回师保卫建康。刘隗、刁协趁机劝元帝杀尽王氏，元帝不同意。司空王导得知王敦起兵，慌忙率领堂弟中领军王邃、左卫将军王、侍中王侃、王彬及宗族子侄20多人，每天清晨入朝待罪。因周嵩的申救，元帝派人送还王导朝服，并召见了他。王导慨叹地说：“逆臣贼子，哪朝没有。想不到今日出在我们王家！”元帝拉着王导的手，说：“茂弘，我正要让你代为执掌政令，你这是什么话！”当即命王导为前锋大都督。并传下诏令：“王导以大义灭亲，可把我作安东将军时的节拿来给他。”元帝亲手把节交给王导，这意味着对他的信赖，但王导没能阻止王敦沿江直下。王敦攻破建康城，杀死刁协、戴渊及尚书左仆射周嵩。刘隗逃奔后赵。其实，王敦早有政治野心，当长安失陷，南北士族纷纷向司马睿劝进之际，就想独揽朝政，但又担心司马睿年长而不好摆布，曾想另立一个皇帝，王导没有听从。王敦既已得志，拥兵在朝，生杀在手，“四方贡献多入己府，将相岳牧悉出其门”。元帝又急又气，不久忧愤而死。
元帝死后，明帝即位，王导受遗诏辅政。王敦为了实现其篡权野心，把军镇移到离建康不远的姑孰，屯兵于太湖，自领扬州牧，日夜与王含、钱凤策划、密谋再次起兵。王导得到消息后，立即报告明帝预作准备。正在这时，王敦突然患了重病，王导闻讯，遂率领兄弟子侄为王敦发丧。众人以为王敦已死，个个精神振奋，斗志倍增。王敦病势越来越重，但仍不死心，遂于太宁二年（324年）六月，以兄王含为元帅，命钱凤等人率水陆5万直扑京师，再次举兵作乱。叛军进抵江宁南岸时，王导致书王含，信中写道：
“近承大将军困笃绵绵，或云已有不讳，悲怛之情，不能自胜。寻知钱凤大严，欲肆奸逆，朝士忿愤，莫不扼腕。……
兄之此举，谓可得如大将军昔年之事乎？昔年佞臣乱朝，人怀不宁，如导之徒，心思外济。大将军来屯于湖，渐失人心，君子危怖，百姓劳弊。……先帝中兴，遗爱在人。圣主聪明，德洽朝野，思与贤哲弘济艰难。不北面而执臣节，乃私相树建，肆行威福，凡在人臣，谁不愤叹！
导门户小大受国厚恩，兄弟显宠，可谓隆矣。导虽不武，情在宁国。今日之事，明目张胆为六军之首，宁忠臣而死，不无赖而生矣。但恨大将军桓文之勋不遂，而兄一旦为逆节之臣，负先人平素之志，既没之日，何颜见诸父于黄泉，谒先帝于地下邪？故省来告，为兄羞之，且悲且惭。愿速建大计，惟取钱凤一人，使天下获安，家国有福，故是竹素之事，岂惟免祸而已。
夫福如反手，用之即是。导所统六军，石头万五千人，宫内后苑二万人，护军屯金城六千人，刘遐已至，征北昨已济江万五千人。以天子之威，文武毕力，岂可当乎？事犹可迫，兄早思之。大兵已奋，导以为灼炟也。”
王含接书后，并没有作答。
明帝亲率六军迎战，斩钱凤、沈充，败王含，王敦病死，叛乱很快就被平息。朝廷论功行赏，封王导始兴郡公，食邑三千户，赐绢九千匹，进位太保。又加以剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的特殊礼遇，王导推辞没有接受。
（三）治理国家
王导辅政，一直都以清静为宗旨，“不存小察，弘以大纲”，对世家大族限制宽松。东晋初，法律松弛，江东豪强大多藏匿户口作为私家佃客，而不向国家纳税服役。
山遐为余姚县令时，实行严刑峻法，上任没多久就查出私藏人口11万多；其中大豪强虞喜藏匿的人户最多，依照律令应当处死，山遐想要将他绳之以法。可事情并没有想象的简单，像捅了马蜂窝一样，县中豪强恨得咬牙切齿，一齐向王导告状，都说虞喜有高风亮节，不该受此屈辱，还诬告山遐私造县舍等种种罪名。结果，豪强诉胜，山遐却被撤职。离职前，山遐写信给顶头上司会稽内史何充，请求留任百日，待彻底查清逃户后，再受朝廷责罚，自己将死而无悔。何充替山遐申辩，却受到连坐免官的处分。
同样，建康城内的豪强也很猖獗。有一次，石头城官仓被盗一百万斛稻米，而窃贼都是豪强出身的将领，当局不敢清查，却把看守仓库的主管官吏活活打死，便算交差了事。事隔不久，王导派遣八部从事巡视扬州境内各郡县，从事们回京后都来拜见王导，纷纷汇报郡县长官的得失，只有顾和一言不发。王导问：“你听到什么了？”顾和回答说：“明公辅政，宁使网漏吞舟，何必听信传闻苛察那些小事。”王导却大加赞赏，诸从事面面相觑，若有所失。正因为如此，王导恰恰赢得了世家大族的普遍好感。
平息王敦叛乱后不久，明帝病逝，5岁的太子司马衍即位，史称成帝。皇舅庾亮为中书令，掌握朝政。自庾亮掌权后，一改往日宽政，实行法治，打击豪强，削弱地方势力，加强中央集权，这引起了社会上层的严重不满，统治集国的内部矛盾又重新激化起来。
咸和二年（327年）十月，庾亮不顾臣僚的劝阻，强行征召历阳内史苏峻到中央任大司农，实质上是借以削夺其兵权，消除朝廷隐患。苏峻抗命不从，随后，联合豫州刺史祖约共同起兵讨伐庾亮，一场新的动乱爆发了。
苏峻兵强马壮，武器精良，在祖约的配合下，很快挥兵至建康城下，而官军连连败绩。庾亮丢盔弃甲，撇下当皇太后的妹妹和外甥小皇帝，匆忙带着三个弟弟狼狈出逃寻阳投奔温峤。
328年二月，建康失守，百官奔散，殿省萧然，留下护卫小皇帝的只有王导、陆晔等少数几个大臣。苏峻率兵入宫，王导抱着小皇帝坐在御座上，侍中褚、钟雅及右卫将军刘超等侍立左右，显得正气凛然，结果，叛军没有上殿。苏峻自封骠骑将军、录尚书事，专断朝政，滥署百官，殴打大臣，裸剥士女，为所欲为。因为王导德高望重，仍然让他官居原职而排在自己前面。叛将路永、匡术劝苏峻杀尽王导等大臣，他敬重王导，没有同意。苏峻还逼迫成帝迁居石头城，软禁在一间仓屋里，每天跑来高声叫骂，骂尽各种丑话。
苏峻之乱历时一年零四个月，给建康城带来很大的破坏：士民逃散、百业停废、宗庙宫室化为灰尘。面对建康城凋敝残破的景象，不少人建议另迁新都，温峤提出迁都豫章，三吴豪强请求迁都会稽，众说纷纭，不知所从。王导力排众议，坚持说：“建康，古之金陵，帝王故里，孙仲谋、刘玄德都说‘建康王者之宅’。古代帝王不因丰俭而迁都，如能以农业为根本，节省用度，何必担心凋敝！倘若不重视农业，即便乐土也会变成废墟。而且北寇常常骚扰，钻我们的空子，一旦示之以弱，逃窜到蛮越之地，敌人就会趁虚而入，迁都恐怕不是好办法。现今应特别强调镇之以静，众人的情绪自然就安定了。”大家认为他说得在理，就不再提迁都的事了。
平叛苏峻之乱后，王导辅佐成帝，重新执掌朝政。继续推行宽政：“务存大纲，不拘细目。”湘州刺史卞敦在苏峻之乱中作壁上观，既不出兵勤王，又不供给军粮，朝廷颠覆，坐观成败，依照律令应当革职治罪。王导以“丧乱之后，宜加宽宥”为由，调卞敦为安南将军、广州刺史；卞敦装病不肯去，又调任光禄大夫、负责少府。
后将军郭默假传圣旨，擅杀江州刺史刘胤，王导怕郭默不好制伏，于是，宣布大赦天下，还下令把刘胤的首级割下来挂在朱雀桥上示众，并任命郭默为西中郎将、江州刺史。陶侃闻知大怒，致书王导说：“郭默杀方州，即用为方州；害宰相，便为宰相乎？”即日上表朝廷，请求发兵讨伐。王导答书说：“默居上游之势，加有船舰成资，故苞含隐忍，使其有地。一月谮严，足下军到，是以得风发相赴，岂非遵养时晦以定大事者邪！”陶侃看完信后，冷笑着说：“这是遵养时贼啊！”王导自知措置失宜，只好命人收起刘胤首级，命庾亮协助陶侃进讨，在寻阳将郭默斩首示众。王导所任将领赵胤、贾宁等人，个个都不奉公守法。凡此种种，使大臣们担心起来，陶侃甚至想到起兵废黜王导后，因郗鉴反对而未能实现。
三、王导的晚年：王导晚年时，成帝虽然已有十几岁了，但每次见到王导都要下拜，并且，给王导的手诏中称“惶恐言”，中书作诏中称“敬问”。成帝每次去王导府上，都要拜王导的妻子曹氏，就如同王家的儿孙一样。王导晚年由于患有手足麻木症，行动不方便，有时不能上朝，成帝就会率领群臣来到王导府上宴饮，尽欢而散，然后，命人用车把他接进宫去。
成帝如同王家的儿孙
庾亮早就对王导的地位权势耿耿于怀。咸和九年（334年）六月，陶侃病逝，庾亮接任，都督江、荆、豫、益、梁、雍六州诸军事，领江、荆、豫三州刺史，进号征西将军，假节，驻兵重镇，兵权在握，于是他再也按捺不住心头怒火，就想起兵废黜王导。他先是写信给郗鉴，指斥王导“彼罪虽重”，“曾无悛改”；年岁大了，而“不稽首归政，甫居师傅之尊”；“挟震主之威以临制百官，百官莫之敢忤”；成帝乃“万乘之君”，但却“有位无人”。庾亮希望郗鉴能够支持起兵，结果却遭到拒绝，事情不了了之。后来，庾亮的部下，陶侃的儿子陶称把这件事秘密报告给了王导，有人劝王导多加提防，他却故作镇静，漫不经心地说：“我与庾元规（庾亮）休戚与共，有头脑的人不该再传这种无稽之谈。即使有这回事，元规若来，我就回家当平民，有什么可怕的！”之后又写信给陶称，叮嘱他要好好侍侯庾亮这位皇舅。其时庾亮虽居外镇，却手握重兵，遥控朝廷，一些趋炎附势之徒纷纷归附，后来王导渐渐开始不平起来。一遇西风刮起尘土，就举起手中的扇子把脸遮住，慢吞吞地说：“元规刮来的尘土脏死人！”
王导晚年身体不好，怠于政事，文书常常不打开就批准，还自我叹息说：“人说我糊涂，后人当思此糊涂。”咸康四年（338年），以王导为太傅，都督中外诸军事，丞相，罢司徒官并入丞相府。339年，王导病逝，终年64岁。
石勒是中国历代少数民族中最杰出的军事统帅之一，也是后赵的建立者。更为难得的是他作为一个在战乱中生活的少数民族首领，不仅在军事上有着很高的成就，而且在文治上也有若干建树。
中国十六国时期，后赵建立者石勒（274—333年），是上党武乡（今山西榆社）人，羯族人。初名匐勒，字世龙。出身于部落小帅之家，后成为一个军事统帅。
一、石勒组织义军，推翻晋朝：石勒曾在洛阳做过买卖，在武乡种过田，也曾逃荒到过雁门（今山西代县）。20岁时被东赢公司马腾抓去，被卖到山东茌平师欢家为奴，不久后被释放，结识了牧苑的牧帅汲桑。石勒这个名字，还是汲桑替他取的。
师欢的家与西晋的一个牧马场相邻，石勒利用这一有利条件，以善于相马为由与牧帅汲桑相识，从此开始收揽人才、积聚自己的力量。起初召集到夔安、逯明、支雄、王阳、桃豹、吴豫、刘膺、冀保等8人，后来又有刘宝、郭敖、张曀仆、张越、赵鹿、呼延莫、刘征、郭黑略、孔豚、支屈六等10人前来投奔，号称18骑。石勒依靠这18人，夺取了茌平牧场东面的赤龙、骥等马苑中的好马，还骑马从远方抢夺了丝绸珍宝等物品，用于讨好汲桑。
此时，“八王之乱”已开始了多年。西晋元康元年（291年）时，汝南王司马亮、楚王司马玮被杀死；西晋永宁元年（301年），赵王司马伦当上皇帝，没多久就被杀；齐王司马冏、长沙王司马乂也相继被杀；永兴元年（304年），成都王司马颖为皇太弟，在汤阴将晋惠帝打败，并与惠帝至邺城（河北临漳县西南）。这时，东瀛公司马腾、安北将军王浚领兵攻打邺城，司马颖被打败，挟惠帝向南逃到洛阳，河间王司马颙派遣张方将惠帝与成都王司马颖带进长安。
同年，匈奴族刘渊在左国城（山西离石县东北）称汉王，李雄也在成都称蜀帝。永兴二年（305年），东海王司马越举兵进攻长安，司马颙害怕不能抵抗，将司马颖皇太弟的位号废除。司马越的军队还是攻进了长安，司马颙、司马颖二人被杀，司马越执掌军政大权，拥立了晋怀帝，“八王之乱”终于结束。司马颖的旧将公师藩趁成都王司马颖向西进入长安，邺城空虚，在七月举兵，并将自己封为将军。接着又在赵、魏地区起兵造反，军队有数万人。在这时，石勒与汲桑一起投奔了公师藩。
后来，因饥荒而出外求食的“乞活军”田蔺、田甄、薄盛等起兵，汲桑在乐陵（今山东惠民西北）被杀。这时，乌桓族伏利度，手下有两千多人，在乐平驻守，刘渊多次要他投奔自己，但被拒绝。石勒于是假装得罪了刘渊，投奔伏利度，伏利度大悦，和石勒结为兄弟。伏利度每次派石勒领兵攻掠，都是屡战屡胜，诸胡人都对石勒很敬畏。石勒利用自己在军中的威望胁迫伏利度带领队伍归附了刘渊。刘渊将伏利度的部众归给石勒指挥。
石勒归附汉王刘渊后，表面上接受刘渊的指挥，实际上在作战中刻意获得汉王国其他军队的支援，所以，成为了刘渊的一支独当一面的军队。这支军队在南征北战中，不仅为刘渊消灭了西晋政权，也慢慢为自己后来建国奠定了基础。。
西晋永嘉二年（汉元熙五年，308年）正月，汉王刘渊为了扩充自己的疆土，使西晋灭亡，便派遣自己的儿子抚军将军刘聪等10将带兵向南攻打太行山一带要地，石勒等10将向冀州发起进攻。二月，石勒进攻常山（今河北正定西），被晋的骠骑大将军、都督东夷、河北诸军事王浚所击败。五月，刘聪进攻河东（今山西夏县西北），被晋督护北宫纯打败。七月，刘渊亲自带领部队对平阳（今山西临汾西南）发动进攻，晋平阳太守宋抽逃走，河东太守路述在战争中死去，接着刘渊将都城迁到蒲子（今山西隰县），并使鲜卑陆逐延、氐单征部投降。九月，石勒与王弥朝邺城（今河北临漳西南）发起进攻，晋魏郡太守和郁因害怕弃城逃走。晋朝廷命令车骑将军王堪在东燕（今河南封丘北）驻扎来阻击石勒；豫州刺史裴宪在白马（今河南滑县东）驻守以对抗王弥；平北将军曹武在大阳（今河南三门峡市北）屯兵对抗蒲子汉军。十月，刘渊即帝位，改元永凤。石勒成为了平东大将军。
同年十一月，晋上党太守刘惇率领鲜卑兵进攻壶关（今山西长治北），汉镇东将军綦毋达被打败。石勒、刘灵等领兵3万对魏郡（治邺城）、汲郡（治今河南汲县）、顿丘（今河南濮阳北）等地发起进攻，各地坞堡50多垒被逼投降。石勒假借给予这些垒主将军、都尉的名号，从中选出5万强壮的人为汉军。这样，石勒的实力越来越大。
西晋永嘉三年（309年），石勒帮助刘氏沉重打击了西晋，被刘渊封为安东大将军，设府置左右长史、司马、从事中郎等僚属。于是，石勒俘获了魏郡太守王粹、冀州西部都尉冯冲，并将他们斩杀，还攻杀乞活赦亭、田禋等。同年三月，晋左积弩将军朱诞投降刘渊，并告诉他晋都洛阳防守松懈，只要攻打一定胜利。于是，刘渊将灭晋大将军刘景任命为大都督、朱诞任命为前锋都督，带领部队将黎阳（今河南浚县东北）占领；紧接着他们又在延津（今河南汲县东）打败了晋车骑将军王堪。刘渊为了能掩护太行山以东方面的作战，在四月命令石勒进攻巨鹿（今河北宁晋县南）、常山（今河北正定西），后又攻击冀州（治信都，今河北冀县），共攻陷郡县坞堡100多个，石勒的部队达到了10多万。
汉王刘渊去世后，太子刘和即位。刘聪又将兄长刘和杀死，当上皇帝。刘聪将石勒封为征东大将军、并州刺史、汲郡公，持节、开府、都督、校尉、王等，石勒都没有接受。刘聪为了让父亲刘渊的遗愿能实现，他派遣河内王刘粲、始安王刘曜、征东大将军王弥率领4万军队攻击晋都洛阳，同时石勒带领2万骑兵与刘粲在大阳（今河南三门峡市北）会合，于渑池（今河南洛宁西）将晋监军裴邈打败。
晋军坚守洛阳，久攻不下，于是汉军长驱直入洛川，兵分两路：刘粲军出辕辕（今河南登封西北），攻掠梁、陈、汝、颍地区（今河南中部、北部），陷垒壁百余；石勒军则出成皋关（今河南荥阳汜水镇），进围晋陈留太守王瓒于仓垣（今河南开封西北），石勒败退到黄河北岸的文石津（今河南滑县西南）。至此，汉再一次攻打洛阳的行动以失败告终。
而此时，关中的部分流民迁移到了宛城（今河南南阳）一带就食。晋朝廷诏令他们回故地，流民因为关中正闹饥荒，都不愿意回去。于是，当地官吏强行赶他们走。流民走投无路，于是在京兆人王如的领导下举行起义，乘夜袭破晋军。随后，严嶷、侯脱等皆集结流民响应，进攻城镇，杀晋官吏。流民军迅速发展到四五万人，活动于汉、沔及襄阳一带。王如则自称大将军、领司、雍二州牧，在汉称藩。
晋太傅司马越因为洛阳的饥困情况越来越严重，于是召各地晋军增援，但没有一个前来支援的。晋征南将军山简遣部将王万部应召赶赴京城，进至涅阳（今河南邓县东北），被王如打败。王如趁势纵兵大掠沔、汉地区（今河南西南部），进逼襄阳（今属湖北），山简保城自守。严嶷率军攻城，山简军不敌退屯夏口（今武汉武昌）。不久，石勒率军渡河，直趋南阳（今属河南）。王如、侯脱、严嶷等虽然称藩于汉，但害怕石勒来攻，占据其地，王如就与石勒结为兄弟，并厚礼贿赂石勒，让石勒去攻侯脱。石勒正准备扩张自己的势力，立即令军士夜中吃饱饭，喂好马，鸡鸣时出发，天亮时直逼宛城。石勒攻克宛，杀侯脱。严嶷率部前来救援，见侯脱已死，因而降于石勒。石勒囚严嶷送于刘聪，尽并侯脱、严嶷之众。石勒军队由于有了新的增员，军势更盛。于是又转军南攻襄阳，沿汉江而下，占领江西（隋唐以前，习惯上称长江下游北岸、淮水以南为江西）垒壁30余座。旋还军转攻襄城，王如遣其弟王璃率骑兵2.5万伪装前来犒军，想袭击石勒，结果兵败被歼。于是，石勒又再回军到江西。王如军因粮草告尽，于永嘉六年（312年）投降晋扬州刺史王敦，王很快被敦所杀。
石勒第一次转战和屯兵于江汉一带，从永嘉四年十月到五年（301—311年）正月，经过了三四个月，他“盖欲有雄据江汉之志”准备驻守江、汉。但因军队中粮食缺乏，多种疾疫流行，并且琅邪王司马睿又领兵来抗击，石勒于是听从了谋主张宾的建议，于永嘉五年正月领兵向北渡过沔水。二月，带兵攻克了新蔡（今属河南），将晋新蔡庄王司马确杀死在南顿（今河南项城西）；接着又对许昌（今河南许昌东）发动进攻，将晋平东将军王康斩杀。
在永嘉四年十一月时，晋掌管中央大权的东海王司马越眼看洛阳愈来愈危险，为保存自己的实力，他假借攻打石勒军，企图回到他的封国东海（山东郯城县北）。于是他领着晋室重臣以及甲士4万人，只将右卫将军何伦等留下以保护晋怀帝。晋青州刺史苟晞对司马越的行为很不满。晋怀帝司马炽也对司马越擅自领着部队离开感到生气，于是让苟晞讨伐司马越。永嘉五年（311年）三月，司马越死于项城。在死前让太尉王衍给自己办后事。晋廷朝臣、军队10余万人护送司马越灵柩准备将他葬在他的封国。石勒得知此消息后，在四月带领轻骑兵追赶到苦县（河南鹿邑县东）宁平城（今河南郸城东北）。石勒命令骑兵从四方将晋军包围，并用箭射杀，10余万晋军由于没有统一号令，只能慌乱逃窜，不是被射死就是被踩踏而亡，无人幸存。王衍与襄阳王司马范、任城王司马济、西河王司马喜、梁王司马禧、齐王司马超、吏部尚书刘望、豫州刺名刘乔、太傅长史庾等被俘。留守洛阳的左卫何伦、右卫李恽知道司马越已死，便带着裴妃、司马越子司马毗向东撤离。何伦与护卫军到达洧仓（今河南鄢陵西北）时被石勒阻截，晋军打败，只有裴妃、何伦几个人安全逃离，石勒将司马毗与宗室48王全部杀死。在宁平城的战斗中，石勒基本上歼灭了晋室仅剩的核心力量。
司马越等人被消灭后，石勒带领3万精骑，从城皋关而入，与匈奴汉帝刘聪所派的刘曜、王弥等会师，共同进攻洛阳。六月，洛阳被攻陷，晋怀帝被带至平阳，石勒仍率领部众回到许昌（今河南许昌东）一带。
石勒军和王弥军是是中原汉军中势力最强的两支军队。王弥是东莱（山东掖县）人，晋惠帝末年，跟随刘伯根举兵反晋，在刘伯根战死后他独自带军，多次打败晋军，后来他依附了刘曜，与刘曜、石勒等再次对洛阳发起进攻。由于在洛阳一战中，王弥的部队是先头部队，因此刘聪将他封为大将军、齐公。两人互有相图之心。石勒请王弥在已吾（今河南睢县东南）赴宴，王弥没有听从部属的劝说，贸然前去。在宴席中，石勒命令早已埋伏的士兵杀死王弥，后又将其部众兼并。然后石勒上书汉帝刘聪，说王弥有叛逆之心所以将他杀死。刘聪派人斥责石勒不应擅自作主杀死大将，可知道石勒兵力强大，不得不加封他为镇东大将军，督并、幽二州诸军事，领并州刺史，以稳其心。这样，石勒就除掉了他逐鹿中原时的一大对手。
石勒决定带军北上，在河北一带设立据点，这使他的霸业有了一个重大转折。石勒命令诸将对冀州郡县壁垒进行攻击，并征收粮食物资送到襄国。刘聪得知后又加封石勒为都督冀、幽、并、营四州诸军事、冀州牧、上党郡公。从此，石勒在襄国称霸，他不再进行流动作战，而是开始建立自己的根据地，为统一北方、建立后赵政权奠定了基础。
二、石勒建立后赵政权：汉汉昌元年（318年）七月，刘聪去世，他的儿子刘粲继承汉帝。八月，大将军靳准将刘粲杀死，自封为大将军、汉天王，置百官，并派遣使者向东晋称番。在长安镇守的汉相国刘曜听闻后，马上领兵讨逆。石勒也率领5万精锐部队前去征讨，并占据了襄陵（今山西临汾东南）北原。靳准多次派兵向石勒部队挑袭，石勒坚决不迎战，等待着刘曜军队到来。
十月，刘曜在赤壁（今山西河津西北）继位，改元光初，任命石勒为大司马、大将军，加九锡，再封十郡，前后共十三郡，进爵赵公。石勒朝平阳小城进攻，平阳大尹周置等带着6000杂户向他投降，巴及羌、羯等部10余万落也相继投降，石勒将投降的人安置在自辖郡县。不久，刘曜派遣征北将军刘雅、镇北将军刘策统兵与石勒共同对靳准进攻。靳准命侍中卜泰向石勒请和，石勒与刘曜都有招怀的计策，石勒把卜泰抓住，送给刘曜，使城内百姓没有了归顺刘曜之心，以此来打击其军势。而刘曜却暗中和卜泰联合，命令卜泰进城对诸将劝降。石勒怀疑卜泰与刘曜有阴谋，想杀掉卜泰使城中速降，但在诸将的劝说下放弃。十二月，卜泰回到平阳，同靳准部将乔泰、马忠等将靳准杀死，将靳明选为盟主，卜泰拿着传国的六颗玉玺向汉投降，靳准之乱才平定。石勒听到这个消息非常愤怒，命令令史羊升到平阳，指责靳明不应该将靳准杀死。靳明大怒，杀死了羊升。石勒于是更加愤怒，领兵攻打靳明，靳明受到重创。靳明在城中固守，不再出城接战。不久以后，石虎领幽、冀大军赶来接应石勒，与石勒共同攻打平阳。靳明率领平阳之众逃到刘曜处。石勒摧毁平阳宫殿，将浑仪、乐器等都搬到襄国。
晋大兴二年（汉光初二年，319年），刘曜因害怕石勒的势力，派遣郭汜等持节封石勒为太宰，领大将军，进爵赵王，增封七郡，前后共二十郡，出入警跸，冕十有二旒，乘金根车，驾六马，夫人为王后，世子为王太子。
石勒开始准备称王。他设置太医、尚方、御府诸令，修建正阳门，又增置宣文、宣教、崇儒、崇训等十余所小学于襄国四门，简选将佐豪右子弟百余人为学生而教之，并兼为击柝的卫士，还设置挈壶署，铸造丰货钱。不久，石勒下令指出，在大乱之后，律令烦琐，应采集其中的必要者，作为施行条制。即令法曹令史贯志，制订辛亥制度五千文施行。这儿设置了为帝王服务的医疗、工巧制作机构，增置学校和选拔卫士，铸造货币，制定律令等等，都是为正式成立后赵政权作好准备的。
时河西鲜卑日六延部反叛石勒，五月，石勒派石虎率兵征讨，在朔方（今内蒙古杭锦旗北）大败日六延部，斩首2万级，俘虏3万多人，缴获牛马10余万。石虎、张敬、张宾等人见时机已成熟，便一起请石勒正式称帝，开始石勒还假装推让，下书说：“孤猥以寡德，忝荷崇宠，夙夜战惶，如临深薄，岂可假尊窃号，取讥四方！昔周文以三分之重，犹服事殷朝；小白居一匡之盛，而尊崇周室。况国家道隆殷周，孤德卑二伯哉！其亟止斯议，勿复纷纭。自今敢言，刑兹无赦”！十一月，石虎、张敬、张宾、支屈六、程遐等文武129人联名上疏，请石勒称尊号，书曰：“臣等闻有非常之度，必有非常之功；有非常之功，必有非常之事。是以三代陵迟，五伯迭兴，静难济时，绩侔睿后。伏惟殿下天纵圣哲，诞应符运，鞭挞宇宙，弼成皇业，普天率土，莫不来苏，嘉瑞征祥，日月相继，物望去刘氏、威怀于明公者十分而九矣。今山川夷静，星辰不孛，夏海重译，天人系仰，诚应升御中坛，即皇帝位，使攀附之徒蒙寸尺之润。请依刘备在蜀、魏王在邺故事，以河内、魏、汲、顿丘、平原、清河、钜鹿、常山、中山、长乐、乐平十一郡，并前赵国、广平、阳平、章武、渤海、河间、上党、定襄、范阳、渔阳、武邑、燕国、乐陵十三郡，合二十四郡、户二十九万为赵国。封内依旧改为内史，准《禹贡》、魏武复冀州之境，南至盟津，西达龙门，东至于河，北至于塞垣。以大单于镇抚百蛮。罢并、朔、司三州，通置部司以监之。伏愿钦若昊天，垂副群望也。”石勒接受了这个建议，即位称赵王，改元称赵王元年，即以襄国为都城。由于汉主刘曜此前已经改国号为赵，史称前赵；故称石勒所建为后赵。
